E01973 ヤマハモーターロボティクスホールディングス 四半期報告書－第61期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．第60期第３四半期連結累計期間および第61期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動について、当社は平成30年６月１日付で株式会社パイオニアFA（現　株式会社ＰＦＡ）の全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めています。

この結果、平成30年12月31日現在において、当社グループは、当社および子会社12社で構成されています。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、製品の開発および評価期間の長期化や売上高に対して固定費の比重が高いことなどから、過年度に連続して営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する当期純損失を計上していました。前連結会計年度では、特別利益として投資有価証券売却益が生じたことにより、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、営業損失および経常損失を計上しています。このような状況により、当社は継続企業の前提に関する重要事象等が存在しています。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものです。

(1) 経営成績

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、底堅い成長が続く米国、緩やかな回復が続く日本、不透明感の強い欧州、減速が鮮明化している中国と、国・地域によって景気動向にばらつきが見られるものの、全体としては緩やかな成長を維持しました。一方、米中貿易摩擦をきっかけとした貿易停滞、金融資本市場の変動、欧州政治の混乱等の影響により、成長鈍化懸念が高まるなど今後の見通しは一層不透明な状況にあります。
半導体業界では、中長期の展望では車載、データセンター向けの需要拡大が確実視されていますが、直近では、スマートフォン市場の需要減速、メモリ価格の下落の影響に加えて、安全保障問題を含めた米中摩擦に起因する中国企業の設備投資意欲の減退により、半導体市場の成長は鈍化しており、成長の本格化は2020年以降に後ろ倒しになると見込まれています。
当社グループでは、中国市場でのコンシューマー向けローエンド製品は、比較的堅調に推移したことからアナログ製品向けYSB55wの売上に貢献したものの、景気減速や通商政策の不透明感による設備投資の延期、見送りが相次いだことから、メモリ、ロジック関連では第２四半期連結会計期間より急激に冷え込みました。また、フリップチップボンダは、中長期的ニーズに対する先端プロセスでの認定評価が着実に進んでいるものの、売上貢献には至りませんでした。
このような環境の下、当社グループは、中期経営計画「Challenge Shinkawa 2020」に基づき、「既存事業の成長」、「新しいビジネス価値の開発」、「組織活性化と人材育成」の３つの基本戦略を軸に、業界のトップグループへの返り咲きを目指し努めてきました。当期においては、中国で新規代理店を採用し新規顧客の開拓を進めるとともに、当社グループに新たに加わった株式会社ＰＦＡと各分野でのシナジーを追及しワイヤボンダの新たなニーズとして電子部品実装にも対応するよう技術強化を進め、企業価値向上と市場の拡大を図っています。当社グループは、市場の変化に柔軟に対応すべく、成長市場に絞った製品開発と新規の顧客獲得に注力しています。
こうした取り組みが成果を上げるには一定の時間がかかることもあり、ダイボンダとフリップチップボンダは、前年同期比で増加したものの、ワイヤボンダは前年同期比で減少しました。
当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高8,514百万円（前年同期比19.0％減）、営業損失2,080百万円（前年同期は営業損失531百万円）、経常損失2,048百万円（前年同期は経常損失349百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,123百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失424百万円）となりました。

当社グループは、単一業種の事業活動を展開し、経営資源の配分の意思決定を事業全体で実施していることから、セグメントは単一であり、セグメント情報を記載していません。

(2) 財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より483百万円減少し、24,476百万円となりました。主な増加は、仕掛品2,057百万円および商品及び製品680百万円であり、主な減少は、現金及び預金2,089百万円および受取手形及び売掛金1,732百万円です。
負債合計は、前連結会計年度末より2,179百万円増加し、5,594百万円となりました。主な増加は、短期借入金1,200百万円および長期借入金900百万円です。
純資産は、前連結会計年度末より2,662百万円減少し、18,882百万円となりました。主な減少は、利益剰余金2,136百万円およびその他有価証券評価差額金556百万円です。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の86.3％から77.1％となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,329百万円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

  (5) 従業員の状況

当第３四半期連結累計期間末の当社の従業員数は、株式会社ＰＦＡを連結子会社化したことにより、前連結会計年度末の755名から102名増加し、857名となりました。

(6) 主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において、株式会社ＰＦＡを連結子会社化したことにより、国内子会社の主要な設備が増加しています。

(7) 生産、受注及び販売の実績

①  生産実績

  当第３四半期連結累計期間の生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．金額は販売価格によっています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３. 株式会社ＰＦＡの連結子会社化に伴い、新たに「ＦＡ機器」を追加しています。

②  受注状況

  当第３四半期連結累計期間の受注状況を品目ごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．金額は販売価格によっています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３．株式会社ＰＦＡの連結子会社化に伴い、新たに「ＦＡ機器」を追加しています。

 ③  販売実績

  当第３四半期連結累計期間の販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．株式会社ＰＦＡの連結子会社化に伴い、新たに「ＦＡ機器」を追加しています。

 (8) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

「第２ 事業の状況 １事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しています。

当社グループは、当該状況を解消し、安定した収益を継続的に計上できるよう、以下の施策に取り組んでいます。

①既存事業の成長

IoT時代の到来を受け、半導体パッケージへの要求には様々な変化が見られます。データストレージのSSD化やメモリの高速化に対応すべく、引き続きワイヤボンダ、ダイボンダの機能強化を進めるとともに、メモリキューブや先端CPUに使われる3次元／2.5次元実装に向け、Thermal Compression Bondingなどの最先端実装工法に対応したフリップチップボンダの開発および拡販を推進します。

また、スマートフォンなどの通信機器の高機能化にともない、PoP（Package on Package）やFO-WLP（Fan Out- Wafer Level Package）などの高機能パッケージの需要が拡大しつつあり、これらに対応したフリップチップボンダの機能強化も進めています。

②新しいビジネス価値の開発

Shinkawa Smart Bonding Solutionのコンセプトのもと、半導体組立工程にIoT機能を取り込んだソリューションの開発を進めています。装置のインテリジェント化（センシング機能の強化）、ネットワークのインテリジェント化（データ収集・解析機能の強化）、プロセスのインテリジェント化（ノウハウのソフト化）を推進し、IoT社会の進展に伴って発生する課題に先んじてソリューションを提案することで、顧客満足と企業価値の向上を図ります。

③組織活性化と人材育成

創造性を発揮する組織へと変革するため、多様な人材の確保が必要となります。世界各国の優秀な人材が活躍するステージを提供するとともに、意識改革をはじめとした人材育成に注力しています。

また、当社グループの自己資本比率は77.1％であり、当連結会計年度の事業運営を進めるための資金については取引銀行と当座貸越契約を締結し、十分に確保しています。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しています。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式89株含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けています。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

平成30年６月１日付で、株式会社パイオニアFA（現　株式会社ＰＦＡ）の全株式を取得し、平成30年６月30日をみなし取得日とし、第１四半期連結会計期間末より、連結の範囲に含めています。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

在外連結子会社の税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。

なお、在外連結子会社の法人税等調整額は、法人税、住民税及び事業税に含めて表示しています。

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日  至 平成29年12月31日）

当社グループは、半導体・電子部品実装の中でボンディング工程に使用される産業用精密ロボットの開発、製造、販売及び保守サービスを主な事業内容としています。経営資源の配分の意思決定を事業全体で実施しており、意思決定及び業績評価のための、定期的な検討の対象としての事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しています。

当第３四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日  至 平成30年12月31日）

当社グループは、半導体・電子部品実装製造の中でボンディング工程に使用される産業用精密ロボットの開発、製造、販売及び保守サービスを主な事業内容としています。経営資源の配分の意思決定を事業全体で実施しており、意思決定及び業績評価のための、定期的な検討の対象としての事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しています。

(のれんの金額の重要な変動)

株式会社ＰＦＡの株式取得に伴うのれんの発生額は570百万円です。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりです。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

(重要な後発事象)

（ヤマハ発動機株式会社、アピックヤマダ株式会社及び当社による事業統合） 

当社は、平成31年２月12日開催の取締役会において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機株式会社（以下「ヤマハ発動機」といいます。）による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社によるアピックヤマダ株式会社（以下「アピックヤマダ」といいます。）の完全子会社化及び当社の会社分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合（以下「本事業統合」といいます。）を行うこと決議し、統合契約書（以下「本統合契約」といいます。）を締結しました。

１．本事業統合の目的

当社及びアピックヤマダが属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体メーカーや部品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体メーカーからの値下げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでおり、より一層のコスト削減が必要な状況となっております。
近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大傾向が続いておりましたが、平成31年１月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メーカーが設備投資を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。当社とアピックヤマダは、短期的には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減を含むコスト削減を行い、需要が減少しても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。また、中長期的には、今後到来し得るIoT/ビックデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求に応え続けるために、先端技術領域における研究開発投資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えており、財務基盤の強化が望まれると共に、前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供が競争優位を確立する重要な要素となっております。
ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品であるマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても半導体後工程装置メーカーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の成長のためには必要であると考えております。
このような状況のもと、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って行くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要となること、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、当社とアピックヤマダだけでなく、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に至りました。
また、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、三社で本事業統合を行う方法について営業面、技術面、資金面、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、本取引（後記「２．本事業統合の要旨（１）本事業統合の方法」において定義されます。）を行うことについて、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダの三社間で合意に至りました。
本事業統合によりサーフェスマウンター（プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装置）・FA(ファクトリー・オートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマハ発動機、ボンダ（ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置）を有する当社、モールド（パッケージ樹脂封止装置）を有するアピックヤマダの各三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー（注）』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指して参ります。更に、『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参加企業も募り、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指して参ります。

（注）半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供すること。

２．本事業統合の要旨

（１）本事業統合の方法

本事業統合は、（ⅰ）当社によるアピックヤマダの普通株式を対象に行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びその後の一連の手続により、アピックヤマダを当社の完全子会社とし、（ⅱ）完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、（ⅲ）当社の事業を新設分割設立会社に承継される新設分割（以下「本会社分割」といいます、本会社分割により設立する新説分割設立会社を「新設分割設立会社」といいます。）により現在の当社を共同持株会社（以下「本共同持株会社」といいます。）とする一連の取引（以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。）により行います。

①本公開買付け及び完全子会社化取引
当社は、アピックヤマダを完全子会社とするために、本公開買付けを実施いたします。
当社は、本公開買付けによって、アピックヤマダの普通株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、アピックヤマダを当社の完全子会社とするための一連の手続を実施いたします。なお、当社はアピックヤマダの完全子会社化を企図して本公開買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、アピックヤマダ株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合、当該成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、当社はその後アピックヤマダを完全子会社とすることを予定しておりますので、その場合には、アピックヤマダ株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。

②本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更
当社が本第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたします。
なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用等の構造改革費用や、５Ｇ通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のため資金を調達することを目的としており、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として実施いたします。
当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の平成31年６月下旬開催予定の定時株主総会が終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更を行うとともに、かかる定款変更の効力発生を条件として、当社の新役員を選任する予定であり、第三者割当増資、当該定款変更及び当該新役員選任に係る各議案を平成31年４月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議する予定です。

③本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
当社が新設分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分割設立会社に承継させ、当社は新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行します。

当社は、平成31年７月１日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本会社分割及び当該定款変更に係る各議案を本臨時株主総会に付議する予定です。

④本取引完了後

ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社（本取引完了後の当社の発行済株式総数に対するヤマハ発動機よる当社株式の保有割合は56.63％となる予定です。）となり、新設分割設立会社及びアピックヤマダが本共同持株会社の完全子会社となります。

なお、本共同持株会社は、本取引完了後も上場を維持する予定です。

⑤本取引完了後の経営方針
本公開買付けは本取引の手続の一環として行われるものであり、本取引完了後の共同持株会社の経営体制及び事業運営については、以下のとおりとすることを考えております。

・当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取引完了直後の本共同持株会社の取締役のうち４名はヤマハ発動機出身者（うち１名は監査等委員）、１名は当社出身者、１名はアピックヤマダ出身者、３名は社外取締役（うち２名は監査等委員）とすること。（なお、取締役の総数に関する合意はなし。）

・本共同持株会社は、当社グループ各社（本会社分割により設立された本新設分割設立会社及びアピックヤマダを含む。以下同じ。）に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の書面による承諾を取得し、あるいは、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により通知し、事前にヤマハ発動機との間で協議を行うものとする。

 ３．本事業統合の日程

（注）本公開買付けの開始につきましては、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等一定の事項を前提条件としております。当社は、上記の前提条件が充足された場合、速やかに、本公開買付けを開始する予定です。当社は、平成31年５月上旬頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、各国の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難ですので、本公開買付けのスケジュールの詳細については未定です。

また、本第三者割当増資の払込みにつきましては、本公開買付けが成立すること等を前提条件としており、本公開買付けの実施期間が未定であるため、本第三者割当増資の払込日も現時点において未定です。 

４．本第三者割当増資について

（１）募集の概要

（注）本第三者割当増資に関しては、平成31年６月24日から平成31年12月31日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成31年６月24日から平成31年12月31日までとした理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等及び関係当局の許認可等を得ることが必要となることが想定され、当該届出許認可等が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされており、また本公開買付けの開始は各国の競争当局の必要な手続等が終えていることが前提条件とされているところ、現時点では当該競争当局の届出許認可等の取得の時期及び待機期間の終了時期、並びに本公開買付けの開始時期及び終了時期が確定できないためです。

（２）募集の目的及び理由

前記「１．本事業統合の目的」を参照ください。

（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期

１．調達する資金の額

（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー・フィー、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用です。

 ２．調達する資金の具体的な使途

手取金の使途につきましては、①本公開買付けの買付代金に71億円②当社の業績を改善するための構造改革のための費用に31億円③新規製品の研究開発のための費用に53億円を充当する予定です。

具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、上記の資金需要全体から本第三者割当増資による調達金額を控除した不足分である55億円については、自己資金及び金融機関からの借入れによる調達を予定しております。約100億円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

（注）１．実際に支出するまでの手取金につきましては、銀行預金等にて管理する予定です。

２．本公開買付けの買付代金については、本公開買付けの買付予定数12,419,426株にアピックヤマダ普通株式１株当たりの買付け等の価格570円を乗じた金額を記載しております。

３．構造改革費用については、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びに組織運営体制の変更に伴う人員の異動及び雇用条件の調整その他の人事労務費が想定されています。上記の構造改革費用に係る資金需要全体（約3,100,000,000円）の具体的な内訳としては、（ⅰ）海外工場の統合等に伴う移転・新設費用（主に建設工事費）として平成32年１月頃から平成33年３月頃までに2,000,000,000円、（ⅱ）本事業統合に伴う三社の国内工場の機能最適化に伴う一部移転費用（主に移設工事費）として平成32年４月頃から平成33年９月頃までに500,000,000円、（ⅲ）当社及びアピックヤマダの海外営業サービス拠点（米国・欧州・韓国・中国・台湾・フィリピン・シンガポール・マレーシア・タイ）における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用として平成31年７月頃から平成32年３月頃までに100,000,000円、（ⅳ）ITシステム再構築費用（主にERP等基幹システム）として500,000,000円を予定しております。構造改革費用の支出は、本事業統合を前提にしておりますので、払込が７月以降になる場合は支出時期を払込み後に繰り下げます。

４．研究開発資金については、５Ｇ通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のための費用が想定されています。上記の研究開発資金に係る資金需要全体（5,300,000,000円）の具体的な内訳としては、(ⅰ)平成31年７月頃から平成32年３月頃までに1,300,000,000円、（ⅱ）平成32年４月頃から平成33年３月頃までに1,900,000,000円、（ⅲ）平成33年４月頃から平成34年３月頃までに2,100,000,000円を予定しております。払込が７月以降になる場合は、自己資金及び金融機関からの借入による一時的な調達を行います。

 ５．株式公開買付けの実施について

（１）公開買付けの目的

前記「１．本事業統合の目的」をご参照ください。

（２）対象者の概要

（３）買付等の期間

平成31年５月上旬（予定）

なお、公開買付期間は、30営業日とする予定です。

（４）買付け等の価格

普通株式１株につき、570円

（５）買付け予定の株券等の数

（６）買付け代金

7,079,072,820円（予定）

（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（12,419,426株）に１株当たりの本公開買付価格（570円）を乗じた金額を記載しております。

（７）買付資金の調達方法

ヤマハ発動機に対する第三者割当増資を予定しております。

６．新設分割による持株会社体制への移行について

（１）本会社分割の目的

前記「１．本事業統合の目的」をご参照ください。

（２）本会社分割の要旨

①本会社分割の日程

②本会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設する新設分割設立会社（以下「新設会社」といいます。）を承継会社とする新設分割です。

なお、当社は本会社分割の効力発生を条件として商号を変更する予定ですが、現時点では未定です。

③本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して、新設会社が発行する株式のすべてを当社に割当交付いたします。

④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

⑤本会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金等の増減はありません。

⑥承継会社が承継する権利義務

当社が営む事業のうち、共同持株会社として必要な機能を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務（ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。）を承継する予定です。

⑦債務履行の見込み

当社及び新設会社は、本会社分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本会社分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。したがって、本会社分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。

（３）本会社分割の当事会社の概要

　　　（単位：百万円。特記しているものを除く。）　

（注）１．株式会社新川の本臨時株主総会での承認決議を前提に決算期を12月31日に変更する予定です。

２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。）に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

３．当社は、平成30年９月30日現在において自己株式1,858,789 株（9.27％）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

〔分割又は承継する事業部門の概要〕

１．分割又は承継する部門の事業内容

当社が営む半導体製造装置およびその技術を応用した電子精密機器等の研究・開発・設計・製造・販売及び保守サービス

２．分割又は承継する部門の経営成績（平成30年３月期）

３．分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

未定

（４）本会社分割後の状況

（注）分割会社の第三者割当増資実施による資本金増加額5,000百万円を反映後の予想資本金を記載しております。

（５）実施する会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき共通支配下の取引として会計処理する予定です。

（注）平成31年５月に元号が変更される予定ですが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年２月13日

株式会社新川

取締役会  御中

明治アーク監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社新川の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社新川及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成31年２月12日開催の取締役会において、ヤマハ発動機株式会社及びアピックヤマダ株式会社との事業統合を行うことを決議し、統合契約書を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。