8938 グローム・ホールディングス 四半期報告書－第27期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を前連結会計年度末から適用しており、第26期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

＜不動産賃貸関連事業＞

（株式会社ロジコム)

　当第３四半期連結会計期間において、当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（Harbour Pointe Limited Partnership)

　当第３四半期連結会計期間において、清算しております。

＜不動産ファンド事業＞

（メディカルアセット投資法人）

　第２四半期連結会計期間において、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

＜病院関連事業＞

（グローム・コネクト株式会社、グローム・プラス株式会社)

　第２四半期連結会計期間において、新規設立しております。

（グローム・ステイ株式会社)

　当第３四半期連結会計期間において、新規設立しております。

＜SPC関連事業＞

（合同会社広岡二丁目計画）

　第１四半期連結会計期間において、支配に該当する取引が終了したため、連結の範囲から除外しております。

＜その他事業＞

（ＬＣホテル運営準備株式会社）

　第１四半期連結会計期間において、清算しております。

　この結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社14社、非連結子会社１社及び関連会社２社により構成されることとなりました。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善等により回復基調となりましたが、海外経済への懸念や、相次ぐ自然災害による経済への影響もあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

　当社グループの連結業績は、不動産賃貸関連事業は、連結子会社である株式会社ロジコムの株式譲渡及び物流施
設の売却が実現し、不動産ファンド事業は、一部物件の譲渡をすることができました。その結果、売上高13,654,623千円(前年同四半期比18.6％増収)、営業利益1,429,142千円（前年同四半期比13.4％増益)、経常利益は1,853,086千円（前年同四半期比164.0％増益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,251,887千円（前年同四半期比739.3％増益)となりました。なお、関係会社株式売却益はまだ変動する可能性があり、確定次第お知らせい
たします。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①不動産賃貸関連事業

　不動産賃貸関連事業は、既存の物件については予定通り推移し、その他に物流施設の売却がありました。その結果、売上高は6,922,438千円(前年同期比70.5％増収)、営業利益は689,437千円(同57.5％増益)となりました。

②不動産ファンド事業

　不動産売却による業務受託収入の増加がありましたが、病院アセットのオフバランス化による収入がなかった
ため、売上高は830,638千円(同43.3％減収)、営業損失は2,090千円(同100.6％減益)となりました。

③病院関連事業

　業務受託をした医療関連施設及び法人数は順調に増加をしておりますが、物件増加による人件費の増加や新規
に設立した会社の開業費用の増加等により、売上高は594,764千円、営業損失は28,649千円となりました。

④SPC関連事業

　当初予定していた合同会社広岡二丁目計画による売却が実現しました。その結果、売上高5,314,649千円(同12.2％減収)、営業利益は990,582千円(同29.7％増益)となりました。

⑤その他事業

　その他事業につきましては、売上高441,918千円(同2.6％減収)、営業利益は312,287千円(同3.2％減益)となりました。

当第３四半期連結累計期間の財政状態の状況は、次のとおりであります。

　株式会社ロジコムを連結の範囲から除外したことにより、資産3,360,792千円、負債2,958,518千円、純資産402,273千円減少しております。

（資産）
　流動資産は前連結会計年度末に比べて10.6％減少し、15,562,461千円となりました。これは短期貸付金695,055千円の増加があった一方、現金及び預金2,170,953千円、営業貸付金307,526千円の減少があったこと等によります。
　固定資産は前連結会計年度末に比べて51.7％減少し、6,704,778千円となりました。これは建物及び構築物2,534,460千円、土地1,819,890千円、長期貸付金1,278,124千円、敷金及び保証金1,403,839千円の減少があったこと等によります。
　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて28.9％減少し、22,267,240千円となりました。
（負債）
　流動負債は前連結会計年度末に比べて60.3％減少し、2,298,244千円となりました。これは短期借入金674,400千円、１年内返済予定の長期借入金2,496,110千円の減少があったこと等によります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べて33.4％減少し、13,517,978千円となりました。これは長期借入金1,980,422千円、長期預り敷金保証金1,976,898千円、長期預り金2,613,371千円の減少があったこと等によります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて39.3％減少し、15,816,223千円となりました。
（純資産）
　純資産合計は前連結会計年度末に比べて23.4％増加し、6,451,017千円となりました。これは利益剰余金1,224,087千円の増加があったこと等によります。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である2018年９月30日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、合同会社広岡二丁目計画は支配に該当する取引が終了したため、ＬＣホテル運営準備株式会社は清算したため、連結の範囲から除外しております。

　第２四半期連結会計期間より、グローム・コネクト株式会社及びグローム・プラス株式会社は新規設立したため、メディカルアセット投資法人は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、グローム・ステイ株式会社は新規設立したため、連結の範囲に含めており、株式会社ロジコムは当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、Harbour Pointe Limited Partnershipは清算したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　税金費用の計算

　当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

(追加情報)

保有目的の変更

保有目的の変更により、第２四半期連結会計期間において、保有不動産の一部を販売用不動産に振替えております。

その内容は以下のとおりであります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　保証債務

　　　次の関係会社等について、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る減価償却費を含む。)は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウドファンディング事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額△612,465千円には、セグメント間取引消去△517,230千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△95,235千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウドファンディング事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額△532,426千円には、セグメント間取引消去△449,786千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△82,639千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントの変更に関する事項

　当社グループは、不動産賃貸関連事業の単一セグメントとしておりましたが、不動産ファンド事業、病院関連事業及びSPC関連事業の重要性が高まったこと、並びに当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、事業セグメントの区分を見直し、第１四半期連結会計期間より従来の単一セグメントから、「不動産賃貸関連事業」、「不動産ファンド事業」、「病院関連事業」及び「SPC関連事業」に変更しております。

　「不動産賃貸関連事業」は、不動産賃貸業務、仲介業務、プロパティマネジメント業務等に関連する事業を行っております。「不動産ファンド事業」は、アセットマネジメント業務、ファンドのアレジメント業務等に関連する事業を行っております。「病院関連事業」は、病院の経営支援及び再生に関連する事業を行っております。「SPC関連事業」は、SPCが保有する不動産の管理、運用及び売却に関連する事業を行っております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＬＣホールディングス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2018年10月1日から2018年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2018年4月1日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＬＣホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上