3661 エムアップホールディングス 四半期報告書－第15期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり連結四半期純損失であるため記載はしておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。

　当社は平成30年６月に、ＥＭＴＧ株式会社の株式の一部を取得したため、第１四半期連結会計期間より、同社を当社の持分法適用の範囲に含めております。

　平成30年９月28日付の株式交換によるＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化に伴い、第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、同社のみなし取得日を平成30年９月30日としているため、第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、同社の業績は含まれておりません。

　当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

 また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、雇用情勢の着実な改善を背景に、個人消費も持ち直しが続くなど、緩やかに回復しております。先行きについては、この基調が続くと期待されておりますが、消費者マインドが弱含むなどこのところ回復のテンポが鈍化していることや、通商問題及び金融資本市場の変動など海外経済の不確実性もあり、不透明感が増しております。

当社グループを取り巻くインターネット関連市場につきましては、インターネットの高速化、モバイル化により様々なコンテンツ、サービスが登場するなど、その用途は多様化していおり、今後においても安定的な成長と拡大が期待されております。

平成30年９月末における携帯電話端末全体の契約数は１億7,100万（前年同期比4.2％増）と、緩やかながらも継続的に増加しております（出所：一般社団法人電気通信事業者協会）。情報通信機器の保有状況を見ると、スマートフォンが75.1％（前年同期比3.3ポイント増）、タブレット端末が36.4％（前年同期比2.0ポイント増）となり、普及は一巡し安定成長へと移行しております。（出所：総務省「平成30年版情報通信白書」）。また、スマートフォンやタブレット端末の普及と利用増加に伴い、モバイルコンテンツの市場規模は、平成29年には全体で２兆1,109億円（前年同期比12.5％増）となり、高い伸び率で拡大が続いております（出所：一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム）。

音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、平成30年における音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は2,403億円（前年同期比3.6％増）となりました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。また、平成30年上半期のコンサート市場規模は143,812百万円（前年同期比10.9％増）といずれも拡大しており、音楽の有料聴取層の増加によって堅調に推移しております（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。

このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストやタレント、声優、アニメまでの幅広いジャンルを対象に、ファンクラブサイトの運営を中心として、キャラクター、スタンプ、音楽、電子書籍といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信や、eコマースに至るまで複合的な事業展開をしてまいりました。多数保有するコンテンツの優位性を生かし、それらを相互活用することでグループ全体でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。

また、今後の当社グループの新たな成長へ向けた投資として、当社と同様にファンクラブサイト/ファンサイトを運営し、電子チケットサービスも手がけるＥＭＴＧ株式会社を完全子会社化いたしました。今後は、両社の得意分野や経営資源を相互活用することで業容拡大と事業効率化による収益力の向上を見込んでおります。

なお、ＥＭＴＧ株式会社につきましては、平成30年６月29日にその発行済み株式の一部を取得した結果、平成30年６月30日より持分法適用会社に、平成30年９月28日にその他の同社発行済株式の全てを当社株式に株式交換したことにより、平成30年９月30日（みなし取得日）に完全子会社となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は4,531百万円(前年同期比62.4％増)、営業利益は349百万円(前年同期比43.0％増)、経常利益は392百万円(前年同期比46.9％増)となりました。ＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化の過程で、合意時点から交換時点において当社株価が上昇したことにより、交換時における株価をもとに算出された取得総額が当初想定した取得総額を超過し、それに伴い当該差額2,664百万円を減損損失として特別損失に計上することとなり、その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,399百万円となりました。

セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間より、セグメントをコンテンツ事業、ＥＣ事業、電子チケット事業及びその他事業の４つに変更いたしました。以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①コンテンツ事業

コンテンツ事業では、スマートフォンやＰＣ向けのファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、アプリの提供などを行っており、これまでのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びアプリ事業が含まれております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、ＥＭＴＧ株式会社の子会社化に伴い、当社グループにて運営するファンクラブ/ファンサイト並びに有料会員数が大幅に増加いたしました。また、これまでと同様に、アーティストや声優、タレントのファンクラブ、ファンメールサイトの開設を進めるとともに、他社からのサイト運営の移管などによって、新たな有料会員の獲得に取り組んでまいりました。加えて、既存サイト、サービスのアプリ化やアプリを通じたスマホ決済サービスの導入などを進めることで、多様化する利用者ニーズへの対応と、収益獲得のための間口の拡大にも努めてまいりました。

既存のファンクラブサイトにおいては、電子チケット及びチケットトレードサービス、ファンメールやWEBラジオ機能の導入により、会員数維持や単価上昇のための施策を講じてまいりました。

また、これまでのコンテンツ配信で培った経験やノウハウを活用し、テレビ局が提供するアニメ動画見放題サービスなど動画配信分野の強化を進め、動画配信分野での新規事業の開発にも引き続き努めてまいりました。

その他、アイドルグループとのコラボレーション公式ファンアプリにおいて、機能追加や利便性の向上を目的とした大型アップデートを行うとともに、各種キャンペーンを展開してまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は3,695百万円（前年同期比44.7％増）、セグメント利益は447百万円（前年同期比18.1％減）となりました。

②ＥＣ事業

ＥＣ事業につきましては、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品と、それに関連するアーティストグッズを中心に、当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じた直販と、レコード会社との提携による公式販売サイトの運営管理の両面から事業を展開してまいりました。当第３四半期累計期間では、音楽映像商品の販売が堅調に推移いたしました。

また、人気アニメ「エヴァンゲリオン」の公式オンラインストアの制作、運営を受託し、サイトリニューアルを行いました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるＥＣ事業の売上高は459百万円（前年同期比181.2％増）、セグメント利益は133百万円（前年同期比768.6％増）となりました。

③電子チケット事業

電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収益により構成されております。

当第３四半期連結累計期間では、音楽はもちろんのこと、プロ野球やフィギアスケートといったスポーツ、遊園地などのレジャー施設に至るまで幅広く電子チケットサービスを提供してまいりました。有力アーティストのコンサートやスポーツイベントへの電子チケットの導入が好調に進んだことから、この1年間では前年比約２倍となる約200万枚へと発券枚数を大きく増加させ、電子チケット業界有数の規模となりました。また、独自のチケットトレード機能についても、その導入先と利用が増加しております。加えて、電子チケットならではの特典コンテンツの付与や、アーティスト公式アプリへの実装、プロ野球等向けの選手カードゲーム、決済サービスなど、周辺の事業領域も順調に拡大させております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における電子チケット事業の売上高は293百万円（前年同期比-％）、セグメント利益は122百万円（前年同期比-％）となりました。

④その他事業

その他事業には、上記３つのセグメントに属さない主に新規事業開発を行う連結子会社の収益等が計上されております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、将来の収益獲得に向けた事業育成を行ってきたことから、売上高は83百万円、セグメント利益は6百万円にとどまりました。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は9,433百万円(前連結会計年度末比210.2％増)となりました。

　流動資産は6,660百万円(同176.6％増)となりました。主な内訳は、現金及び預金4,625百万円(同229.1％増)、売掛金1,278百万円（同119.9％増）となっております。

　固定資産は2,772百万円(同338.1％増)となりました。主な内訳は有形固定資産484百万円(同87.7％増)、のれん1,564百万円(同107,970.6％増)となっております。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は5,167百万円(同483.4％増)となりました。主な内訳は、買掛金2,175百万円(同434.0％増)であります。

　固定負債は43百万円（同73.4％増）となりました。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は4,221百万円（同98.1％増）となりました。主な内訳は、資本金253百万円（同2.1％増）、資本剰余金4,953百万円(1,724.1％増)、利益剰余金△1,004百万円（同162.8％減）であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間中に生じた新たな対処すべき課題もありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

    該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　平成30年９月28日付の株式交換によるＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化に伴い、第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式取得に伴い、ＥＭＴＧ株式会社を持分法適用の範囲に含めております。

　平成30年９月28日付の株式交換によるＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化に伴い、第２四半期連結会計期間より、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１.配当金支払額

２.株主資本の著しい変動

　当社は、平成30年９月28日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施いたしました。この結果、資本剰余金が4,551,514千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

　　　２.セグメント利益又は損失の調整額△311,948千円には、セグメント間取引消去△1,108千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△310,840千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

　　　３.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

　　　２.セグメント利益の調整額△360,162千円には、セグメント間取引消去△4,689千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△355,473千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

　　　３.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

２．報告セグメントの変更に関する事項

　　　第２四半期連結会計期間において、ＥМТＧ株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「携帯コンテンツ配信事業」、「ＰＣコンテンツ配信事業」、「eコマース事業」、「アプリ事業」並びに「その他」の５区分から、「コンテンツ事業」、「ＥＣ事業」、「電子チケット事業」、及び「その他」の４区分に変更しております。

　　　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成してものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップの平成３０年４月１日から平成３１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成３０年１０月１日から平成３０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成３０年４月１日から平成３０年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エムアップ及び連結子会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上