| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | クルーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | CROOZ,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小渕 宏二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03－5786－7080（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03－5786－7080（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第18期第３四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 19,213,944 | 23,802,241 | 25,486,401 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 780,455 | △66,831 | 702,542 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | （千円） | 392,575 | △500,838 | 105,941 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 385,492 | △479,904 | 100,024 |
| 純資産額 | （千円） | 12,403,522 | 9,764,484 | 12,117,637 |
| 総資産額 | （千円） | 17,058,889 | 26,046,828 | 16,694,301 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | （円） | 32.54 | △43.75 | 8.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 30.61 | － | 8.27 |
| 自己資本比率 | （％） | 72.4 | 35.9 | 72.2 |
| 回次 | 第17期第３四半期連結会計期間 | 第18期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | （円） | 14.25 | △55.91 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当期純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（その他）
第１四半期連結会計期間において、Sevenwoods Investment株式会社他５社を連結子会社、１社を持分法適用会社といたしました。また、株式会社MimiTVの全持分を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、Sevenwoods Investment１号投資事業有限責任組合他７社を連結子会社といたしました。また、CROOZ VENTURES株式会社については、クルーズ株式会社と合併したことにより、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、Sevenwoods Investment２号投資事業有限責任組合及びスペシャリストクラウド株式会社他９社を連結子会社といたしました。
この結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社38社（CROOZ SHOPLIST株式会社、Studio Z株式会社、株式会社Candle、CROOZ TRAVELIST株式会社他）、持分法適用関連会社２社（ForGroove株式会社他）で構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
(経営成績の分析)
当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標と、「インターネットの時代を動かす凄い100人を創る」ことをミッションに掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営への移行を決定しております。これに伴い、SHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を持たない投資会社の位置付けでグループ運営の最適化への環境を整えてまいります。また、これらの実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。
同時に、将来的に株主・投資家、顧客、社員、社会その他すべてのステークホルダーに大きな価値を還元するべく、当面は「連結のEBITDAゼロへ、営利・当期利益はマイナスにしてでも利益及び現金を総投資して、SHOPLISTの売上最大化、第二・第三の事業の柱早期立ち上げ、M&Aによる売上最大化」を今後の重点戦略として掲げました。
グル－プの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2017年に16.5兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、2021年度には25.6兆円に達する見込みといわれております（注２）。
また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2017年に1.6兆円に到達し、直近４年間で約4,820億円拡大してまいりました。この成長規模とスピードは2012年より国内で開始されたフリマアプリ（CtoC）の推定市場規模が５年をかけて到達した4,835億円に匹敵するものであります（注１）。
当該成長市場においてSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性もその９割以上が10-20代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立し、2012年７月の立ち上げから６年目を迎えた前連結会計年度の売上高は214億円を超え、拡大を継続しております。
当事業においては、今後の更なる拡大を目指し、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもちろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいります。
以上の結果として、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高23,802,241千円（前年同期比23.9％増）、営業損失109,734千円（前年同四半期は営業利益776,803千円）、経常損失66,831千円（前年同四半期は経常利益780,455千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失500,838千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益392,575千円）となりました。
（注１）2018年４月25日経済産業省「平成29年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」を基に記載しております。
（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。
セグメントごとの業績の状況を示すと次のとおりであります。
①SHOPLIST事業
売上高は19,815,459千円（前年同四半期比20.9％増）、セグメント利益は208,263千円（前年同四半期比75.8％減）となりました。
②インターネットコンテンツ事業
売上高は1,634,057千円（前年同四半期比23.9％減）、セグメント利益は307,292千円（前年同四半期比28.3％減）となりました。
③その他事業
売上高は2,352,724千円（前年同四半期比244.6％増）、セグメント損失は625,290千円（前年同四半期はセグメント損失513,732千円）となりました。
(財政状態の分析)
（総資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金の増加5,639,399千円があった一方で、のれんの減少139,151千円などにより、26,046,828千円（前連結会計年度末比9,352,526千円の増加）となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、買掛金の増加1,404,639千円及び社債の増加10,000,000千円などにより、16,282,343千円（前連結会計年度末比11,705,679千円の増加）となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、自己株式の取得2,153,915千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上500,838千円などにより、9,764,484千円（前連結会計年度末比2,353,153千円の減少）となりました。
(２) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(３) 研究開発活動
該当事項はありません。
(４) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。
(５) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第３四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。
(６) 経営者の問題認識と今後の方針について
当第３四半期連結累計期間において、経営者の問題意識と今後の方針についての重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 43,886,400 |
| 計 | 43,886,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,936,100 | 12,936,100 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,936,100 | 12,936,100 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月31日 | － | 12,936,100 | － | 454,553 | － | 444,553 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,696,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,236,700 | 112,367 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 12,936,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 112,367 | － | |
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）クルーズ株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 1,696,800 | － | 1,696,800 | 13.12 |
| 計 | － | 1,696,800 | － | 1,696,800 | 13.12 |
(注) 当第３四半期会計期間における自己株式の取得により、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式は1,834,966株
となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,159,712 | 15,799,111 | |||||||||
| 売掛金 | 2,311,755 | 2,965,459 | |||||||||
| その他 | 1,175,929 | 3,206,732 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,647,397 | 21,971,303 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 471,329 | 768,117 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 105,186 | 39,557 | |||||||||
| のれん | 1,119,071 | 979,919 | |||||||||
| その他 | 4,365 | 5,978 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,228,622 | 1,025,456 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 1,435,861 | 2,177,221 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △88,909 | △88,909 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,346,952 | 2,088,312 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,046,904 | 3,881,885 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | － | 193,638 | |||||||||
| 繰延資産合計 | － | 193,638 | |||||||||
| 資産合計 | 16,694,301 | 26,046,828 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,345,233 | 3,749,873 | |||||||||
| 短期借入金 | 660,000 | 731,597 | |||||||||
| 未払金 | 1,076,819 | 1,059,353 | |||||||||
| 未払法人税等 | 93,484 | 142,656 | |||||||||
| ポイント引当金 | 87,302 | 162,086 | |||||||||
| その他 | 196,325 | 300,572 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,459,164 | 6,146,139 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 10,000,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 117,500 | 136,204 | |||||||||
| 固定負債合計 | 117,500 | 10,136,204 | |||||||||
| 負債合計 | 4,576,664 | 16,282,343 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 453,248 | 454,553 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,387,497 | 1,357,747 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,700,243 | 10,181,970 | |||||||||
| 自己株式 | △507,483 | △2,661,398 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,033,506 | 9,332,872 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 23,386 | 16,492 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,173 | 4,027 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 26,559 | 20,519 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,772 | 17,029 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 39,799 | 394,062 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,117,637 | 9,764,484 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,694,301 | 26,046,828 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,213,944 | 23,802,241 | |||||||||
| 売上原価 | 14,005,800 | 18,198,039 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,208,144 | 5,604,202 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,431,340 | 5,713,937 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 776,803 | △109,734 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 818 | 362 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 17,709 | 5,542 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 26,981 | |||||||||
| 為替差益 | 3,341 | 24,818 | |||||||||
| その他 | 6,660 | 12,989 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 28,529 | 70,693 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 自己株式取得費用 | － | 9,821 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 15,993 | － | |||||||||
| 支払利息 | － | 7,658 | |||||||||
| 社債発行費償却 | － | 6,677 | |||||||||
| 支払和解金 | 5,163 | 108 | |||||||||
| その他 | 3,720 | 3,525 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,877 | 27,790 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 780,455 | △66,831 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | 30,000 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 420 | 420 | |||||||||
| その他 | 228 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 30,648 | 420 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 29,731 | |||||||||
| 減損損失 | 46,834 | ※ 196,242 | |||||||||
| その他 | 7,120 | 1,558 | |||||||||
| 特別損失合計 | 53,955 | 227,532 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 757,148 | △293,944 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 320,152 | 283,631 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 53,098 | △107,010 | |||||||||
| 法人税等合計 | 373,250 | 176,621 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 383,898 | △470,565 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △8,677 | 30,272 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 392,575 | △500,838 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 383,898 | △470,565 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,408 | △8,829 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 185 | △509 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,594 | △9,338 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 385,492 | △479,904 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 394,170 | △510,177 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △8,677 | 30,272 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したこと及び新規設立等により、Sevenwoods Investment株式会社他５社を連結の範囲に含め、１社を持分法の適用にしております。
また、第１四半期連結会計期間において、株式会社MimiTVの全株式を売却したことにより、同社を連結の範囲より除外しております。
第２四半期連結会計期間より、新規設立等により、Sevenwoods Investment１号投資事業有限責任組合他７社を連結の範囲に含めております。
また、第２四半期連結会計期間において、CROOZ VENTURES株式会社を、クルーズ株式会社と合併したことにより、同社を連結の範囲より除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、Sevenwoods Investment２号投資事業有限責任組合及びスペシャリストクラウド株式会社他９社を連結子会社といたしました。
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 減損損失
当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | SHOPLIST事業 | 建物 | 5,725千円 |
| 東京都港区 | その他事業 | ソフトウェア | 40,965千円 |
| 東京都港区 | その他事業 | のれん | 149,551千円 |
当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
当第３四半期連結累計期間において、当社の連結子会社であるCROOZ SHOPLIST株式会社のオフィスの一部エリアの解約を決定いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったのれん及びソフトウェアについて減損損失を認識しております。
なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 96,914千円 | 93,940千円 |
| のれんの償却額 | 189,447千円 | 185,732千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年５月10日取締役会 | 普通株式 | 180,960 | 15.00 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2018年５月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、自己株式517,200株の取得を行っております。また、2018年６月18日開催の臨時取締役会決議に基づき、自己株式465,100株の取得を行っております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が2,153,662千円増加し、単元未満株式の買取りによる取得も含め、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が2,661,398千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | |||
| SHOPLIST事業 | インターネットコンテンツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 16,383,758 | 2,147,491 | 18,531,250 | 682,693 | 19,213,944 |
| 計 | 16,383,758 | 2,147,491 | 18,531,250 | 682,693 | 19,213,944 |
| セグメント利益又は損失(△)(注)２ | 862,135 | 428,400 | 1,290,535 | △513,732 | 776,803 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candleが営む事業を含んでおります。
(注)２ セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動）
報告セグメントに含まれない事業セグメントにおいて、株式会社エモーシブの株式取得に伴い、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
これに伴うのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において240,465千円であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | |||
| SHOPLIST事業 | インターネットコンテンツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 19,815,459 | 1,634,057 | 21,449,517 | 2,352,724 | 23,802,241 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 562,998 | 562,998 |
| 計 | 19,815,459 | 1,634,057 | 21,449,517 | 2,915,723 | 24,365,240 |
| セグメント利益又は損失(△)(注)２ | 208,263 | 307,292 | 515,556 | △625,290 | △109,734 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candle及びCROOZ TRAVELIST株式会社が営む事業を含んでおります。
(注)２ セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
SHOPLIST事業において、オフィスの一部エリアの解約を決定したことによる減損損失5,725千円を計上しております。
また、「その他」セグメントにおいて固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は当第３四半期連結累計期間において40,965千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「その他」セグメントにおいて、連結子会社であるスペシャリストクラウド等の株式の取得に伴って、のれんの金額が増加しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては196,132千円増加しております。また、「その他」セグメントに属する事業の一部において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったのれんについて減損損失を認識したことにより、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては149,551千円であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
スペシャリストクラウド株式会社
② 事業内容
物流代理店事業
(2) 企業結合を行った主な理由
M＆Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、物流コンサルティングおよび発送代行業を行うスペシャリストクラウド株式会社の株式を取得しました。
(3) 企業結合日
2018年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第３四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 175,627 | 千円 |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 175,627 | 千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
151,300千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 32円54銭 | △43円75銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 392,575 | △500,838 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 392,575 | △500,838 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,064,485 | 11,446,903 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 30円61銭 | －銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 761,610 | 699,526 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０１９年２月13日
クルーズ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 篠 原 孝 広 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 倉 本 和 芳 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１８年４月１日から２０１８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クルーズ株式会社及び連結子会社の２０１８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。