| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第１四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クラウドワークス |
| 【英訳名】 | CrowdWorks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 浩一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野村 真一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野村 真一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）第８期第１四半期報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第１四半期連結累計期間 | 第８期第１四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,352,751 | 2,027,721 | 6,634,844 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △6,597 | 13,689 | 9,724 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △35,539 | △2,320 | △81,484 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △25,108 | △6,132 | △50,895 |
| 純資産額 | (千円) | 1,676,590 | 2,223,093 | 2,227,430 |
| 総資産額 | (千円) | 4,765,449 | 5,538,261 | 5,957,717 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △2.62 | △0.16 | △5.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 31.8 | 38.4 | 35.7 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当社グループは『働き方革命～世界でもっともたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組であるクラウドソーシング事業を推進しております。具体的なサービス内容は、日本最大級のクラウドソーシング「クラウドワークス」を中心としたダイレクトマッチングサービスを核に、市場ニーズに対応する中で「クラウドテック」「ビズアシスタントオンライン」をはじめとした当社スタッフが企業と個人のマッチングを支援するエージェントマッチングサービスに分化し、さらには個人が報酬を得やすい環境作りを目指した周辺事業へと派生しております。
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善傾向など堅調さを見せる一方、外交・貿易の不安定要素が大きく、景気の先行きは依然不透明な状況で推移しました。また、企業における人手不足問題は継続し、子育てなどでフルタイムで働きにくい女性やシニアなどの潜在労働力を活用しようとする動きがさらに活発化しました。
このような環境下、当社グループが提供するクラウドソーシングサービスを通じた個人への仕事依頼は増加し、当第１四半期連結会計期間において契約成立に至った仕事の総額は過去最高を更新いたしました。また、新規事業への積極的な投資を継続しながらも既存事業におけるコスト効率を高め、営業黒字を継続しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,027,721千円（前年同期比49.9%増）、営業利益は13,844千円（前年同期は営業損失4,927千円）、経常利益は13,689千円（前年同期は経常損失6,597千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,320千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失35,539千円）となりました。
セグメント業績については、次のとおりであります。
①ダイレクトマッチング事業
ダイレクトマッチング事業においては、広告投資を増やし「クラウドワークス」のユーザー拡大を加速しました。この結果、売上高は269,174千円（前年同期比20.9%増）、セグメント損失は27,954千円（前年同期のセグメント損失は15,527千円）となりました。
②エージェントマッチング事業
エージェントマッチング事業においては、「クラウドテック」が順調に拡大したことに加え、前第２四半期にサイタ事業を譲り受けた他、株式会社電縁を子会社化したことにより前年同期に対し成長を遂げました。この結果、売上高は1,085,032千円（前年同期比36.7%増）、セグメント利益は12,483千円（前年同期比246.9%増）となりました。
③ビジネスソリューション事業
ビジネスソリューション事業は、前第１四半期連結会計期間に株式会社電縁を子会社化し、株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結の範囲に加えたことにより、売上高は573,169千円（前年同期比70.4%増）、セグメント損失は5,774千円（前年同期のセグメント利益は22,011千円）となりました。
④フィンテック事業
フィンテック事業では、フリーランスの報酬取得を保証するサービス「フィークル」の展開、株式会社クラウドマネーにおける報酬を店舗などでの決済に利用できるデジタルウォレットアプリ開発を行っております。当事業セグメントは、前第３四半期連結会計期間において新設しており、新サービスの開発費用が先行したため、売上高は329千円、セグメント損失は28,187千円となりました。
⑤投資育成事業
投資育成事業は、前第２四半期連結会計期間において新たに報告セグメントとして開示したものであります。当第１四半期連結会計期間において営業投資有価証券を売却したことにより、売上高100,014千円、セグメント利益74,635千円（前年同期のセグメント損失は402千円）を計上いたしました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて419,455千円減少し、5,538,261千円となりました。これは主に、短期借入金の返済等により現金及び預金が521,276千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて415,118千円減少し、3,315,168千円となりました。これは主に、短期借入金が返済により390,000千円、未払法人税等が63,416千円、賞与引当金が54,533千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,223,093千円となり、前連結会計年度末に比べて4,336千円の減少となっております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）従業員数
該当事項はありません。
（６）主要な設備
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年2月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,340,160 | 14,735,160 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 14,340,160 | 14,735,160 | ― | ― |
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2018年12月31日（注） | 21,000 | 14,340,160 | 930 | 2,091,387 | 930 | 2,049,387 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(６) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 143,157 | 「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 14,315,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,460 | |||
| 発行済株式総数 | 14,319,160 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 143,157 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株) | 他人名義所有株式数（株) | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社クラウドワークス | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 | 48 | ― | 48 | 0.00 |
| 計 | ― | 48 | ― | 48 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,021,105 | 2,499,828 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 786,916 | 811,343 | |||||||||
| 未収入金 | 461,409 | 556,196 | |||||||||
| 預け金 | 26,982 | 12,705 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 107,894 | 84,089 | |||||||||
| 商品及び製品 | 74,245 | 45,155 | |||||||||
| 仕掛品 | 250,508 | 300,194 | |||||||||
| その他 | 47,711 | 68,169 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18,202 | △17,786 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,758,570 | 4,359,896 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 82,011 | 93,966 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 754,329 | 732,245 | |||||||||
| その他 | 111,948 | 105,291 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 866,277 | 837,537 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 266,312 | 262,316 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,454 | △15,454 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 250,857 | 246,861 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,199,146 | 1,178,364 | |||||||||
| 資産合計 | 5,957,717 | 5,538,261 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 190,019 | 174,832 | |||||||||
| 短期借入金 | 680,000 | 290,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 314,243 | 317,172 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 520,000 | 514,640 | |||||||||
| 未払金 | 267,084 | 335,235 | |||||||||
| 未払法人税等 | 75,543 | 12,126 | |||||||||
| 賞与引当金 | 78,992 | 24,459 | |||||||||
| 預り金 | 776,323 | 808,734 | |||||||||
| その他 | 222,082 | 242,671 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,124,288 | 2,719,871 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 391,026 | 380,244 | |||||||||
| 社債 | 80,000 | 80,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 51,469 | 51,550 | |||||||||
| その他 | 83,502 | 83,502 | |||||||||
| 固定負債合計 | 605,997 | 595,297 | |||||||||
| 負債合計 | 3,730,286 | 3,315,168 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,090,457 | 2,091,387 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,049,120 | 2,050,050 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,017,155 | △2,019,475 | |||||||||
| 自己株式 | - | △64 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,122,422 | 2,121,898 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,812 | 3,188 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,812 | 3,188 | |||||||||
| 新株予約権 | 372 | 372 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 100,822 | 97,634 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,227,430 | 2,223,093 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,957,717 | 5,538,261 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,352,751 | 2,027,721 | |||||||||
| 売上原価 | 780,603 | 1,263,317 | |||||||||
| 売上総利益 | 572,147 | 764,404 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 577,074 | 750,560 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △4,927 | 13,844 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 預り金失効益 | ‐ | 2,676 | |||||||||
| その他 | 899 | 448 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 899 | 3,125 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,472 | 3,261 | |||||||||
| その他 | 97 | 18 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,569 | 3,280 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △6,597 | 13,689 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △6,597 | 13,689 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,143 | 4,585 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,146 | 14,612 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12,996 | 19,197 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △19,594 | △5,508 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 15,945 | △3,188 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △35,539 | △2,320 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △19,594 | △5,508 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,513 | △623 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △5,513 | △623 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △25,108 | △6,132 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △39,236 | △2,944 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 14,128 | △3,188 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更）
当第１四半期連結会計期間より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）及び「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）を適用しております。これにより、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 9,546千円 | 10,891千円 |
| のれん償却額 | 12,821千円 | 22,083千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注１） | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||||
| ダイレクトマッチング | エージェントマッチング | ビジネスソリューション | フィンテック | 投資育成 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 222,733 | 793,728 | 336,289 | ‐ | ‐ | 1,352,751 | - | - | 1,352,751 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | ‐ | ‐ | - | - | - | - |
| 計 | 222,733 | 793,728 | 336,289 | ‐ | ‐ | 1,352,751 | - | - | 1,352,751 |
| セグメント利益又は損失（△） | △15,527 | 3,599 | 22,011 | ‐ | △402 | 9,680 | △3,550 | △11,058 | △4,927 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
おります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っており、支払手数料を
含んでおります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社電縁の株式を取得したことに伴い、エージェントマッチング
事業及びビジネスソリューション事業において、それぞれのれんの金額259,001千円及び381,182千円が計上さ
れました。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注１） | 調整額 （注２） | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||||
| ダイレクトマッチング | エージェントマッチング | ビジネスソリューション | フィンテック | 投資育成 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 269,174 | 1,085,032 | 573,169 | 329 | 100,014 | 2,027,721 | - | - | 2,027,721 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,321 | 1,585 | ‐ | ‐ | ‐ | 7,906 | - | △7,906 | - |
| 計 | 275,496 | 1,086,617 | 573,169 | 329 | 100,014 | 2,035,628 | - | △7,906 | 2,027,721 |
| セグメント利益又は損失（△） | △27,954 | 12,483 | △5,774 | △28,187 | 74,635 | 25,201 | △3,451 | △7,906 | 13,844 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
おります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純損失金額（△） | △2.62 | △0.16 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △35,539 | △2,320 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △35,539 | △2,320 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,553,660 | 14,336,938 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行）
当社は、2019年１月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月24日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行し、発行価額の総額（4,914,000円）の払込が完了しております。
| （１）割当日 | 2019年１月24日 |
|---|---|
| （２）発行新株予約権数 | 13,000個 |
| （３）発行価額 | 総額（4,914,000円）本新株予約権１個当たり378円 |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 1,300,000株（本新株予約権１個につき100株） 本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本新株予約権に係る下限行使価額は1,263円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は1,300,000株であります。 |
| （５）調達資金の額 | 2,334,114,000円（注） |
| （６）行使価額及び行使価額の 修正条件 | 当初行使価額 1,804円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当初普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。ただし、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| （７）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| （８）割当予定先 | みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社（以下「モルガン・スタンレー」といい、みずほ証券とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に、それぞれ以下に記載する数の本新株予約権を割り当てます。 みずほ証券 6,500個モルガン・スタンレー 6,500個 |
| （９）その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約券を行使できる旨が定められます。割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際
して出資される財産の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額で
す。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達資金の額は減少します。
なお、2019年１月31日時点において、累計3,250個の新株予約権が行使され、325,000株が交付されて
おります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月14日
株式会社クラウドワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小野木 幹久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢部 直哉 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月3１日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。