9980 ＭＲＫホールディングス 四半期報告書－第42期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

（注）　平成30年６月28日開催の第41期定時株主総会の決議により、平成30年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第41期第３四半期連結累計期間及び第41期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、第42期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は平成30年10月１日付で、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「マルコ株式会社」に承継し、当第３四半期連結会計期間より連結子会社としております。この結果、平成30年12月31日現在、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、緩やかな景気の回復基調とともに推移いたしました。しかしながら、経済環境は依然として先行きの不透明な状況が続いており、個人の消費動向についても注視が必要な状況で推移いたしました。

このような環境の中、当社グループは中期経営方針として『Maruko Avenir Project 2020』を掲げ、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”に関する多彩なサービスを提供する『美の総合総社』の実現に向けて、平成30年10月１日に持株会社体制へ移行するなど、様々な取組みを推進いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は133億53百万円（前年同期比26.8％増）、営業損失は１億53百万円(前年同期は営業利益３億93百万円)、経常損失は１億80百万円（前年同期は経常利益３億41百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は４億82百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益５億５百万円）となりました。

前年同期に比べ増収となりました主な要因は、平成30年３月に連結子会社化した株式会社エンジェリーベが期初より売上に貢献した他、マルコ株式会社においては、店舗網及びボディスタイリストの拡充を推進した結果、売上が増加いたしました。

一方で、前年同期に比べ減益となりました主な要因は、以下のとおり当第３四半期連結会計期間（10月～12月）に業績を大きく改善したものの、当上半期に生じた体型補整下着の主力製品シリーズ『カーヴィシャス』の生産遅延を要因とする営業損失（５億19百万円）をカバーするには至りませんでした。

《当第３四半期連結会計期間（10月～12月）の業績について》

当第３四半期連結会計期間においては、平成30年３月に連結子会社化した株式会社エンジェリーベによるマタニティ及びベビー関連事業が業績寄与するとともに、婦人下着及びその関連事業において、主力製品シリーズ『カーヴィシャス』の生産体制が安定し、期初より積極的に推進しております新規出店及び既存店の移転・改装や、ボディスタイリストの採用（当第３四半期累計227名）などの先行投資が実を結んだ結果、売上高47億34百万円（前年同期比47.2%増）となりました。

利益面においては、婦人下着及びその関連事業において、主力製品シリーズ『カーヴィシャス』の納品が安定し、値引き等の販売促進施策の適正化による売上総利益率が改善するとともに、テレビＣＭ等のプロモーションを効率的に実施いたしました結果、営業利益率が対当第２四半期比＋9.8ポイントと、大幅に改善いたしました。

上記の結果、当第３四半期連結会計期間（10月～12月の３ヶ月間）は営業利益３億66百万円（前年同期は１億21百万円の営業損失）となり、決算期変更（平成25年３月期）後、第３四半期としては最高の営業利益を達成するとともに、同期間（10～12月）では10年ぶりの黒字を達成いたしました。

当社グループにおける報告セグメントの概要は次のとおりです。

［婦人下着及びその関連事業］

婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の販売及びコスメや健康食品などの美に関連する製商品の販売が主なものであります。

当第３四半期連結累計期間におきましては、当上半期が主力製品シリーズ『カーヴィシャス』の生産遅延により、一時的に収益が悪化いたしましたが、当第３四半期において、以下のとおり大きく収益改善いたしました。

平成30年10月には主力製品シリーズ『カーヴィシャス』の安定的な供給体制が整った結果、値引販売品の売上構成比の縮小などにより、売上高の増収となり、売上総利益率も改善いたしました。また上半期より強化しておりましたテレビＣＭ等、様々なメディアプロモーションにより、新規顧客やリピート購入が拡大いたしました結果、既存店売上は前年同期比18.9%増となりました。特に上半期に移転・改装いたしました店舗につきましては前年同期比24.6%増となりました。

また、集客ノウハウの蓄積により、効率的な広告宣伝の展開が可能となるなど、第２四半期累計期間までの一時的な損失をカバーするまでには至らなかったものの、営業利益率、額ともに、第２四半期累計期間に比べ、大幅に改善いたしました。

以上の結果、婦人下着及びその関連事業の売上高は113億38百万円、セグメント損失は１億27百万円となりました。

［マタニティ及びベビー関連事業］

マタニティ及びベビー関連事業においては、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨、出産の内祝いギフトの販売が主なものであります。

当第３四半期連結累計期間におきましては、自社ECサイト及び大手ショッピングモールでの販売が堅調に推移する中、一般のママたちからの投票の得票結果で選ばれる「マザーズセレクション大賞2018」（一般社団法人日本マザーズ協会）を受賞したことにより、同賞受賞の発表日（平成30年11月20日）以降の受注件数が増加し、マタニティ事業の平成30年12月売上は前年同月比18.2％増となりました。さらにベビー事業においても、前年同月比68.1%増となりました。一方で、物流体制の見直しなど、中長期的な成長を見据えた体制づくりへの投資を推進いたしました。

なお、当事業の主軸となる株式会社エンジェリーベを平成30年３月に完全子会社化したことに伴うのれんの償却として26百万円を計上しております。

以上の結果、マタニティ及びベビー関連事業の売上高は20億28百万円、セグメント損失は26百万円となりました。

（２）財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は137億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億48百万円減少いたしました。これは主に、売掛金の増加、たな卸資産の増加及び現金及び預金の減少の結果によるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は60億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億69百万円増加いたしました。これは主に、建物及び構築物の増加の結果によるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は40億90百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億78百万円減少いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加、短期借入金の減少及び未払法人税等の減少の結果によるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は５億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ49百万円増加いたしました。これは主に、資産除去債務の増加及び長期借入金の減少の結果によるものであります。

（純 資 産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は151億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億51百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び剰余金の配当による利益剰余金の減少の結果によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、15百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社の従業員数は、前連結会計年度末から1,715名減少し、51名となっております。これは、平成30年10月１日の会社分割に伴い、当社の婦人下着及びその関連事業をマルコ株式会社に承継したことにより減少したものであります。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。

（７）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結会計期間末における資金は、4,648百万円となっております。この資金は、当第３四半期連結会計期間末における四半期貸借対照表上の現金及び預金残高であります。

当第３四半期連結会計期間末における資金残高は、機動的な営業活動及び設備投資を行うために当面必要と考えられる資金額として問題のない水準にあると分析しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。

　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

平成30年10月１日に行われた吸収分割により、マルコ株式会社の重要性が増したため、当第３四半期連結会計期間より、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結

会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債

の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　　当社は、平成29年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成29年８月17日を払込期日とする公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに平成29年９月14日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を実施いたしました。

　　　これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が2,783,631千円、資本剰余金が2,903,525千円増加し、自己株式が492,651千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が6,491,360千円、資本剰余金が6,473,978千円、自己株式が22千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来より婦人下着及びその関連事業の単一セグメントでしたが、前第４四半期連結会計期間より、株式会社エンジェリーベが連結子会社になったことに伴い、報告セグメントに「その他事業」を追加しております。なお、第１四半期連結会計期間より、重要性が増加したことに伴い、「その他事業」から「マタニティ及びベビー関連事業」に変更しておりますが、含まれる事業内容に変更はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、平成30年10月１日付で持株会社体制へ移行し、当社が営む婦人下着及びその関連事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「マルコ分割準備株式会社」に継承いたしました。また、同日付で当社の商号を「ＭＲＫホールディングス株式会社」に、マルコ分割準備株式会社の商号を「マルコ株式会社」に変更いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合日

平成30年10月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるマルコ株式会社を承継会社とする吸収分割

（４）結合後企業の名称

マルコ株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、創業以来、すべての女性が心身ともに美しく輝いていただけるためのサポートを行うことが我々

の使命と考え、お客様それぞれのライフステージに寄り添った商品・サービスを総合的に提供できる『美の

総合総社』になることを目標に掲げ、役職員一丸となって取り組んでおります。

今般、当社が価値創造力を高め、さらなる企業価値向上を実現するためには、市場環境の変化に即応でき

る機動的かつ柔軟な事業運営を可能とする経営体制への移行、Ｍ＆Ａ及びアライアンス等を活用した業容拡

大を図るグループ運営体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進するこ

とが必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、当第３四半期連結累計期間については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているMRKホールディングス株式会社（旧会社名　マルコ株式会社）の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、MRKホールディングス株式会社（旧会社名　マルコ株式会社）及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上