| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Amazia |
| 【英訳名】 | Amazia,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐久間 亮輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区南平台町２番17号（2019年１月21日から本店所在地 東京都渋谷区円山町28番３号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03－6427－8856（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 神津 光良 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区南平台町２番17号 |
| 【電話番号】 | 03－6427－8856（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 神津 光良 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第１四半期累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 575,292 | 1,375,500 |
| 経常利益 | (千円) | 62,130 | 77,337 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 53,424 | 94,951 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - |
| 資本金 | (千円) | 307,200 | 161,472 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,258,000 | 3,018,000 |
| 純資産額 | (千円) | 653,013 | 308,132 |
| 総資産額 | (千円) | 939,067 | 565,159 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 17.51 | 31.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 16.98 | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 69.5 | 54.5 |
(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．当社は、2018年９月１日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．第10期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式は2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第10期第１四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．当社は、第９期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第９期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
７．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2018」によると、当社が属する電子書籍市場規模は、2017年度で2,241億円と推計され、2016年度の1,976億円から13.4％増加し、2022年度には2017年度の約1.4倍の3,150億円に拡大すると予測されています。また、2017年度の無料マンガアプリ広告収益市場規模は、100億円と推計され、2016年度の78億円から28.2％増加し、2018年度には2017年度の1.2倍の120億円に拡大すると予測されています。しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。
このような経営環境の中で、当社は出版社等と協業して新作マンガを共同制作し、雑誌と「マンガBANG!」で同時配信するといった取組みによる新規ユーザーの獲得に注力するとともに、「マンガBANG!」主力コーナーであるフリーミアムモデル（注）のコーナーで、2018年10月より株式会社秋田書店と新規取引開始するなど、配信作品を増加することで他社サービスとの徹底的な差別化を進めております。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は575,292千円となりました。利益面については、積極的な広告宣伝の実施、新規上場に伴う上場関連費用、株式交付費が発生したものの営業利益は76,202千円、経常利益は62,130千円、四半期純利益は53,424千円となりました。
なお、当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
（注）フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル。
② 財政状態の状況
(資産)
当第１四半期会計期間末における総資産は939,067千円となり、前事業年度末に比べ373,908千円増加いたしました。これは主に、新規上場に伴う増資等により現金及び預金が327,981千円、本社移転に伴う敷金の差入により敷金及び保証金が46,149千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第１四半期会計期間末における負債合計は286,054千円となり、前事業年度末に比べ29,027千円増加いたしました。これは主に、買掛金が29,569千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第１四半期会計期間末における純資産は653,013千円となり、前事業年度末に比べ344,880千円増加いたしました。これは主に、新規上場に伴う増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ145,728千円増加したこと、四半期純利益の計上により利益剰余金が53,424千円増加したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員の状況
当第１四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,258,000 | 3,302,300 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,258,000 | 3,302,300 | ― | ― |
（注）当社は、2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018年12月19日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が240,000株増加し、2019年１月22日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が44,300株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月19日(注１) | 240,000 | 3,258,000 | 145,728 | 307,200 | 145,728 | 303,486 |
(注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,320円
引受価額 1,214.40円
資本組入額 607.20円
払込金総額 291,456千円
２．2019年１月22日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が44,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,898千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,180 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 3,018,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,018,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 30,180 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年９月30日) | 当第１四半期会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 239,177 | 567,158 | |||||||||
| 売掛金 | 250,689 | 243,245 | |||||||||
| その他 | 19,473 | 23,899 | |||||||||
| 流動資産合計 | 509,340 | 834,303 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 2,969 | 3,512 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 22,324 | 68,474 | |||||||||
| その他 | 30,525 | 32,778 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 52,849 | 101,252 | |||||||||
| 固定資産合計 | 55,819 | 104,764 | |||||||||
| 資産合計 | 565,159 | 939,067 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 74,114 | 103,684 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,783 | 3,492 | |||||||||
| 未払金 | 110,460 | 115,306 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,977 | 11,566 | |||||||||
| その他 | 46,992 | 45,889 | |||||||||
| 流動負債合計 | 250,329 | 279,939 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,697 | 6,115 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,697 | 6,115 | |||||||||
| 負債合計 | 257,026 | 286,054 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 161,472 | 307,200 | |||||||||
| 資本剰余金 | 157,758 | 303,486 | |||||||||
| 利益剰余金 | △11,098 | 42,326 | |||||||||
| 株主資本合計 | 308,132 | 653,013 | |||||||||
| 純資産合計 | 308,132 | 653,013 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 565,159 | 939,067 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 575,292 | |||||||||
| 売上原価 | 339,983 | |||||||||
| 売上総利益 | 235,309 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 159,106 | |||||||||
| 営業利益 | 76,202 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 36 | |||||||||
| 株式交付費 | 6,008 | |||||||||
| 株式公開費用 | 6,938 | |||||||||
| その他 | 1,088 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,071 | |||||||||
| 経常利益 | 62,130 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 62,130 | |||||||||
| 法人税等 | 8,705 | |||||||||
| 四半期純利益 | 53,424 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 199千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年12月20日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。当社は株式上場にあたり、2018年12月19日を払込期日とする公募増資により、新株式240,000株の発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ145,728千円増加いたしました。この結果、当第１四半期会計期間末において、資本金が307,200千円、資本剰余金が303,486千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益金額 | 17円51銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(千円) | 53,424 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 53,424 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,051,913 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 16円98銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数（株） | 93,812 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）当社株式は2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から当第１四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(重要な後発事象)
第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
当社は、2018年12月20日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場をいたしました。この株式上場にあたり、2018年11月14日及び2018年12月４日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2019年１月22日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は334,099千円、発行済株式総数は3,302,300株となっております。
| (1)募集株式の種類及び数 | 当社普通株式44,300株 |
|---|---|
| (2)割当価格 | １株につき1,214.40円 |
| (3)払込金額 | １株につき1,079.50円この金額は、会社法上の払込金額であり、2018年12月４日の取締役会において決定された金額であります。 |
| (4)申込期日 | 2019年１月21日 |
| (5)払込期日 | 2019年１月22日 |
| (6)資本組入額 | １株につき607.20円 |
| (7)割当価格の総額 | 53,797,920円 |
| (8)払込金額の総額 | 47,821,850円会社法上の払込金額の総額であります。 |
| (9)資本組入額の総額 | 26,898,960円 |
| (10)割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| (11)資金の使途 | マンガアプリのユーザー獲得のための広告宣伝費、事業規模拡大のために必要な人員に係る採用費、人件費に充当する予定であります。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月13日
株式会社Amazia
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 見 正 浩 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 藤 勇 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Amaziaの2018年10月１日から2019年９月30日までの第10期事業年度の第１四半期会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Amaziaの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。