| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期 第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | アイビーシー株式会社 |
| 【英訳名】 | Internetworking and Broadband Consulting Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加藤 裕之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目８番８号 |
| 【電話番号】 | 03-5117-2780（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレートサービス統括部長 中峰 規夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目８番８号 |
| 【電話番号】 | 03-5117-2780（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレートサービス統括部長 中峰 規夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 342,737 |
| 経常利益 | (千円) | 22,624 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 14,058 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 13,351 |
| 純資産額 | (千円) | 1,459,767 |
| 総資産額 | (千円) | 1,876,450 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 2.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | 2.48 |
| 自己資本比率 | (％) | 77.4 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更
はありません。
なお、非連結子会社でありましたiChain株式会社につきまして、事業が本格稼働し、子会社として重要性が増し
たため、当第１四半期連結累計期間から同社を連結の範囲に含めております。
この結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりま
した。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、非連結子会社でありましたiChain株式会社について、重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間から連結決算に移行いたしました。前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期及び前連結会計年度との比較・分析は行っておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日本銀行による経済・金融政策の効果もあり、企業収益は回復傾向が続きましたが、その一方で海外の不安定な政治状況や米中貿易摩擦の影響が次第に表面化し始めるなど、景気の先行きは依然不透明な状況にありました。
情報サービス業界においては、政府が主導する働き方改革や労働力不足を補う省力化投資需要の増加、2019年に予定されている消費税増税や軽減税率制度への対応、さらにその翌年の東京オリンピック及びパラリンピック開催に伴う施設監視システム構築やサイバーセキュリティ強化といった社会的な要因によるITインフラ投資の増加が見込まれております。また、企業においては基幹業務システム等の従来のITシステムの管理は維持しつつ、新たにクラウド環境上に構築したITシステムの管理が行われており、オンプレミス（自社運用）とパブリッククラウドとのハイブリッド運用ニーズが高まりつつあります。
当社は、こうした流れの中で、ハイブリッド運用ニーズに対応し「ITコストの最適化」及び「IT運用管理の効率化」に寄与する、自社開発のネットワークシステム性能監視／情報管理ツール「System Answerシリーズ」の機能拡張及び販売・サポート、パートナー企業との連携強化を継続し事業を展開しております。また、24時間365日有人監視サービス「SAMS」等の顧客ニーズに合致したサービス提供や、ブロックチェーン技術を利用したIoTデバイス向けセキュリティサービス「kusabi™」、連結子会社iChain株式会社における「iChain保険ウォレット」（保険ポートフォリオ管理スマートフォンアプリ）配信及び三井住友海上火災保険株式会社との同サービス連携開始等、成長分野における取り組みも推進しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高342,737千円、営業利益22,961千円、経常利益22,624千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は14,058千円となりました。また、当社グループは、ネットワークシステム監視関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、ネットワークシステム監視関連事業における売上区分別の業績は以下のとおりであります。
ライセンスの販売については、前年同期にあった大型案件の一段落がありましたが、引き続きパートナー企業との連携強化に努めた結果、公共、製造、情報通信業向け販売が大きく伸長しました。また、サービスの提供については、ライセンス販売の受注に伴い発生する構築・運用サポート需要増加への対応を強化いたしました。その結果、ライセンスの販売については売上高210,569千円（前年同期比8.3％減）、サービスの提供については売上高58,591千円（前年同期比53.6％増）、その他物販については売上高59,025千円（前年同期比56.0％増）となりました。
②財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、1,876,450千円となりました。その主な内訳は、現金及び
預金が866,268千円、売掛金が707,390千円、有形固定資産が50,801千円、投資その他の資産が176,355千円であり
ます。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、416,683千円となりました。その主な内訳は、短期借入金が
250,000千円、買掛金が25,242千円、未払法人税等が12,277千円、その他流動負債が99,512千円であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,459,767千円となりました。その主な内訳は、資本金が
439,630千円、資本剰余金が412,601千円、利益剰余金が826,732千円、自己株式が226,566千円であります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における開発体制に重要な変更はありません。また、当第１四半期連結累計期間における研究開発費はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,699,600 | 5,699,600 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,699,600 | 5,699,600 | ― | ― |
(注） 提出日現在発行数には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～ 2018年12月31日 | 8,000 | 5,699,600 | 1,200 | 439,630 | 1,200 | 406,130 |
(注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 56,901 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 5,690,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,500 | |||
| 発行済株式総数 | 5,691,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 56,901 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 866,268 | |||||||||
| 売掛金 | 707,390 | |||||||||
| たな卸資産 | 3,482 | |||||||||
| その他 | 37,883 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,615,024 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 50,801 | |||||||||
| 無形固定資産 | 34,268 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 176,355 | |||||||||
| 固定資産合計 | 261,425 | |||||||||
| 資産合計 | 1,876,450 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 25,242 | |||||||||
| 短期借入金 | 250,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,400 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,277 | |||||||||
| その他 | 99,512 | |||||||||
| 流動負債合計 | 394,433 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 22,250 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,250 | |||||||||
| 負債合計 | 416,683 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 439,630 | |||||||||
| 資本剰余金 | 412,601 | |||||||||
| 利益剰余金 | 826,732 | |||||||||
| 自己株式 | △226,566 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,452,397 | |||||||||
| 新株予約権 | 879 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,490 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,459,767 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,876,450 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 342,737 | |||||||||
| 売上原価 | 77,760 | |||||||||
| 売上総利益 | 264,976 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 242,015 | |||||||||
| 営業利益 | 22,961 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取手数料 | 227 | |||||||||
| その他 | 5 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 233 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 137 | |||||||||
| 株式交付費 | 30 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 402 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 570 | |||||||||
| 経常利益 | 22,624 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 22,624 | |||||||||
| 法人税等 | 9,272 | |||||||||
| 四半期純利益 | 13,351 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △706 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 14,058 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 13,351 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 13,351 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 14,058 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △706 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
|---|
| (連結の範囲の重要な変更） 当第１四半期連結会計期間より、重要性が増したiChain株式会社を連結の範囲に含めております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成の
ための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 iChain株式会社
(2) 非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称 IBC INTERNETWORKING & BROADBAND CONSULTING PTE. LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
（持分に見合う額）等はいずれも四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
該当する会社はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
会社等の名称 IBC INTERNETWORKING & BROADBAND CONSULTING PTE. LTD.
（持分法を適用していない理由）
持分法を適用していない会社は、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等
からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
重要性がないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
① 商品及び原材料並びに貯蔵品
月別総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については、以下のとおりであります。
建 物 10～18年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４～18年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい
額を計上する方法を採用しております。
なお、見込販売可能期間につきましては、３年と見積もっております。
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 5,901千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
株主資本の著しい変動
当社は、2018年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式190,000株の取得を行っております。
この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が226,480千円増加し、当第１四半期連結会計期間末
において自己株式が226,566千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
当社は、ネットワークシステム監視関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | ２円51銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 14,058 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 14,058 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,598,908 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ２円48銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― |
| 普通株式増加数（株） | 74,395 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、2019年２月１日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンデーアー
ツ (以下「サンデーアーツ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」とい
います。）を実施することを決議し、同日付で、サンデーアーツとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以
下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
（１）本株式交換の目的
当社は、創業以来、情報通信ネットワークの稼働状況や障害発生の予兆等を監視する「ネットワーク性
能監視ツール」の開発・販売・サポート及びコンサルティングを手掛ける企業です。情報通信ネットワー
クが複雑化する中、「サービス品質の向上」に貢献し、情報通信社会の安心・安定を支える当社ソリュー
ションの重要性は年々高まっております。今後更に多様化するニーズに即応するため、当社ソリューション
の拡充（サービス領域の拡大やワンストップ化、マーケット変化に対応した新サービスの提供）を図るべ
く、2017年８月には次世代MSP（Managed Service Provider＝ITシステム運用・監視・保守などを行う事
業者）サービスとして、SAMS（Speedy Action Management Services）を開始、2018年８月には「System
Answer G3」のクラウド型サービスを開始しております。また、ブロックチェーン技術を利用して、IoT
（Internet of Things）セキュリティ分野や、インシュアテック（InsurTech）分野といった成長分野への
進出も推進し、2017年12月にはIoTデバイス向けセキュリティサービス「kusabi™」の実証実験を開始、
また2018年５月には子会社iChain株式会社が保険ポートフォリオ管理スマートフォンアプリ「iChain保険
ウォレット」の配信を開始しております。
一方、サンデーアーツは、創業以来、WEBシステムのパッケージ商品の開発やシステム・エンジニアリン
グサービスを手掛け、2017年にはブロックチェーン開発部門を発足し、ICOシステムの開発、ブロック
チェーン技術を活用した実証実験、大手クライアントのブロックチェーン技術を活用したプラットフォー
ム開発とブロックチェーン開発会社としても存在感を高めております。
今回の株式交換による完全子会社化を通して、サンデーアーツの持つブロックチェーン技術を活用した
高度なシステム開発力を当社グループのリソースに統合することで、当社が展開する成長分野や新サービ
ス開発等、ITサービス全般において中長期の柱となる事業創出を加速させることが、当社グループの成長
に寄与するものと考え、本株式交換契約を締結することといたしました。
（２） 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サンデーアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
です。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議によ
る承認を受けずに本株式交換を行う予定です。サンデーアーツは、2019年３月18日に開催予定の臨時株主
総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３） 株式交換完全子会社の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社サンデーアーツ
事業の内容 ブロックチェーン開発、システムエンジニアリングサービス、
ソフトウェア開発
② 会社の規模（2018年８月期）
資本金 10,000千円
総資産 102,388千円
純資産 26,792千円
売上高 154,249千円
経常利益 25,184千円
当期純利益 16,860千円
（４） 本株式交換の日程
① 株式交換決議取締役会（当社） 2019年２月１日
② 株式交換契約締結日 2019年２月１日
③ 株式交換承認臨時株主総会 2019年３月18日（予定）
（サンデーアーツ）
④ 株式交換実施予定日 2019年４月１日（予定）
（効力発生日）
（５） 株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | アイビーシー株式会社 （株式交換完全親会社） | 株式会社サンデーアーツ （株式交換完全子会社） |
| 本株式交換に係る株式交換比率（注１） | １ | 410.51 |
| 本株式交換により交付する株式数（注２） | 当社普通株式：82,102株（予定） | |
(注）１．本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
サンデーアーツ株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）410.51株を割当て
交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、
両社の協議及び合意の上、変更されることがあります。
２. 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式82,102株を充当する予定で
あり、新株式の発行は行わない予定です。
３．株式交換比率の算定方法
株式交換比率は、第三者算定機関による算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。
（６） 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（７） 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月12日
アイビーシー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 貝 塚 真 聡 | 印 |
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| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岡 野 隆 樹 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアイビーシー株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アイビーシー株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。