【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年2月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | ソフトバンク・テクノロジー株式会社 |
| 【英訳名】 | SoftBank Technology Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 阿多 親市 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03(6892)3063 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画本部長 清水 哲也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03(6892)3063 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画本部長 清水 哲也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期 第3四半期 連結累計期間 | 第31期 第3四半期 連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2017年4月1日 至 2017年12月31日 | 自 2018年4月1日 至 2018年12月31日 | 自 2017年4月1日 至 2018年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 35,931,002 | 36,724,127 | 49,140,709 |
| 経常利益 | (千円) | 1,146,939 | 1,279,860 | 2,399,367 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 724,835 | 781,073 | 1,556,656 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 767,368 | 781,377 | 1,627,084 |
| 純資産額 | (千円) | 13,602,327 | 15,141,860 | 14,532,722 |
| 総資産額 | (千円) | 24,537,865 | 25,469,146 | 26,153,362 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 36.86 | 39.59 | 79.09 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 35.81 | 38.85 | 76.95 |
| 自己資本比率 | (%) | 52.3 | 55.6 | 52.5 |
| 回次 | 第30期 第3四半期 連結会計期間 | 第31期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月1日 至 2017年12月31日 | 自 2018年10月1日 至 2018年12月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 15.92 | 14.88 |
(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
4 当社は、2017年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)財政状態及び経営成績の状況
①財政状態の状況
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(資産)
当第3四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末より684,215千円減少して25,469,146千円となりました。
流動資産は、受取手形及び売掛金の減少などにより、前連結会計年度末より432,617千円減少しました。
固定資産は、投資有価証券の減少などにより、前連結会計年度末より251,598千円減少しました。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末より1,293,354千円減少して10,327,285千円となりました。
流動負債は、買掛金の減少などにより、前連結会計年度末より1,323,272千円減少しました。
固定負債は、リース債務の増加などにより、前連結会計年度末より29,917千円増加しました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末の純資産は、利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末より609,138千円増加して15,141,860千円となりました。
②経営成績の状況
第2次3か年計画(2017年3月期~2019年3月期)においては、“お客様のビジネスパートナーへ”をスローガンに、[クラウドへの集約][IoTビジネスの開発][強固な収益基盤の確立]を基本戦略と定め、これに基づいた重点テーマの達成に取り組みながら事業運営にあたっております。これら戦略の進捗として「3つの注力事業の合計売上高」及び事業のサービス化の進捗として本業の収益性を図る「営業利益及び営業利益率」を経営の最重要指標に設定しています。
< 当第3四半期におけるトピック >
・当第3四半期連結累計期間(2018年4月~2018年12月)の営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は過去最高益を達成
・当第3四半期連結会計期間(2018年10月~2018年12月)においても、過去最高の営業利益を達成
< 当社の業績概況 >
当社の属するITサービス産業は、働き方改革への取り組み強化や生産性向上の実現に向けたクラウド活用やデータ連携、AI・自動化等に対するシステム投資需要が堅調であり、顧客企業の本業成長及び競争優位性を確保するためのビジネスITへの戦略的なIT投資需要も増加基調にありました。
加えて、2020年の東京オリンピック・パラリンピック競技大会の開催に向けて増加が予想されているサイバー攻撃に対し、ウェブセキュリティ対策の需要が高まっている他、セキュリティ人材不足やコンピュータへの不正侵入・データ改竄・破壊といった攻撃の早期検知・対応のためのセキュリティ運用サービスの需要も高まっており、当第3四半期連結累計期間の事業環境は好調に推移しました。
このような状況の中で、エンタープライズ(大手法人・官公庁)のお客様においては、デジタルコンテンツを管理する基盤の開発案件が減少したものの、クラウド上のITリソースを効率的かつ包括的に管理する環境の設計・構築案件や、Microsoft Office 365 関連ソリューション、セキュリティ運用・監視サービスといった受注が増加しました。
ソフトバンクグループ向けでは、前年第2四半期から付加価値の創出や維持が難しい特定のハードウェア機器の販売を終了、またクラウド以外の開発案件が減少傾向にありましたが、運用サービス案件やクラウド上の開発案件は増加しました。
個人向けのシマンテック事業においては、高機能製品への切り替えが進みました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における業績は、第2次3か年計画の最終年度としてサービス開発や採用活動といった成長投資を継続しながら、注力3事業の売上構成比率の向上、また運用サービス案件の受注が好調に推移したことにより、増益となりました。
(a) 売上高
売上高は36,724,127千円となり、前年同期と比較して793,124千円(2.2%)増加しました。ITインフラソリューション事業では特定のハードウェア機器の販売を終了したことにより減収となりましたが、セキュリティソリューション事業とクラウドソリューション事業の好調な推移に加え、ECサービス事業も堅調に推移した結果、増収となりました。
(b) 限界利益(注)
限界利益は10,509,624千円となり、前年同期と比較して697,822千円(7.1%)増加しました。セキュリティソリューション事業とECサービス事業の売上高の増加によるものです。限界利益率は28.6%となり、前年同期と比較して1.3ポイント増加しました。
(注)限界利益=売上高-変動費(売上高とともに変化する商品仕入高や外注費、物流費等)
(c) 固定費
固定費は8,996,237千円となり、前年同期と比較して336,276千円(3.9%)増加しました。これは主に、子会社の合併や移転に伴う費用の増加によるものです。
(d) 営業利益
上記の結果、営業利益は1,513,386千円となり、前年同期と比較して361,546千円(31.4%)増加しました。営業利益率は4.1%となり、前年同期と比較して0.9ポイント増加しました。
(e) 営業外損益
営業外損益は233,525千円の損失となり、前年同期(4,900千円の損失)と比較して228,624千円損失が増加しました。これは主に、第2四半期において持分法による投資損失が増加したことによるものです。(注)
(注)当該会社の株式は、第2四半期を持ちまして全て売却しております。
(f) 経常利益
上記(d)~(e)の結果、経常利益は1,279,860千円となり、前年同期と比較して132,921千円(11.6%)増加しました。
(g) 特別損益
特別損益は19,893千円の利益となり、前年同期と比較して777千円(3.8%)利益が減少しました。
(h) 税金等調整前四半期純利益
上記(f)~(g)の結果、税金等調整前四半期純利益は1,299,754千円となり、前年同期と比較して132,144千円(11.3%)増加しました。
(i) 法人税等合計
法人税等合計は494,442千円となり、前年同期と比較して104,053千円(26.7%)増加しました。
(j) 親会社株主に帰属する四半期純利益
上記(h)~(i)の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は781,073千円となり、前年同期と比較して56,238千円(7.8%)増加しました。
当社の報告セグメントは、「ICTサービス事業」の単一セグメントとしており、「ICTサービス事業」を構成する主要なサービスの業績については、次のとおりであります。
なお、一部のサービスに関するサービス区分について見直しを行ったため、各サービス区分の前年同期の売上高及び限界利益の金額は現在の計上方法に則して算出しております。
| セグメント | サービス区分 | ソリューション区分 | 主な事業会社の名称 | |
| 報告セグメント | ICTサービス事業 | デジタルマーケティング | ECサービス | ・ソフトバンク・テクノロジー㈱ ・フォントワークス㈱ ・㈱環 |
| データアナリティクス | ||||
| プラットフォームソリューション | ITインフラソリューション | ・ソフトバンク・テクノロジー㈱ ・サイバートラスト㈱ | ||
| セキュリティソリューション | ||||
| クラウドシステム | システムインテグレーション | ・ソフトバンク・テクノロジー㈱ ・M-SOLUTIONS㈱ ・アソラテック㈱ ・リデン㈱ | ||
| クラウドソリューション | ||||
< 主なサービス内容 >
・ECサービス
シマンテックストアの運営代行や、フォントセットの開発・販売、ウェブフォント及びウェブフォントプラットフォームサービスを提供しています。
・データアナリティクス
ウェブサイトのコンテンツ管理システムの構築とアクセスログ解析、データを蓄積・加工・分析するBIツール、及びそれらに付随するコンサルティングサービスを提供しています。
・ITインフラソリューション
サーバーやネットワーク機器の販売、IT基盤の構築と運用保守サービスの提供、リナックスOSやデジタルサイネージシステム、統合監視ツール及びサポートサービスを提供しています。
・セキュリティソリューション
セキュリティ運用サービス、脆弱性診断テストや標的型攻撃対策製品の販売・導入、電子証明書を利用した認証や暗号化サービスの提供、その他セキュリティ商材を組み合わせた包括的なソリューション等を提供しています。
・システムインテグレーション
情報システムの開発とそれに付随する運用保守サービスを提供しています。また、スマートフォンやタブレット端末、ロボット向けのアプリケーション及び開発支援ツールの開発・販売を行っています。
・クラウドソリューション
顧客企業の情報システムや業務アプリケーションのクラウド移行支援、移行後の運用監視サービス、自社開発のクラウドサービスなどを提供しています。
(千円)
| 前年同期 | 当第3四半期 | 増減 | 増減率 | |||
| デジタルマーケティング | 売上高 | 16,405,918 | 16,876,441 | 470,523 | 2.9% | |
| 限界利益 | 2,377,209 | 2,555,862 | 178,652 | 7.5% | ||
| 利益率 | 14.5% | 15.1% | 0.6ポイント | - | ||
| ECサービス | 売上高 | 14,850,714 | 15,615,437 | 764,723 | 5.1% | |
| 限界利益 | 1,785,669 | 2,112,694 | 327,025 | 18.3% | ||
| 利益率 | 12.0% | 13.5% | 1.5ポイント | - | ||
| データアナリティクス | 売上高 | 1,555,203 | 1,261,003 | △294,199 | △18.9% | |
| 限界利益 | 591,540 | 443,167 | △148,373 | △25.1% | ||
| 利益率 | 38.0% | 35.1% | △2.9ポイント | - | ||
| プラットフォーム ソリューション | 売上高 | 8,615,102 | 8,347,889 | △267,212 | △3.1% | |
| 限界利益 | 3,430,700 | 3,808,658 | 377,958 | 11.0% | ||
| 利益率 | 39.8% | 45.6% | 5.8ポイント | - | ||
| ITインフラ ソリューション | 売上高 | 5,454,267 | 4,323,723 | △1,130,543 | △20.7% | |
| 限界利益 | 1,821,984 | 1,750,884 | △71,099 | △3.9% | ||
| 利益率 | 33.4% | 40.5% | 7.1ポイント | - | ||
| セキュリティ ソリューション | 売上高 | 3,160,835 | 4,024,165 | 863,330 | 27.3% | |
| 限界利益 | 1,608,715 | 2,057,773 | 449,058 | 27.9% | ||
| 利益率 | 50.9% | 51.1% | 0.2ポイント | - | ||
| クラウドシステム | 売上高 | 10,909,982 | 11,499,795 | 589,813 | 5.4% | |
| 限界利益 | 4,003,891 | 4,145,103 | 141,211 | 3.5% | ||
| 利益率 | 36.7% | 36.0% | △0.7ポイント | - | ||
| システム インテグレーション | 売上高 | 5,939,192 | 5,820,862 | △118,329 | △2.0% | |
| 限界利益 | 2,213,531 | 2,254,855 | 41,324 | 1.9% | ||
| 利益率 | 37.3% | 38.7% | 1.4ポイント | - | ||
| クラウド ソリューション | 売上高 | 4,970,789 | 5,678,933 | 708,143 | 14.2% | |
| 限界利益 | 1,790,359 | 1,890,247 | 99,887 | 5.6% | ||
| 利益率 | 36.0% | 33.3% | △2.7ポイント | - | ||
| 計 | 売上高 | 35,931,002 | 36,724,127 | 793,124 | 2.2% | |
| 限界利益 | 9,811,801 | 10,509,624 | 697,822 | 7.1% | ||
| 利益率 | 27.3% | 28.6% | 1.3ポイント | - | ||
(2)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、13,874千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 85,121,600 |
| 計 | 85,121,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年2月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,277,200 | 22,282,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式、 単元株式数 100株 |
| 計 | 22,277,200 | 22,282,400 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5、従業員 78、子会社取締役 3、子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式 224,000 (注)5参照 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,932 (注)6参照 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月1日 至 2024年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,932 資本組入額 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3参照 |
※ 新株予約権の発行時(2018年10月11日)における内容を記載しております。
(注)1 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が4,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の4分の1まで
イ 2021年10月1日から2022年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の2まで
ウ 2022年10月1日から2023年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の3まで
エ 2023年10月1日から2024年9月30日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2) 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上4,000株未満の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ 2021年10月1日から2022年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ 2022年10月1日から2024年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(3) 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が2,000株以上3,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ 2021年10月1日から2024年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(5) 上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6) 上記(4)及び(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7) 上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(8) 上記(4)及び(7)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(9) 上記(7)及び(8)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(10) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(11) 本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(12) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6 本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合比率 |
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数(株式併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年10月1日~ 2018年12月31日 (注)1 | 76,800 | 22,277,200 | 38,917 | 966,170 | 38,917 | 1,043,819 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2019年1月1日から2019年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,107千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ─ | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,501,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,689,700 | 196,897 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 9,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 22,200,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 196,897 | ― |
(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ソフトバンク・テクノロジー㈱ | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 2,501,200 | ― | 2,501,200 | 11.27 |
| 計 | ― | 2,501,200 | ― | 2,501,200 | 11.27 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2018年10月1日から2018年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,606,554 | 8,118,836 |
| 受取手形及び売掛金 | 9,503,786 | 8,000,235 |
| 商品 | 38,019 | 51,842 |
| 仕掛品 | 245,521 | 621,395 |
| その他 | 1,062,356 | 1,230,469 |
| 貸倒引当金 | △2,145 | △1,306 |
| 流動資産合計 | 18,454,091 | 18,021,473 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物(純額) | 495,018 | 663,531 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 693,379 | 667,463 |
| 有形固定資産合計 | 1,188,397 | 1,330,994 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 865,965 | 749,240 |
| ソフトウエア | 1,192,113 | 1,326,564 |
| ソフトウエア仮勘定 | 328,771 | 465,115 |
| 顧客関連資産 | 463,017 | 415,118 |
| その他 | 228,350 | 207,023 |
| 無形固定資産合計 | 3,078,219 | 3,163,063 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,091,045 | 728,064 |
| 繰延税金資産 | 689,178 | 603,729 |
| その他 | 1,652,429 | 1,621,820 |
| 投資その他の資産合計 | 3,432,654 | 2,953,614 |
| 固定資産合計 | 7,699,271 | 7,447,672 |
| 資産合計 | 26,153,362 | 25,469,146 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 5,510,396 | 5,007,569 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 320,400 | ※ 104,800 |
| リース債務 | 362,068 | 346,982 |
| 未払金 | 788,572 | 946,131 |
| 未払法人税等 | 602,871 | 108,574 |
| 前受金 | 1,546,919 | 1,500,220 |
| 賞与引当金 | 797,140 | 401,075 |
| 役員賞与引当金 | - | 51,750 |
| 受注損失引当金 | 24,923 | 6,483 |
| 瑕疵補修引当金 | 7,899 | 1,396 |
| 資産除去債務 | 28,968 | - |
| その他 | 439,183 | 631,086 |
| 流動負債合計 | 10,429,343 | 9,106,070 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 24,700 | - |
| リース債務 | 8,417 | 116,522 |
| 繰延税金負債 | 123,524 | 110,555 |
| 長期前受金 | 699,588 | 546,298 |
| 退職給付に係る負債 | 42,609 | 41,550 |
| 資産除去債務 | 278,835 | 293,714 |
| その他 | 13,622 | 112,573 |
| 固定負債合計 | 1,191,296 | 1,221,214 |
| 負債合計 | 11,620,640 | 10,327,285 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 885,364 | 966,170 |
| 資本剰余金 | 859,538 | 1,082,902 |
| 利益剰余金 | 13,200,330 | 13,684,638 |
| 自己株式 | △1,230,979 | △1,568,392 |
| 株主資本合計 | 13,714,253 | 14,165,318 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,865 | △16,756 |
| 為替換算調整勘定 | 4,161 | 3,911 |
| その他の包括利益累計額合計 | 9,026 | △12,844 |
| 新株予約権 | 123,149 | 143,156 |
| 非支配株主持分 | 686,292 | 846,230 |
| 純資産合計 | 14,532,722 | 15,141,860 |
| 負債純資産合計 | 26,153,362 | 25,469,146 |
(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | |
| 売上高 | 35,931,002 | 36,724,127 |
| 売上原価 | 30,336,993 | 30,695,298 |
| 売上総利益 | 5,594,009 | 6,028,829 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,442,169 | 4,515,443 |
| 営業利益 | 1,151,839 | 1,513,386 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 504 | 216 |
| 受取配当金 | 450 | 1,092 |
| 持分法による投資利益 | 13,567 | - |
| 補助金収入 | 12,629 | 18,370 |
| 雑収入 | 4,467 | 4,883 |
| 営業外収益合計 | 31,618 | 24,562 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,491 | 6,662 |
| 持分法による投資損失 | - | 236,731 |
| 為替差損 | 20,393 | 10,535 |
| 雑損失 | 5,634 | 4,158 |
| 営業外費用合計 | 36,519 | 258,088 |
| 経常利益 | 1,146,939 | 1,279,860 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 20,670 | 86,204 |
| 特別利益合計 | 20,670 | 86,204 |
| 特別損失 | ||
| 事業所移転費用 | - | 66,311 |
| 特別損失合計 | - | 66,311 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,167,609 | 1,299,754 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 300,124 | 411,520 |
| 法人税等調整額 | 90,264 | 82,921 |
| 法人税等合計 | 390,388 | 494,442 |
| 四半期純利益 | 777,220 | 805,311 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 724,835 | 781,073 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 52,385 | 24,238 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △10,766 | △23,657 |
| 為替換算調整勘定 | 914 | △277 |
| その他の包括利益合計 | △9,852 | △23,934 |
| 四半期包括利益 | 767,368 | 781,377 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 714,745 | 759,201 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 52,622 | 22,176 |
【注記事項】
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
(有形固定資産の減価償却方法の変更)
当社グループは、従来、リース資産及び2016年4月1日以降に新たに取得した建物附属設備を除く有形固定資産については、定率法を採用しておりましたが、第1四半期連結会計期間より、定額法に変更しております。
この変更は、今後のクラウド開発案件、リカーリング案件への注力の方針公表を契機として、各種事業に供される有形固定資産の償却方法を改めて検討したところ、当社グループ全体として、固定資産の利用が限定的なクラウド開発案件、リカーリング案件の増加、及び、安定的に固定資産を費消する顧客システムの監視、運用保守といった既存のストックビジネスの重要性がさらに高まることが見込まれることから、定額法による償却が設備の使用実態に見合った、より適切な方法だと判断したことによるものです。
これにより、従来の方法と比べて、当第3四半期連結累計期間の売上総利益は25,362千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ51,174千円増加しております。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項
前連結会計年度(2018年3月31日)
借入金のうち、㈱みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高345,100千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。
(1)2014年3月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
(2)2014年3月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される営業損益・親会社株主に帰属する当期純損益が2期連続して損失とならないこと。
当第3四半期連結会計期間(2018年12月31日)
借入金のうち、㈱みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高104,800千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。
(1)2014年3月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
(2)2014年3月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される営業損益・親会社株主に帰属する当期純損益が2期連続して損失とならないこと。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | |
| 減価償却費 | 723,873千円 | 772,249千円 |
| のれんの償却額 | 116,724 | 116,724 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2017年6月19日 定時株主総会 | 普通株式 | 295,088 | 30.00 | 2017年3月31日 | 2017年6月20日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年6月18日 定時株主総会 | 普通株式 | 296,765 | 15.00 | 2018年3月31日 | 2018年6月19日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ICTサービス事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益 | 36.86円 | 39.59円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 724,835 | 781,073 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 724,835 | 781,073 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,667,110 | 19,731,199 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 35.81円 | 38.85円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 574,012 | 371,978 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | (新株予約権) 2017年8月23日取締役会決議 普通株式 127,000株 | (新株予約権) 2018年9月26日取締役会決議 普通株式 224,000株 この概要は、「第3 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)当社は、2017年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年2月13日 |
| ソフトバンク・テクノロジー株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小林 弘幸 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 下平 貴史 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソフトバンク・テクノロジー株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2018年10月1日から2018年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ソフトバンク・テクノロジー株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |