| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
| 【英訳名】 | JFLA Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 31,142,807 | 45,341,364 | 42,996,961 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 645,226 | △718,645 | 887,182 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 662,610 | △716,884 | 843,025 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 627,619 | △1,046,358 | 867,751 |
| 純資産額 | (千円) | 8,943,733 | 12,917,144 | 9,225,459 |
| 総資産額 | (千円) | 34,709,667 | 62,268,803 | 34,631,781 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 21.76 | △19.36 | 27.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 21.75 | ― | 27.55 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.3 | 20.0 | 25.0 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | 第13期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 8.43 | △1.96 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第13期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社アスラポートが株式会社十徳の全株式を取得し同社を子会社化したため、連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ＴＢジャパンを連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社フードスタンドインターナショナル及び株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントは、平成30年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社アルテゴ（平成30年７月１日付で株式会社ドリームコーポレーションより商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用関連会社でありましたジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の株式を追加取得し同社を子会社化したため、それに伴い同社の子会社15社（盛田㈱、㈱アルカン、アルカンザール社、大連丸金食品有限公司、㈱イメックス、加賀の井酒造㈱、㈱老田酒造店、中川酒造㈱、東洋商事㈱、小林産業㈱、千代菊㈱、常楽酒造㈱、㈱アーク、銀盤酒造㈱及び佐藤焼酎製造場㈱）を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策を背景に、企業収益は回復傾向にありますが、その一方で海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影響の懸念などもあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続きました。外食及び食品生産業界においては、人件費、原材料費、物流費の高騰により、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社グループは「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指し、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、国内外において事業規模の拡充により、販売・流通・生産の３機能が相互に価値を発揮する事業ポートフォリオの構築に努めてまいりました。
なお、当第３四半期連結会計期間から、2018年８月１日付で完全子会社化いたしましたジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社及びその子会社（食品酒類メーカーの盛田株式会社や輸入食品類酒類商社の株式会社アルカン、業務用総合食品商社の東洋商事株式会社など）を連結損益に反映しております。
当第３四半期連結累計期間の当社グループの取り組みは、次のとおりであります。
「既存ブランドの競争力強化と成長」におきましては、当第３四半期末の店舗数は860店舗（前年同四半期比で38店舗増）となりました。当期に子会社化した海鮮居酒屋業態を手掛ける株式会社十徳の店舗数増加が主な要因となっております。焼肉業態においては、「牛角」の食べ放題スタイルとなる「牛角ビュッフェ」（愛知県豊田店）の運営を開始しております。ベーグル業態「BAGEL & BAGEL」の低投資型新ブランド「BAGEL & BAGEL City」においては、10月に東京都巣鴨店、12月に埼玉県新所沢店を出店しております。また、当社グループの幅広いブランドの周知やFC加盟店の裾野を拡大するため、飲食業態での独立開業・企業を検討されている方への検索サイト 「Franchise Dreams（フランチャイズ・ドリームス）」を12月に開設しております。
「ブランド・ポートフォリオの多様化」におきましては、食品酒類メーカーの盛田株式会社が製造する醤油やつゆ・たれなどの調味料ブランド「マルキン」や「盛田」、清涼飲料水ブランド「ハイピース」、清酒ブランド「ねのひ」など生産事業のブランドが増加しております。また、輸入食品酒類商社の株式会社アルカンが取扱う幅広いブランドや「ボランジェ」「ルージェ」など世界的に知名度の高いブランドも、当社グループに加わっております。
「食品生産事業と六次産業化」におきまして、株式会社弘乳舎は、乳業メーカーに対して凍結生クリームや脱脂粉乳などの販売とグループ外企業へのＰＢ及びＮＢ商品の開発・販売を積極的に展開しております。九州乳業株式会社は、当社グループ会社の原材料（株式会社弘乳舎の生乳や脱脂粉乳、株式会社アルカンが輸入するクリームチーズなど）を、株式会社菊家に提供して新商品の共同開発を行っております。
以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は45,341百万円（前年同四半期比45.6％増）となりました。営業利益は60百万円（前年同四半期比91.5％減）となりました。また、経常損失は718百万円（前年同四半期は経常利益645百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は716百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益662百万円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①販売
当第３四半期末の店舗数は860店舗（前年同四半期比で38店舗増）となりました。内訳は、直営店228店舗（前年同四半期比56店舗の増加）、フランチャイズ店632店舗（前年同四半期比18店舗の減少）となります。内訳は、海鮮居酒屋「さかな市場」など57店舗や焼肉「牛角」７店舗を含め合計85店舗増加いたしました。一方で釜飯串焼「とりでん」11店舗やラーメン業態など合計47店舗が減少いたしました。前期及び当期に子会社化いたしました４社（株式会社菊家、Atariya Foods Retail (UK) Limited、Riem Becker SAS、株式会社十徳）が寄与し増収となりましたが、株式会社アスラポートでは焼肉業態「牛角」が堅調に推移したものの、地震や天候不順による影響やラーメン業態を中心に加盟開発計画未達の影響により減収減益となりました。株式会社アルテゴにおいては、猛暑や天候不順によるアウトレットモールなどの売上不振の影響やクレープ業態を中心に加盟開発計画未達の影響により減収減益となりました。また、株式会社菊家やフランスRiem Becker SASの季節変動要因や、英国Sushi Bar Atari-Ya Limitedの店舗改装休業の影響などにより、当第３四半期連結累計期間における売上高は18,529百万円（前年同四半期比44.8％増）、営業利益は81百万円（前年同四半期比88.2％減）となりました。
②流通
海外子会社では、英国の子会社において人材採用を中心とする経営改善費用が増加したものの、当期に子会社化いたしました輸入食品類酒類商社の株式会社アルカン、業務用総合食品商社の東洋商事株式会社などが加わった影響により、当第３四半期連結累計期間における売上高は7,680百万円（前年同四半期比132.7％増）、営業利益は153百万円（前年同四半期比191.0％増）となりました。
③生産
九州乳業株式会社は、配送コストや燃料費及び電力料などの製造経費が増加いたしましたが、主要カテゴリー（牛乳、乳飲料、ヨーグルト、豆乳、仕入商品など）の売上が総じて堅調に推移したため、増収増益となりました。株式会社弘乳舎は、乳業メーカー向け凍結生クリームや脱脂粉乳の販売増加などにより増収となりましたが、利益率の高い受託加工乳の受け入れが第４四半期になったことや原油高による製造経費（電力料やガス代）の増加などにより減益となりました。茨城乳業株式会社は、量販店・ドラッグストア向け飲用乳、アイスクリーム、プリン及び全農向け殺菌乳の販売増加があったものの、生クリームやゼリーなどOEM生産終了による影響により、減収減益となりました。また、当期に子会社化いたしました食品酒類メーカーの盛田株式会社などが加わった影響もあり、当第３四半期連結累計期間における売上高は19,110百万円（前年同四半期比27.4％増）、営業利益は511百万円（前年同四半期比69.4％増）となりました。
④その他
その他事業の内容といたしましては、店舗開発事業等売上があり、当第３四半期連結累計期間にお
ける売上高は20百万円（前年同四半期比43.3％減）、営業利益は12百万円（前年同四半期比62.9％減）
となりました。
(2) 従業員数
当第３四半期連結累計期間末における従業員数は、前連結会計年度末より875名増加し、2,026名となっております。この主な増加の要因は、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の子会社化によるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 41,929,936 | 41,929,936 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 41,929,936 | 41,929,936 | ― | ― |
(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式 1,532,619千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年10月１日～平成30年12月31日 | ― | 41,929,936 | ― | 2,910,363 | ― | 7,916,834 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | ― | ― |
| 8,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 409,087 | ― |
| 40,908,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 1,012,436 | |||
| 発行済株式総数 | 41,929,936 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 409,087 | ― |
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番地６号 | 8,800 | ─ | 8,800 | 0.02 |
| 計 | ― | 8,800 | ─ | 8,800 | 0.02 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 代表取締役会長 | 檜垣 周作 | 平成30年８月１日 |
| 取締役 | 代表取締役社長 | 森下 將典 | 平成30年８月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,777,198 | 7,599,542 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 5,077,013 | ※１ 12,124,043 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,326,756 | 4,306,565 | |||||||||
| 仕掛品 | 37,071 | 2,169,494 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 575,059 | 1,347,005 | |||||||||
| その他 | 2,139,250 | 1,914,114 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △226,623 | △240,951 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,705,726 | 29,219,814 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,733,809 | 9,468,094 | |||||||||
| その他（純額） | 4,567,046 | 9,397,429 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,300,855 | 18,865,524 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,853,882 | 7,585,453 | |||||||||
| その他 | 118,674 | 218,854 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,972,556 | 7,804,308 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,899,492 | 2,509,580 | |||||||||
| その他 | 2,573,535 | 5,439,734 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △820,385 | △1,570,158 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,652,642 | 6,379,156 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,926,054 | 33,048,989 | |||||||||
| 資産合計 | 34,631,781 | 62,268,803 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※１ 3,706,359 | ※１ 8,546,031 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,802,137 | 14,820,573 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,797,727 | 4,548,319 | |||||||||
| 未払法人税等 | 265,611 | 164,515 | |||||||||
| 賞与引当金 | 44,839 | 87,646 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 31,241 | 26,027 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,518 | 23,930 | |||||||||
| その他 | 3,041,846 | 5,556,979 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,727,283 | 33,774,023 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,788,445 | 10,405,488 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 66,164 | 65,570 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | ― | 16,961 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 521,333 | 931,129 | |||||||||
| 資産除去債務 | 347,464 | 1,125,433 | |||||||||
| その他 | 1,955,631 | 3,033,051 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,679,039 | 15,577,635 | |||||||||
| 負債合計 | 25,406,322 | 49,351,658 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,910,363 | 2,910,363 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,378,740 | 8,222,263 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,581,759 | 1,741,297 | |||||||||
| 自己株式 | △1,428 | △5,878 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,869,435 | 12,868,047 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,541 | △135,661 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 20 | ― | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △190,069 | △270,410 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △3,707 | △25,017 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △195,297 | △431,089 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,680 | 6,680 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 544,641 | 473,507 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,225,459 | 12,917,144 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 34,631,781 | 62,268,803 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 31,142,807 | 45,341,364 | |||||||||
| 売上原価 | 21,724,918 | 30,884,306 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,417,888 | 14,457,057 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 8,714,717 | 14,396,946 | |||||||||
| 営業利益 | 703,171 | 60,111 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 22,940 | 13,272 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,510 | 1,126 | |||||||||
| 為替差益 | 44,959 | 43,456 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 12,247 | ― | |||||||||
| その他 | 79,200 | 125,989 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 160,858 | 183,845 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 109,867 | 191,029 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 417,139 | |||||||||
| その他 | 108,936 | 354,432 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 218,803 | 962,601 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 645,226 | △718,645 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 23,544 | 20,203 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | ― | 160,086 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 175,543 | ― | |||||||||
| 出資金返還益 | 30,000 | ― | |||||||||
| その他 | 34,815 | 226,760 | |||||||||
| 特別利益合計 | 263,904 | 407,050 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 10,316 | 25,054 | |||||||||
| 減損損失 | 91,868 | 124,758 | |||||||||
| 災害による損失 | ※１ 29,189 | ※１ 87,093 | |||||||||
| その他 | 47,354 | 147,568 | |||||||||
| 特別損失合計 | 178,728 | 384,474 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 730,402 | △696,069 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 199,420 | 102,960 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △138,363 | 11,537 | |||||||||
| 法人税等合計 | 61,056 | 114,497 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 669,345 | △810,566 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 6,734 | △93,681 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 662,610 | △716,884 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 669,345 | △810,566 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △74,548 | △124,187 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 31,821 | △79,229 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | ― | 76,106 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,001 | △108,481 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △41,725 | △235,791 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 627,619 | △1,046,358 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 621,028 | △950,683 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6,590 | △95,674 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社アスラポートが株式会社十徳の全株式を取得し同社を子会社化したため、連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ＴＢジャパンを連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社フードスタンドインターナショナル及び株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントは、平成30年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社アルテゴ（平成30年７月１日付で株式会社ドリームコーポレーションより商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用関連会社でありましたジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の株式を追加取得し同社を子会社化したため、それに伴い同社の子会社15社（盛田㈱、㈱アルカン、アルカンザール社、大連丸金食品有限公司、㈱イメックス、加賀の井酒造㈱、㈱老田酒造店、中川酒造㈱、東洋商事㈱、小林産業㈱、千代菊㈱、常楽酒造㈱、㈱アーク、銀盤酒造㈱及び佐藤焼酎製造場㈱）を連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用会社でありましたジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の株式を追加取得し同社を子会社化したため持分法適用の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 14,916 千円 | 55,963 千円 |
| 支払手形 | 22,268 千円 | 13,618 千円 |
２．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
(1) 円建取引
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成30年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 5,080,000 千円 | 7,782,294 千円 | ||
| 借入実行残高 | 3,100,000 千円 | 6,901,894 千円 | ||
| 差引額 | 1,980,000 千円 | 880,400 千円 | ||
(2) ポンド建取引
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成30年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 91,170 千円 | （600 千ポンド） | ― 千円 | （ ― 千ポンド） |
| 借入実行残高 | ― 千円 | （ ― 千ポンド） | ― 千円 | （ ― 千ポンド） |
| 差引額 | 91,170 千円 | （600 千ポンド） | ― 千円 | （ ― 千ポンド） |
(3) ドル建取引
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成30年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 135,600 千円 | （1,200 千ドル） | 136,284 千円 | （1,200 千ドル） |
| 借入実行残高 | ― 千円 | （ ― 千ドル） | ― 千円 | （ ― 千ドル） |
| 差引額 | 135,600 千円 | （1,200 千ドル） | 136,284 千円 | （1,200 千ドル） |
３．厚生年金基金に係る偶発債務
連結子会社の一部が加入する中日本酒類業厚生年金基金は、平成28年９月26日に厚生労働大臣より解散認可の承認を受けました。これにより、同基金解散に伴う費用の発生が現時点で見込まれますが、複数事業主制度であるため、当グループに係る影響額を合理的に算定することは困難であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．災害による損失
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
平成28年熊本地震に伴い、連結子会社である株式会社弘乳舎において、建屋等の復旧に要する費用等を計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
連結子会社である株式会社弘乳舎において、平成28年熊本地震に伴い、また、連結子会社である九州乳業株式会社、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社及び盛田株式会社において、台風被害に伴い、建屋等の復旧に要する費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産等に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 495,903 千円 | 818,215 千円 |
| のれんの償却額 | 359,129 千円 | 534,540 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年８月１日付で株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの間で、当社を株式交換完全親会社、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本準備金が462,893千円増加し、3,073,257千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年５月14日取締役会 | 普通株式 | 123,577 | 4.00 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年８月１日付でジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との間で、当社を株式交換完全親会社、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本準備金が4,843,577千円増加し、7,916,834千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 12,800,116 | 3,301,005 | 15,005,521 | 31,106,643 | 36,163 | 31,142,807 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 14,956 | 87,266 | 14,629 | 116,852 | ― | 116,852 |
| 計 | 12,815,072 | 3,388,272 | 15,020,151 | 31,223,495 | 36,163 | 31,259,659 |
| セグメント利益 | 690,973 | 52,915 | 302,108 | 1,045,997 | 32,490 | 1,078,487 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,045,997 |
| 「その他」の区分の利益 | 32,490 |
| 全社費用(注) | △ 375,316 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 703,171 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「販売」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において91,868千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「販売」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間より株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントの株式取得、また、当第３四半期連結会計期間よりRiem Becker SASの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれん増加額は、当第３四半期連結累計期間においては735,001千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「販売」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間より株式会社菊家の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては175,543千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 18,529,555 | 7,680,529 | 19,110,764 | 45,320,849 | 20,515 | 45,341,364 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 55,034 | 697,184 | 31,825 | 784,043 | ― | 784,043 |
| 計 | 18,584,589 | 8,377,713 | 19,142,589 | 46,104,893 | 20,515 | 46,125,408 |
| セグメント利益 | 81,619 | 153,971 | 511,877 | 747,468 | 12,069 | 759,537 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 747,468 |
| 「その他」の区分の利益 | 12,069 |
| 全社費用(注) | △ 699,426 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 60,111 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「販売事業」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において124,758千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 21円 76銭 | △19円 36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株 主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 662,610 | △716,884 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利 益又は普通株主に係る親会社株主に帰属する四半 期純損失（△）(千円) | 662,610 | △716,884 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 30,447,902 | 37,029,600 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 21円 75銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）(千円)） | (―) | (―) |
| 普通株式増加数(株) | 9,860 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年２月８日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
取締役会 御中
至誠清新監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 砂 晋 平 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 宇 田 川 和 彦 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＦＬＡホールディングスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。