7895 中央化学 四半期報告書－第59期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.　第58期及び第58期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益について

は、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動については以下の通りであります。

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった北京雁栖中央化学有限公司（中国）は、全出資持分の北京長城偉業投資開発総公司（中国北京市）への譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した（事業等のリスク）について重要な変更があった事項は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

⑬　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,721百万円、経常損失1,797百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,350百万円を計上し、また、経常利益及び純資産について、当社が取引金融機関との間で締結していたシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しました。当第３四半期連結累計期間におきましては、選択と集中（製品ポートフォリオ再構築）、生産効率向上を図る生産拠点の見直し、全社的な生産性を改善するオペレーション改革、機能間連携の強化を柱とする新中期経営計画の着実な実行により、営業利益872百万円、経常利益582百万円を計上、子会社の北京雁栖中央化学有限公司の持分売却の影響もあり、親会社株主に帰属する四半期純利益1,497百万円を計上しました。業績は改善しておりますが、新中期経営計画の初年度でもあり、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

また、当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、上記、新中期経営計画をもとに親会社および取引金融機関への支援継続の要請を行ってまいりました。その結果、親会社である三菱商事株式会社を引受先として、平成30年７月６日に優先株2,000百万円を発行し、資本を増強しました。また、金融機関から、平成30年９月28日に期限の到来したタームローンならびにコミットメントラインについて継続いただいていることから、当社グループといたしましては、親会社、取引金融機関いずれからも一定の理解はいただけているものと考えております。しかしながら、中長期的資金支援についての取引金融機関の最終的な方針決定がなされていないことから、現時点においては継続企業の前提に関し重要な不確実性が存在しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、鉱工業生産が第２四半期に相次いだ自然災害による供給制約が解消に向かい緩やかに回復する中、個人消費においては、実質所得の伸び悩みを受け若干の持ち直しにとどまり、全体として引き続き緩やかに回復しております。日銀は引き続き金融緩和政策を維持しており、原油価格の上昇も相俟って、国内物価は引き続き上昇しているものの「生鮮及びエネルギーを除く総合」においては、上昇率は微増にとどまるなど物価弱含みの状況が続いております。

当食品包装容器業界と極めて関連性の深い一般消費財市場においては、依然として雇用環境の改善によるプラス効果はあるものの、実質所得の伸び悩みから消費者の節約志向・低価格志向傾向に変化はなく、緩やかな伸びにとどまっています。

このような環境下、弊社においては、製造業のコアである生産、販売、物流の機能連携を推進し、モノ造り体制、ルールの構築、あらゆる無駄の排除等、会社の仕組みを抜本的に強化すべく、社長直轄組織として「事業推進室」を新設いたしました。

また、国内では、営業面において、引き続き消費期限を延ばし、食品廃棄・ロスの削減に貢献するロングライフ容器や超耐熱・高断熱・耐寒等の機能をもつ機能性素材容器等の高付加価値製品の開発・販売促進を進めました。重点市場としては、宅食業界への営業活動の強化、中でも需要の高まりを見せるミールキット専用容器の上市等、今後成長が見込まれる市場を取り込んでいく活動を続けております。併せて、海洋プラスチック問題に起因する環境問題に対応するために環境対応素材・製品の開発ならびに販売強化を図ってまいりました。

生産面では、かねてから各地域で需給バランス改善を図るための生産設備の適正配置活動を続けてまいりましたが、漸くその成果も発現しコスト削減に寄与し始めております。しかしながら一方では、労働需給逼迫等により当社製造現場においても人材確保の遅れから、一部の工場において生産効率の低下を余儀なくされました。

また、原材料価格や物流費の高騰、価格改定に伴う失注等もありましたが、全社をあげて構造改革の着実な実行、コスト意識の徹底による固定費の削減等を行ってまいりました。

中国においては、中国の現地メーカーでの技術向上も見られるなか、食品容器関連市場は激戦となっておりますが、独自の素材を持ち、安全・安心な当社グループ製品に対する市場のハイエンド市場からのニーズは依然根強い状況にあります。また、中国事業再編に伴う生産拠点の統合については、順調に進捗し円滑に新体制への移行が完了しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ.財政状態

総資産は、受取手形及び売掛金の増加1,234百万円や現金及び預金の増加1,064百万円があった一方、リース資産の減少563百万円、商品及び製品の減少383百万円、原材料及び貯蔵品の減少340百万円等により、前連結会計年度末に比べ612百万円減少し39,680百万円となりました。

負債は、長短期借入金の減少2,536百万円や支払手形及び買掛金の減少696百万円、リース債務の減少659百万円等があった一方、１年内返済予定の長期借入金の増加225百万円等により、前連結会計年度末に比べ4,233百万円減少し33,077百万円となりました。

純資産は、第三者割当増資に伴い、資本金及び資本剰余金が各1,000百万円増加したことや、親会社株主に帰属する四半期純利益1,497百万円等により、前連結会計年度末に比べ3,620百万円増加し6,603百万円となり、自己資本比率は16.6％となりました。

ｂ.経営成績

当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が41,164百万円（前年同期比9.6％減）、営業利益872百万円(前年同期は928百万円の損失)、経常利益582百万円(前年同期は904百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、関係会社株式売却益1,070百万円等もあり1,497百万円の利益(前年同期は4,008百万円の損失)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

日本では、売上高が36,414百万円（前年同期比8.8％減）、セグメント利益1,059百万円（前年同期は559百万円の損失）となりました。

アジアでは、売上高が5,564百万円（前年同期比14.2％減）、セグメント利益189百万円（前年同期は38百万円の損失）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、3,163百万円となり前連結会計年度末に比べ1,058百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益の計上1,541百万円や減価償却費1,964百万円等があった一方、関係会社株式売却益の計上1,070百万円等があり、1,979百万円(前年同期比745百万円の増)の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入933百万円等があり、602百万円(前年同期比2,536百万円の増)の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入2,000百万円があった一方、長期借入金の返済1,311百万円やリース債務の返済1,179百万円、短期借入金の純減額1,000百万円により、1,490百万円(前年同期比156百万円の増)の支出となりました。

（３）事業上および財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に、重要な変更および新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、292百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

1.　剰余金の配当

(1)　優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

(2)　優先配当金の金額

(a)　Ａ種優先株式1株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が平成31年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式1株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式1株当たりのＡ種優先配当金（但し、下記(b)に従ってＡ種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。）。

＜算式＞

Ａ種優先配当金＝1,000,000円×Ａ種優先配当年率

＜Ａ種優先配当年率＞

平成33年3月31日までの日を配当基準日とする場合         0％

平成33年4月1日以降の日を配当基準日とする場合          日本円TIBOR（6ヶ月物）＋2.0％

日本円TIBOR（６ヶ月物）とは、配当基準日が属する事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日である場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日に日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が公表されていない場合は、日本円TIBOR（６ヶ月物）は、東京インターバンク市場における６ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を指すものとする。

(b)　上記(a)にかかわらず、配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がＡ種優先株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのＡ種優先株式（当社が保有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3)　累積条項

当社は、ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(4)　非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式1株当たり、1,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

3.　議決権

Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者は、株主総会において議決権を有しない。

4.　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

5.　現金対価の取得請求権(償還請求権)

(1)　償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、平成33年３月31日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)　償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、1,000,000円に下記に定める償還係数を乗じて算出される金額にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

「償還係数」とは、償還請求日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。

平成33年３月31日以降平成34年３月31日まで            110％

平成34年４月１日以降平成35年３月31日まで            120％

平成35年４月１日以降平成36年３月31日まで            130％

平成36年４月1日以降                                 140％

(3)　償還請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(4)　償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.　現金対価の取得条項（強制償還条項）

(1)　強制償還の内容

当社は、平成33年３月31日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)　強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、1,000,000円に下記に定める強制償還係数を乗じて算出

される金額にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、

本(2)においては、上記2.に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」

を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

「強制償還係数」とは、強制償還日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。

平成33年３月31日以降平成34年３月31日まで             110％

平成34年４月１日以降平成35年３月31日まで             120％

平成35年４月１日以降平成36年３月31日まで             130％

平成36年４月１日以降                                 140％

7.　普通株式対価の取得請求権（転換権）

(1)　転換権の内容

Ａ種優先株主は、平成33年４月１日以降いつでも、当社に対し、下記(5)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができる。

(2)　当初転換価額

当初転換価額は、375.9円とする。

(3)　転換価額の修正

転換価額は、平成33年４月１日以降毎年4月1日及び10月１日（以下「転換価額修正日」という。）

に、各転換価額修正日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の平均値の95％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の転換価額を「修正後転換価額」という。）、修正後転換価額は同日より適用される。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「下限転換価額」といい、下記（4）を準用して調整される。）を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、また、修正後転換価額が当初転換価額の150％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）

（以下「上限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、終値が発表されない日を含まない（以下同様）。

(4)　転換価額の調整

(a)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)　転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の当社の東証終値の平均値とする。

(e)　転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(6)　転換請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(7)　転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(6)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

8.　株式併合又は分割、募集株式の割当て等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

9.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　Ａ種優先株式の内容は、（1）株式の総数等②発行済株式（注）に記載のとおりであります。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式40株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,721百万円、経常損失1,797百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,350百万円を計上し、また、経常利益及び純資産について、当社が取引金融機関との間で締結していたシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しました。当第３四半期連結累計期間におきましては、選択と集中（製品ポートフォリオ再構築）、生産効率向上を図る生産拠点の見直し、全社的な生産性を改善するオペレーション改革、機能間連携の強化を柱とする新中期経営計画の着実な実行により、営業利益872百万円、経常利益582百万円を計上、子会社の北京雁栖中央化学有限公司の持分売却の影響もあり、親会社株主に帰属する四半期純利益1,497百万円を計上しました。業績は改善しておりますが、新中期経営計画の初年度でもあり、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

また、当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、上記、新中期経営計画をもとに親会社および取引金融機関への支援継続の要請を行ってまいりました。その結果、親会社である三菱商事株式会社を引受先として、平成30年７月６日に優先株2,000百万円を発行し、資本を増強しました。また、金融機関から、平成30年９月28日に期限の到来したタームローンならびにコミットメントラインについて継続いただいていることから、当社グループといたしましては、親会社、取引金融機関いずれからも一定の理解はいただけているものと考えております。しかしながら、中長期的資金支援についての取引金融機関の最終的な方針決定がなされていないことから、現時点においては継続企業の前提に関し重要な不確実性が存在しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった北京雁栖中央化学有限公司（中国）は、全出資持分の北京長城偉業投資開発総公司（中国北京市）への譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　受取手形割引高

※２　当社は、運転資金の効果的な調達を行うため取引銀行10行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　現在、新中期経営計画を策定しており、本計画に伴う費用を構造改革費用として計上しております。構造改革費用の内訳は次のとおりであります。

※２　中国事業の再編に伴う費用を海外事業等再編費用として計上しております。海外事業等再編費用の内訳は次のとおりであります。

※３　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日　　至  平成29年12月31日）

　当社グループは以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の事業所区分をグルーピングの単位としております。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産などは、個別に判定しております。当第３四半期連結累計期間において、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループ、及び使用見込みのなくなった資産ならびに開発の中断に伴い当初想定していた費用削減効果が確実には見込めなくなった新基幹システムについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額のうち2,397百万円は減損損失として計上し、152百万円は海外事業等再編費用、451百万円は構造改革費用として計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額及び使用価値より測定しており、正味売却価額は土地、建物については不動産鑑定評価基準または固定資産税評価額に基づき評価し、それ以外の資産については売却見込額から処分費用見込額を控除し、売却や他への転用が困難な資産については、零で評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを8.83％で割り引いて算定しております。

（内訳）

当第３四半期連結累計期間（自  平成30年４月１日　　至  平成30年12月31日）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年７月６日付で、三菱商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が1,000百万円、資本準備金が1,000百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,212百万円、資本準備金が5,675百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１.　セグメント損失の調整額△330百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分

していない全社費用であります。

２.　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「日本」セグメントにおいて、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループ、及び使用見込みのなくなった資産ならびに開発の中断に伴い当初想定していた費用削減効果が確実には見込めなくなった新基幹システムについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当第３四半期連結累計期間において、当該減損損失の計上額は2,848百万円であります。なお、上記金額には特別損失の構造改革費用に計上した金額を含めております。

「アジア」セグメントにおいて、使用見込みがなくなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当第３四半期連結累計期間において、当該減損損失の計上額は152百万円であります。なお、上記金額は、特別損失の海外事業等再編費用に計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１.　セグメント利益の調整額△376百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分

していない全社費用であります。

２.　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている中央化学株式会社の平成３０年４月１日から平成３１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成３０年１０月１日から平成３０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成３０年４月１日から平成３０年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、中央化学株式会社及び連結子会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。当第３四半期連結累計期間においては、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、新中期経営計画の初年度でもあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上