9728 日本管財 四半期報告書－第54期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第53期第３四半期連結累計期間及び第53期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(建物管理運営事業)

第２四半期連結会計期間において、株式会社ながさきＭＩＣＥを共同出資により設立したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、株式会社早良グリーンテラスを共同出資により設立したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。また、ＰＦＩ六本木ＧＲＩＰＳ株式会社は清算結了に伴い、持分法の適用の範囲より除外しております。

(不動産ファンドマネジメント事業)

第１四半期連結会計期間において、株式会社さきしまコスモタワーホテルの株式を取得したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、合同会社Ａｍａｉｒｏを営業者とする匿名組合及び合同会社Ｒｕｒｉを営業者とする匿名組合に出資したため、連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、合同会社Ｗａｋａｋｕｓａを営業者とする匿名組合に出資したため、連結の範囲に含めております。

この結果、平成30年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社18社、関連会社30社及びその他の関係会社１社により構成されることとなりました。

なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の分析については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続しているものの、米中貿易摩擦の長期化や新興国経済の減速など海外経済の動向が懸念され、先行き不透明な状況が続いております。

不動産関連サービス業界におきましては、オフィスや商業ビルの空室率は主要都市部を中心に改善され、複合ビルの建て替えプロジェクトも増加しており、当社にとって将来的に市場の拡大が覗えます。

このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、新規管理案件の受託では、競合他社との差別化も意識し、付加価値の高い管理案件を重点的に開拓しております。既存管理案件では、建物の資産価値を維持・向上させる観点から、契約先に対し従前から提供している管理サービスを昨今の技術革新も視野に入れた内容へと進化・改良する提案を行い、業務クオリティの向上と業務範囲の拡張に努めております。

また、当社のノウハウを生かした海外への事業展開をはじめ、ＰＦＩ事業、省エネルギー事業、環境事業など、積極的な事業展開を図っております。

① 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間の売上高は、料金改定を含む固定契約の増加に加え、臨時業務が増加したことにより、715億94百万円(前年同四半期比1.4％増)となりました。

利益面におきましても、継続的にコストを見直すなど、原価管理を徹底したことにより、営業利益は50億71百万円(前年同四半期比15.8％増)、経常利益は53億3百万円(前年同四半期比7.9％増)となりましたが、税金費用が増加したことなどにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は33億61百万円(前年同四半期比2.0％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。また、第１四半期連結会計期間より、従来「建物管理運営事業」に含めていました「住宅管理運営事業」を新たに区分し、報告セグメントとしております。

(建物管理運営事業)

主たる業務であるビル管理業務及び保安警備の建物管理運営事業につきましては、料金改定を含む固定契約の増加に加え、臨時業務が増加したことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は498億75百万円(前年同四半期比2.1％増)となりました。

利益面におきましても、仕様内容の変更提案や作業効率の見直しに努めたことにより、セグメント利益は61億36百万円(前年同四半期比12.3％増)となりました。

(住宅管理運営事業)

マンション及び公営住宅の管理を主体とする住宅管理運営事業につきましては、新規案件の受託は順調に推移したものの、工事関連業務が減少したことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は112億88百万円(前年同四半期比8.3％減)となりました。

利益面におきましては、原価率の高い工事関連業務の見直しやコスト管理の徹底を図り、セグメント利益は10億93百万円(前年同四半期比5.6％増)となりました。

(環境施設管理事業)

上下水道処理施設等の生活環境全般にかかる公共施設管理を主体とする環境施設管理事業につきましては、新規管理案件の受託や契約更改は堅調であったものの、工事関連業務が減少したことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は72億60百万円(前年同四半期比1.5％減)となりました。同事業の主要取引先である地方自治体の財政は依然として緊縮傾向にあり、民間ノウハウの活用余地が大きく、潜在的に大きな市場と捉えております。

利益面におきましても、仕入価格の見直しに加え、適正な人員配置を中心にコスト削減に努めてまいりましたが、セグメント利益は9億13百万円(前年同四半期比1.7％減)となりました。

(不動産ファンドマネジメント事業)

不動産ファンドの組成・資産運用を行うアセットマネジメント及び匿名組合への出資を主体とする不動産ファンドマネジメント事業につきましては、新規ファンドの立ち上げによる取得報酬や大型の運用資産の売却に伴う収益が発生したことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は11億93百万円(前年同四半期比216.3％増)となりました。

利益面におきましても、大型の運用資産の売却益に加え、経費の節減や業務の効率化に努めてまいりました結果、セグメント利益は2億39百万円(前年同四半期比91.4％増)と大幅に増加しました。

(その他の事業)

イベントの企画・運営、印刷、デザインを主体としたその他の事業は、収益性の高い業務を受託できたことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は19億75百万円(前年同四半期比15.9％増)、セグメント利益は3億97百万円(前年同四半期比42.7％増)となりました。

② 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の資産は、売上債権の回収による売掛金などの減少があったものの、不動産ファンドマネジメント事業における販売用不動産の増加などにより、前連結会計年度末に比べ2億37百万円(0.3％増)増加して688億25百万円となりました。

負債は、買掛金や未払法人税等の支払いなどにより、前連結会計年度末に比べ7億76百万円(3.3％減)減少して226億7百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加などにより、前連結会計年度末に比べ10億14百万円(2.2％増)増加して462億17百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.78ポイント増加し65.20％となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 ※本新株予約権の発行時(平成30年11月21日)における内容を記載しております。

 (注) １ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。以下同じ。)が修正されても変化しません(ただし、(注)３に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少します。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、平成30年11月27日以降、(注)14(1)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(4) 行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である1,445円となります(ただし、(注)６(1)乃至(5)による調整を受けます。以下「下限行使価額」という。)。

(5) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は7.29％)、交付株式数は100株で確定しております。

(6) 資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、4,365,300,000円となります。(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられております。

(8) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した買取契約において、下記の内容について合意しました。

　① 当社による行使指定

・平成30年11月27日以降、平成33年10月27日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示します。

　② 割当先による本新株予約権の取得の請求

・割当先は、(ⅰ)平成30年11月27日以降、平成33年10月26日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)平成33年10月27日以降平成33年11月４日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全てを取得します。

　③ 割当先による行使制限措置

・当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

(9) 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(10)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である福田慎太郎は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行います。

(11)その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で(8)③の内容等について約させるものとします。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

 ２ 振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

 ３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,000,000株とします(交付株式数は、100株とする。)。ただし、(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。

(2) 当社が(注)６の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとします。

    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(3) (2)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。

(4) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)６(2)、(4)及び(5)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知します。ただし、(注)６(2)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

 ４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に交付株式数を乗じた金額としますが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

(2) 行使価額は、当初2,064円とします。ただし、行使価額は、(注)５又は(注)６に従い、修正又は調整されることがあります。

 ５ 行使価額の修正

(1) 平成30年11月27日以降、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額となります。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

(2) (1)により行使価額が修正される場合には、当社は、(注)14(2)に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。

 ６ 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

　① 時価((3)②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

　② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

 　 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

　③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価((3)⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

　④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数((3)⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数((3)③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。

　⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本(2)又は(4)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。

　⑥ ①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。ただし、株式の交付については(注)19(2)の規定を準用します。

    この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

　⑦ ①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

 (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

　② 行使価額調整式及び(2)において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、(2)⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

　③ 行使価額調整式及び(2)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、(2)又は(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。

　④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとします。

　⑤ (2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額((2)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とします。

　⑥ (2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)((2)④においては)当該行使価額の調整前に、(2)又は(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)((2)⑤においては)当該行使価額の調整前に、(2)又は(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。

(4) (2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

　① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)５(1)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

(6) (1)乃至(5)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。ただし、(2)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

 ７ 新株予約権の行使可能期間

平成30年11月27日から平成33年11月26日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とします。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構((注)16に定義する。以下同じ。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとします。

 ８ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 ９ 新株予約権の取得条項

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとします。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とします。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(4) (1)及び(2)により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知します。

 10 各新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり1,010円

 11 新株予約権の払込総額　　　30,300,000円

 12 新株予約権の割当日　　　　平成30年11月21日

 13 新株予約権の払込期日　　　平成30年11月21日

 14 新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債等振替法第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。

(2) 本新株予約権を行使する場合、(1)の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて(注)18に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとします。

(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

 15 新株予約権の行使の条件　　      各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

 16 振替機関 　　　　　　　　　　   株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)

 17 新株予約権の行使請求受付場所　  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

 18 新株予約権の行使に関する払込取扱場所   株式会社三井住友銀行 西宮支店

 19 新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が(注)17に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

 20 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 21 募集の方法  第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てます。

 22 申込期間  平成30年11月21日

 23 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 24 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

    一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金1,010円としました。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は(注)４記載のとおりとし、行使価額は当初、平成30年11月６日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,400株(議決権の数64個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が62株含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

　　  (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

      (退職給付制度の移行)

当社及び一部の連結子会社は、平成31年４月１日より確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成28年12月16日改正）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　平成19年２月７日改正）を適用する予定であります。

本移行に伴う影響額については現在評価中であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

　※１  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額△3,452,972千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額△3,708,605千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来「建物管理運営事業」に含めていました「住宅管理運営事業」について専業性と事業規模を勘案し、事業内容及び収益構造をより明確にするため報告セグメントとして区分する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しない
ため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

第54期(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)中間配当については、平成30年10月31日開催の取締役会において、平成30年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①  配当金の総額                                 859,588千円

②  １株当たりの金額                                25円00銭

③  支払請求権の効力発生日及び支払開始日    平成30年12月４日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年２月12日

日本管財株式会社

取締役会  御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本管財株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本管財株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。