8890 レーサム 四半期報告書－第28期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主に連結子会社であるグローバル㈱（旧　グローバル債権回収㈱）が行ってまいりましたサービシング事業を廃止いたしました。これに伴い、当社の子会社が３社減少しました。この結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社10社及び関連会社６社により構成されることとなり、資産運用事業、プロパティマネジメント事業、その他の事業、の３事業を営むこととなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高49,912百万円（前年同四半期比48.0％増）、営業利益9,223百万円（同4.1％増）、経常利益9,183百万円（同5.0％増）となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、前連結会計年度末にあった税務上の繰越欠損金を当第３四半期連結累計期間にて全額解消し、当該欠損金にかかる繰延税金資産を取り崩し法人税等調整額を計上、合わせて繰越欠損金解消後の利益に対して通常の法人税計上したことにより、実質的な税負担額が前年同四半期と比べて大幅に増加したことから6,028百万円（同30.9％減）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

（資産運用事業）

当事業では、富裕層のお客様の資産内容や事業承継及び相続対策等の目的にそったスキームを、個々のお客様ごとに考え、これに対応する将来性のある物件を提供します。取扱商品は、商業、オフィス、マンション、宿泊施設、教育施設、医療施設等と多岐にわたり、価格帯は数億円から百億円を超える規模に及びます。

さらに、将来の社会的課題に応じ家賃負担能力が高まる事業を自ら創り出すオペレーション型の商品開発にも取り組み、コミュニティホステル、高度医療手術センター、地元定着型の飲食店、ワーキングマザー支援事業を立ち上げ、これらを組み込んだ商品を提供し始めております。

一方、ここ数年の傾向として、富裕層向け商品の価格帯が10億円を大幅に超えてきた結果、当社の取組みに興味をもつ大企業法人との大型の取引事例も増え始めており、販売タイミングの集中度によっては、四半期毎の業績の凸凹が大きく発生しやすくなっております。

当第３四半期連結累計期間の当事業の売上高は、前述したオペレーション型の商品販売や大企業法人との高価格帯の大型取引もあり、44,956百万円（前年同四半期比52.3％増）、セグメント利益は8,911百万円（同8.0％増）となりました。

（プロパティマネジメント事業）

当事業では、当社から収益不動産を購入され保有されるお客様の不動産保有目的を実現させるため、様々な用途の不動産の最有効活用を追求し、最適なテナントの誘致や各種調整を図り、きめ細かい建物賃貸・管理サービスを行っております。

当第３四半期連結累計期間の当事業の売上高は3,339百万円（前年同四半期比42.2％増）、セグメント利益は918百万円（同6.1％増）となりました。

（サービシング事業）

当事業は、主に連結子会社であるグローバル債権回収㈱（2019年１月18日付でグローバル㈱に商号変更）が、金融機関等から、主に自己勘定にて債権を購入し、これらの債権の管理回収等の業務を行ってまいりました。

当社は、2018年８月13日開催の取締役会において、サービシング事業を廃止することを決議し、2018年11月１日までに、グローバル㈱（旧　グローバル債権回収㈱）が保有する債権及び不動産等をテアトル債権回収㈱及びアルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）へ譲渡し、テアトル債権回収㈱、つばめインベストメント㈱、アルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）、及びアルゴ・フィナンシャル・ソリューション㈱（旧　㈱レーサム・キャピタル・インベストメント）の株式を㈱アルゴ・ホールディングスへ譲渡いたしました。

当第３四半期連結累計期間の当事業の売上高は381百万円（前年同四半期比62.0％減）、セグメント利益は11百万円（同86.4％減）となりました。

（その他の事業）

当事業では主に、連結子会社である㈱アセット・ホールディングスが「レーサム　ゴルフ＆スパ　リゾート」の運営を、㈱WeBase（ウィーベース）がコミュニティ型ホステルの運営を、㈱LIBERTE JAPONがフランス・パリのパティスリー・ブーランジェリーの日本での店舗の運営を行っております。

当第３四半期連結累計期間の当事業の売上高は「レーサム　ゴルフ＆スパ　リゾート」の運営売上に「WeBase 鎌倉」「WeBase 博多」「WeBase 京都」「WeBase 高松」の運営売上、並びに「LIBERTE 東京」「LIBERTE　京都」の運営売上も加わったことにより1,235百万円（前年同四半期比44.4％増）となり、セグメント損失は新規施設のオープン立ち上げコストの発生もあり166百万円（前年同四半期 49百万円のセグメント利益）となりました。

(2）財政状態の変動状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて6,465百万円減少し、61,543百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が9,336百万円増加して29,970百万円となり、販売用不動産が9,656百万円減少して27,113百万円、仕掛販売用不動産が315百万円減少して1,924百万円、サービシング事業の廃止に関連して買取債権が5,887百万円減少しゼロとなったことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて819百万円減少し、7,640百万円となりました。

上記の結果、当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて7,284百万円減少し、69,184百万円となりました。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べて416百万円減少し、27,841百万円となりました。これは未払法人税等の増加1,923百万円、未払金の物件工事費等による増加520百万円、新規の資金調達と借入金の返済による差額で借入金が減少3,494百万円、仕入物件に伴う預り敷金の増加339百万円が主な要因であります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6,868百万円減少し、41,342百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が6,028百万円増加した一方、剰余金の配当により1,825百万円減少、自己株式の取得により10,700百万円減少したことが主な要因であります。

なお、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は59.8％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べて9,336百万円増加し、29,970百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な変動要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、20,130百万円の増加となりました。主な増加要因は、資産運用事業における売上高44,956百万円に係る資金増加であり、主な減少要因は、資産運用事業における販売用不動産の仕入の支払額21,045百万円と仕掛販売用不動産の開発進展並びに販売用不動産の改修工事代金の支払額3,184百万円、及び販売費及び一般管理費の支出に係る資金減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、5,167百万円の増加となりました。主な増加要因は、サービシング事業撤退による収入6,583百万円と関係会社株式の売却による収入1,710百万円であり、主な減少要因は、関係会社株式の取得による支出756百万円、投資有価証券の取得による支出1,136百万円、有形固定資産の取得に係る支出1,112百万円、貸付けによる支出278百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、16,018百万円の減少となりました。主な減少要因は、自己株式の取得による支出10,700百万円、新規の資金調達と借入金の返済による差額での減少3,494百万円、及び配当金の支払額1,823百万円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年８月13日開催の取締役会において、サービシング事業を廃止すること、グローバル㈱（旧　グローバル債権回収㈱）がサービシング事業の一環として取得した債権及び不動産等をテアトル債権回収㈱及びアルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）に譲渡すること、並びに、テアトル債権回収㈱、つばめインベストメント㈱、アルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）、及びアルゴ・フィナンシャル・ソリューション㈱（旧　㈱レーサム・キャピタル・インベストメント）の株式を㈱アルゴ・ホールディングスに譲渡することを決議し、同日付で各譲渡契約を締結いたしました。なお当該譲渡契約に基づき、2018年11月１日までに、各譲渡手続きは完了しております。

当社は、2019年１月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ連結子会社であるグローバル㈱（旧 グローバル債権回収㈱）との間で、当社を存続会社、グローバル㈱を消滅会社とし、2019年３月31日を効力発生日とした吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が14株含まれております。

②【自己株式等】

(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数位以下第３位を切り捨てております。

２．当社は、2018年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月14日から2018年９月10日までを公開買付期間とした自己株式の公開買付けを実施し、2018年10月４日を決済開始日として6,802,700株を取得しております。従って、当第３四半期報告書提出日現在における自己名義所有株式数は7,631,514株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は16.56％となっています。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ベストメディカルを連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、アルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）、アルゴ・フィナンシャル・ソリューション㈱（旧　㈱レーサム・キャピタル・インベストメント）、つばめインベストメント㈱は、当社及び子会社が保有する各社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年５月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式378,700株を取得いたしました。また、当社は、2018年８月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式6,802,700株を取得いたしました。この結果、単元未満株式の買取請求等による増加51株を加えて、当第３四半期連結累計期間において自己株式が

10,700百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が11,379百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

（注）セグメント利益の調整額△398百万円は、各報告セグメントに配分していない、一般管理費等の全社費用△398百万円及びセグメント間取引消去0百万円であります。この調整額を差引いた後のセグメント利益の額は、四半期連結損益計算書に計上している営業利益の額8,857百万円と一致しております。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

（注）セグメント利益又は損失（△）の調整額△451百万円は、各報告セグメントに配分していない、一般管理費等の全社費用△451百万円及びセグメント間取引消去0百万円であります。この調整額を差引いた後のセグメント利益又は損失（△）の額は、四半期連結損益計算書に計上している営業利益の額9,223百万円と一致しております。

（企業結合等関係）

事業分離

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

㈱アルゴ・ホールディングス

② 分離した事業の内容

サービシング事業

③ 事業分離を行った主な理由

当社グループは1997年にサービシング事業に参入し、当社の連結子会社であるグローバル㈱（旧　グローバル債権回収㈱）とつばめインベストメント㈱が、金融機関等から主に自己勘定にて債権を購入し、これらの債権の管理回収等の業務を行ってまいりました。2017年11月には、海外を含めて当社グループの強みを生かせる投資機会を捉えてゆくために、その活動主体として連結子会社であるアルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）を設立し、同社は海外の不良債権業務及び企業再生業務等を事業内容として活動しております。また、2018年４月には、グローバル㈱（旧　グローバル債権回収㈱）が、更なる業容の拡大を目指して、サービシング事業を営むテアトル債権回収㈱の発行済株式の全てを取得いたしました。

当社グループでは、2018年４月のテアトル債権回収㈱の株式取得後、同社に当社グループのサービシング事業を集約する構想の下、当社の新経営体制下において、当社グループにおけるサービシング事業の取扱いを検討してまいりましたが、不良債権市場を取り巻く環境は厳しい状況が継続していくことが予想されること、現時点でのサービシング事業の状況に鑑み、当社グループとして期待する水準の資金効率性を求めることは困難な状況であること、当社グループの主力である資産運用事業との協業によるグループ内シナジー効果を求めることは、資産運用事業で取り扱う不動産の規模・内容の進化に伴い困難な状況になってきていることから、サービシング事業を廃止することといたしました。

④ 事業分離日

2018年11月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業に係る資産及び株式の譲渡

（注）グローバル㈱（旧　グローバル債権回収㈱）のサービシング事業に係る債権及び不動産等をテアトル債権回収㈱及びアルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）に譲渡し、併せて、テアトル債権回収㈱、つばめインベストメント㈱、アルゴ・グローバル・インベストメント㈱（旧　グローバル・インベストメント㈱）、及びアルゴ・フィナンシャル・ソリューション㈱（旧　㈱レーサム・キャピタル・インベストメント）の株式を、㈱アルゴ・ホールディングスに譲渡いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

事業撤退損　　 40百万円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　6,675百万円

固定資産　　　848百万円

資産合計　　7,524百万円

流動負債　　△609百万円

固定負債　　△103百万円

負債合計　　△713百万円

③ 会計処理

譲渡の対価と移転した事業に係る資産及び株主資本相当額との差額をについて、事業撤退損として特別損失に計上しています。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

サービシング事業

(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　 累計期間

売上高　　　　381百万円

営業利益　　　 11百万円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レーサムの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レーサム及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上