| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第81期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 田淵電機株式会社 |
| 【英訳名】 | TABUCHI ELECTRIC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 小野 有理 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 06-4807-3500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 徳原 英真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 06-4807-3500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 徳原 英真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）田淵電機株式会社東京支社（東京都千代田区神田錦町三丁目18番地３） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第80期第３四半期連結累計期間 | 第81期第３四半期連結累計期間 | 第80期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 20,027 | 18,262 | 26,417 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △3,386 | △1,127 | △4,432 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △7,196 | 353 | △8,830 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △6,881 | 198 | △8,628 |
| 純資産額 | （百万円） | 3,023 | 1,476 | 1,277 |
| 総資産額 | （百万円） | 25,037 | 16,828 | 22,695 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額（△） | （円） | △178.04 | 8.76 | △218.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 12.1 | 8.8 | 5.6 |
| 回次 | 第80期第３四半期連結会計期間 | 第81期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | （円） | △68.51 | 99.02 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、当第２四半期連結累計期間の四半期報告書に記載した、「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループの業績は過去２年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円（前連結会計年度末は1,277百万円）となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失５百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過（前事業年度末は822百万円の債務超過）となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月７日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
承認された事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の１つである資本増強策（ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資）が未実施であったことから、当第３四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第３四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、第４〔経理の状況〕１.〔四半期連結財務諸表〕〔注記事項〕(重要な後発事象）２．第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年３月期末まで元本を据え置き、2021年３月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、提出日現在は、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により景気の回復が続いており、欧州も同様に回復基調が持続しました。また、中国では米中貿易摩擦を背景に、景気の先行きが不透明な状況が継続しました。わが国経済においては、個人消費や設備投資が堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような経営環境のもと、変成器事業は産業機器向け販売を中心に好調に推移したものの、電源機器事業においてはアミューズメント用電源が大幅に落ち込みました。また住宅用蓄電パワーコンディショナは堅調に推移したものの、産業用パワーコンディショナは減少傾向となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は18,262百万円（前年同期比8.8％減）となり、営業損失は1,258百万円（前年同期は営業損失3,440百万円）、経常損失は1,127百万円（前年同期は経常損失3,386百万円）、金融機関からの債務免除益4,947百万円の特別利益、事業構造改革費用3,257百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は353百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失7,196百万円）となりました。
当第３四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
①変成器事業
変成器事業は、売上高は産業機器向けを中心に堅調に推移し、売上高は7,609百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は265百万円（前年同期比580.9％増）となりました。
②電源機器事業
電源機器事業は、アミューズメント用電源の減少及び国内太陽光発電市場の低迷による太陽光発電用パワーコンディショナの減少により、売上高は10,653百万円（前年同期比16.7％減）となり、営業損失は1,425百万円（前年同期は営業損失3,369百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は16,828百万円となり、前連結会計年度末に比べて5,867百万円減少しました。これは主として、製商品及び原材料等の在庫3,322百万円の減少、減損等により有形固定資産（純額）が709百万円、受取手形及び売掛金が1,012百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債は15,351百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,066百万円減少しました。これは主として、金融機関からの債務免除等により借入金が5,131百万円減少し、支払手形及び買掛金が585百万円減少したことによるものであります。
純資産は1,476百万円となり、前連結会計年度末に比べて198百万円増加しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円の計上、及びその他有価証券評価差額金70百万円、為替換算調整勘定96百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
このような状況下、当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ＡＤＲ手続の中で、対象債権者たる取引金融
機関と協議を進めながら、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め、2018年10月16日にダイヤモンド電機とスポンサー契約を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。2018年11月７日開催の取締役会における決議のうえ、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議（続会）におきまして、全対象債権者に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきまして、対象債権者にご検討いただき、2018年12月７日開催の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（続会）において、全対象債権者の合意が得られました。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を下記のとおり定めております。
会社の支配に関する基本方針
(A) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。
(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、下記の取組みを実施しております。これらの取組みは、上記(A)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
① 経営理念・企業目的
当社グループは、「お得意先第一主義」、「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」の経営理念のもと、企業目的を『田淵電機グループの使命は、未来に誇るコアテクノロジーを活かし、地球環境にやさしい「エネルギー先進企業」として広く社会に貢献することであります』と定め、企業価値ひいては株主共同利益の向上に努めております。
② 事業再生計画
当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ＡＤＲ手続による事業再生を目指し、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公正中立な立場から事業再生ＡＤＲ手続において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、対象債権者たる取引金融機関の合意による成立を目指してきました。
当社は、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、これまで事業再生計画案の策定を進めてまいりましたが、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画案を策定した上で、2018年11月７日開催の第2回債権者会議の続会において、対象債権者たる取引金融機関に対して本事業再生計画の内容をご説明するとともに、債務免除を実行していただくことを主な内容とする金融支援を要請いたしました。これに対して、2018年12月７日開催の第３回債権者会議の続会において、対象債権者たる取引金融機関から同意が得られております。
③ コーポレートガバナンスの強化に対する取組み
当社は、前述の経営理念及び企業目的のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。
監査役監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令及び諸基準に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。
(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、上記（A）の基本方針を実現するための取組みとして、2017年６月29日開催の第79回定時株主総会において当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載のニュースリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。
本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断する為に必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の為に買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの３年間としております。
実際の発動は、買付者等が、持株比率20％以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。
(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の理由により、上記（A）の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。
②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省・法務省の2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容（買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等）に沿うものであります。
また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）にも合致するものであります。
③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
④株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査役又は当社社外取締役の中から選任される委員３名以上により構成されております。
また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑥合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑦第三者専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は1,155百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5）生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において電源機器事業の生産及び販売実績が減少しております。
これは主にアミューズメント用電源及び太陽光発電用パワーコンディショナが減少したためであり、販売高は10,653百万円（前年同期比16.7％減）、生産高は9,165百万円（前年同期比27.4％減）、受注高は10,784百万円（前年同期比14.8％減）となりました。
(6) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策
当社グループの業績は過去２年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円（前連結会計年度末は1,277百万円）となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失５百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過（前事業年度末は822百万円の債務超過）となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月７日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
承認された事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の１つである資本増強策（ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資）が未実施であったことから、当第３四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第３四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、第４〔経理の状況〕１.〔四半期連結財務諸表〕〔注記事項〕(重要な後発事象）２．第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年３月期末まで元本を据え置き、2021年３月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、提出日現在は、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年１月22日のＴＤＫ株式会社が保有する当社普通株式8,000,000株の当社への無償譲渡をもって、2007年２月21日に同社との間で締結した資本業務提携に関する合意を解消いたしました。
詳細は「第４〔経理の状況〕１.〔四半期連結財務諸表〕〔注記事項〕（重要な後発事象）３.自己株式の取得」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,502,649 | 104,332,436 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 40,502,649 | 104,332,436 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月31日 | - | 40,502,649 | - | 3,611 | - | - |
(注)2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする有償第三者割当により、発行済株式総数が63,829,787株、資本金が1,500百万円、資本準備金が1,499百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
なお、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式を発行し、その払込を受けたこと及び、ＴＤＫ株式会社が保有する当社普通株式の無償譲渡を受けたことにより、次の通り大株主の異動がありました。
| 氏名又は名称 | 住所 | 異動 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合（%） |
| ダイヤモンド電機株式会社 | 大阪府大阪市淀川区塚本1ー15ー27 | 異動前 | - | - |
| 異動後 | 63,829 | 66.90 | ||
| ＴＤＫ株式会社 | 東京都港区芝浦3-9-1 | 異動前 | 8,000 | 19.79 |
| 異動後 | - | - |
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2018年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2018年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 85,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,403,100 | 404,031 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,449 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 40,502,649 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | － | ||
(注) 1 単元未満株式数には当社所有の自己株式36株が含まれております。
2 （5）大株主の状況に記載の通り、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資による普通株式63,829,787株を発行しています。
② 【自己株式等】
2018年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| （自己保有株式） | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 | ||||
| 田淵電機株式会社 | 85,100 | － | 85,100 | 0.21 | |
| 計 | － | 85,100 | － | 85,100 | 0.21 |
(注)1 単元未満株式数には当社所有の自己株式36株が含まれております。
2 当社は前役員から当社株式の無償譲渡を受けたことにより、2018年12月31日現在の当社保有の自己株式数は、901,936株となりました。
3 （5）大株主の状況に記載の通り、2019年1月22日にＴＤＫ株式会社が保有する当社普通株式8,000,000株の無償譲渡を受けています。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 逢坂 清治 | 2018年11月７日 |
| 取締役 | 田淵 暉久 | 2018年12月18日 |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性８人 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,623 | 2,292 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1,2 4,426 | ※1,2 3,413 | |||||||||
| 電子記録債権 | 70 | 102 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,382 | 1,856 | |||||||||
| 仕掛品 | 437 | 386 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,663 | 1,916 | |||||||||
| その他 | 996 | 817 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,598 | 10,785 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,430 | 845 | |||||||||
| その他（純額） | 2,291 | 2,167 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,722 | 3,012 | |||||||||
| 無形固定資産 | 137 | 111 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,733 | 1,540 | |||||||||
| その他 | 1,504 | 1,378 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,237 | 2,918 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,096 | 6,042 | |||||||||
| 繰延資産 | 0 | － | |||||||||
| 資産合計 | 22,695 | 16,828 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※2 2,679 | ※2 2,093 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,056 | 821 | |||||||||
| 短期借入金 | 8,094 | 1,238 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 776 | 133 | |||||||||
| リース債務 | 41 | 7 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66 | 125 | |||||||||
| 賞与引当金 | 218 | 134 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 197 | 210 | |||||||||
| その他 | 1,853 | 1,972 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,015 | 6,737 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,788 | 4,156 | |||||||||
| リース債務 | 2 | 6 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 560 | 567 | |||||||||
| 資産除去債務 | 183 | 179 | |||||||||
| 長期前受収益 | 3,241 | 3,136 | |||||||||
| その他 | 626 | 567 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,402 | 8,614 | |||||||||
| 負債合計 | 21,418 | 15,351 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,611 | 3,611 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,947 | △1,593 | |||||||||
| 自己株式 | △21 | △21 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,642 | 1,996 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 71 | 1 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △3 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △397 | △493 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △36 | △27 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △365 | △520 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,277 | 1,476 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 22,695 | 16,828 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,027 | 18,262 | |||||||||
| 売上原価 | 19,553 | 16,023 | |||||||||
| 売上総利益 | 473 | 2,239 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,914 | 3,497 | |||||||||
| 営業損失（△） | △3,440 | △1,258 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | 5 | |||||||||
| 為替差益 | 79 | 156 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 31 | 51 | |||||||||
| その他 | 89 | 58 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 211 | 278 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 108 | 91 | |||||||||
| 支払手数料 | 30 | 31 | |||||||||
| その他 | 19 | 24 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 157 | 147 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,386 | △1,127 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | － | ※1 4,947 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 7 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 83 | |||||||||
| 役員退職慰労金返上益 | － | ※2 90 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 5,129 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業構造改革費用 | － | ※4 3,257 | |||||||||
| 減損損失 | ※3 4,102 | ※3 100 | |||||||||
| 固定資産除売却損 | 8 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 14 | |||||||||
| その他 | 40 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,152 | 3,373 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △7,538 | 628 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 55 | 137 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △398 | 137 | |||||||||
| 法人税等合計 | △342 | 274 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △7,196 | 353 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △7,196 | 353 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △7,196 | 353 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △22 | △70 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 17 | 3 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 183 | △45 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 14 | 8 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 121 | △51 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 314 | △155 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △6,881 | 198 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △6,881 | 198 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 受取手形割引高及び電子記録債権割引高
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |||
| 受取手形割引高 | - | 百万円 | 70 | 百万円 |
| 電子記録債権割引高 | - | 百万円 | 9 | 百万円 |
※2 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 22百万円 | 0百万円 |
| 支払手形 | 0百万円 | 7百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 債務免除益
当社及び当社子会社は、事業再生ADR手続の成立に伴い、取引金融機関から債務免除を受けたため、債務免除益を計上しております。
※２ 役員退職慰労金返上益
事業再生ＡＤＲ手続成立後に辞任した当社取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金の支給は行われないこととなったため、役員退職慰労金返上益を計上しております。
※３ 減損損失
前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
前第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 会社名 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円） |
| 田淵電機株式会社（大阪府大阪市） | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他無形固定資産 | 741787 |
| 共用資産 | 機械装置及び運搬具その他無形固定資産 | 145243952 | |
| 田淵電子工業株式会社(栃木県大田原市) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他 | 552384 |
| タイ国田淵電機(Chachoengsao,Thailand) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他 | 993314 |
| ベトナム田淵電機(Bac Ninh Province,Viet Nam) | 遊休資産 | 機械装置及び運搬具 | 3 |
（グルーピングの方法）
当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業を基本単位としています。
なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングをしております。
（回収可能価額の算定方法等）
回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。
（経緯）
① 田淵電機株式会社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機において、主に太陽光発電用パワーコンディショナの販売計画未達による営業赤字が発生していることから、減損の兆候を認識し、将来の収益の不確実性を考慮した結果、これらの事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
② 田淵電機㈱において、上記の通り、販売計画未達による営業赤字が発生しており、将来の収益の不確実性を考慮した結果、共用資産の帳簿価額全額を減損損失として計上しております。
③ ベトナム田淵電機において、一部の事業用資産の使用見込がなくなり、遊休状態となったため、当該資産の帳簿価額全額を減損損失として計上しております。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 会社名 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円） |
|---|---|---|---|
| 田淵電機株式会社（大阪府大阪市） | 事業用資産共用資産 | 機械装置及び運搬具無形固定資産 | 1114 |
| 田淵電子工業株式会社(栃木県大田原市) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他（有形固定資産）無形固定資産 | 1864 |
| タイ国田淵電機(Chachoengsao,Thailand) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他（有形固定資産） | 410 |
| 上海田淵変圧器有限公司(Shanghai,China) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他（有形固定資産）その他（投資その他の資産） | 608 |
| 香港田淵電機有限公司(Kowloon,Hong Kong) | 事業用資産 | その他（有形固定資産）無形固定資産 | 27 0 |
| 東莞田淵電機有限公司(Dong Guan,Guangdong,China) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具その他（有形固定資産）無形固定資産その他（投資その他の資産） | 439821626 |
（グルーピングの方法）
当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業を基本単位としています。
なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングをしております。
（回収可能価額の算定方法等）
回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。
（経緯）
① 田淵電機株式会社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機において、主に太陽光発電用パワーコンディショナ販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産及び共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
② 上海田淵変圧器有限公司において、変圧器販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
③ 香港田淵電機有限公司、東莞田淵電機有限公司において、主にアミューズメント用電源販売の将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を０円とし帳簿価額全額を減損損失としております。
当該減損損失計上額706百万円のうち、事業構造改革費用として605百万円、減損損失として100百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。
※４ 事業構造改革費用
当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
事業構造改革費用の内訳は、希望退職費用204百万円、事業構造改革に伴う固定資産の減損損失605百万円、たな卸資産評価損2,065百万円及び事業再生ＡＤＲ手続関連費用336百万円、その他45百万円であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,121 百万円 | 360 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,232 | 12,794 | 20,027 | － | 20,027 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,231 | － | 1,231 | △1,231 | － |
| 計 | 8,464 | 12,794 | 21,259 | △1,231 | 20,027 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 39 | △3,369 | △3,330 | △110 | △3,440 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△110百万円は、各報告セグメントに配分していない全社
費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注) | 合計額 | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 55 | 2,706 | 2,761 | 1,341 | 4,102 |
(注) 調整額は報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,609 | 10,653 | 18,262 | － | 18,262 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 619 | － | 619 | △619 | － |
| 計 | 8,229 | 10,653 | 18,882 | △619 | 18,262 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 265 | △1,425 | △1,159 | △98 | △1,258 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額98百万円は、各報告セグメントに配分していない全社
費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注) | 合計額 | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 121 | 583 | 705 | 0 | 706 |
(注) 調整額は報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は 四半期純損失金額（△） | △178円04銭 | 8円76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △7,196 | 353 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △7,196 | 353 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 40,417 | 40,404 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．「継続企業の前提に関する注記」の記載解消
当社グループの業績は過去２年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円（前連結会計年度末は1,277百万円）となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失５百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過（前事業年度末は822百万円の債務超過）となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月７日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
承認された事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の１つである資本増強策（ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資）が未実施であったことから、当第３四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第３四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、（重要な後発事象）２．第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年３月期末まで元本を据え置き、2021年３月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
２．第三者割当増資による新株発行
当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2018年12月18日の臨時株主総会の承認を受け、2019年1月22日に払込を受けております。
(1) 発行する株式の種類及び数 普通株式63,829,787株
(2) 払込金額 1株につき47円
(3) 払込金額の総数 2,999百万円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 1,500百万円
増加する資本準備金の額 1,499百万円
(5) 払込期日 2019年1月22日
(6) 資金の使途
全額を当社グループの構造改革資金、設備投資資金及び運転資金に充当する予定です。
(7) その他
当社の前役員が保有する当社の普通株式（但し、担保権の対象となっていないものに限る。）の全ては払込期日までに当社への無償譲渡が完了しております。
３．自己株式の取得
当社は、2018年11月７日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づく自己株式の無償取得について決議し、2019年1月22日に実施しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
事業再生計画における株主責任を果たすため、TDK株式会社が保有する当社株式を無償で取得するものです。
(2) 自己株式の取得に係る事項
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 8,000,000株
③ 株式取得の時期 2019年１月22日
４．子会社株式の売却
当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMarschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KGの当社保有持分をPlatin 1713. GmbHに売却することを決議し、2019年１月１日に実行いたしました。
(1) 株式売却の理由
ドイツでの生産拠点・営業基盤の確保と当該社の持つ販路を活用した拡販活動の推進を目指してまいりましたが、当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、また、商流や製品の当社連結グループとの独立性が高いことから、本件株式売却の判断に至りました。
(2) 売却する相手会社の名称
Platin 1713. GmbH
(3) 売却の時期
2019年１月１日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称：Marschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KG
事業内容：産業機器用トランスの製造・販売
当社との取引内容：なし
(5) 売却する株式の売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却価額：0百万円(２ユーロ)
株式売却損：270百万円
売却後の持分比率：0％
５.子会社株式の売却
当社は、2018年11月６日開催の取締役会において、完全子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式を全部売却することを決議し、2019年１月10日に実行いたしました。
(1) 株式売却の理由
同社が展開する水冷式トランスや電磁石・磁場コイルなどの事業・技術を取り込むことによる新規市場開拓や当社技術との融合による新製品開発の推進を目指してまいりましたが、当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、同社の商流や製品が当社連結グループとは完全に独立していることから、本件株式売却の判断に至りました。
(2) 売却する相手先の名称
米倉睦夫
(3) 売却の時期
2019年1月10日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称：テクノ電気工業株式会社
事業内容：各種電磁石、各種トランス、各種電源、制御機器製造・販売
当社との取引内容：なし
(5) 売却株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却株式数：436株
売却価額：0百万円
株式売却益：181百万円
売却後の持分比率：0％
（追加情報）
（事業再生計画の取組状況）
当社グループの2018年12月7日に承認された事業再生ADR手続の事業再生計画とその取組状況は次の通りです。
（１）事業再構築のための施策
１）事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、ＯＥＭを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、一部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
なお、当該事業見直しの一環として、（重要な後発事象）４．子会社株式の売却 に記載のとおり、2018年12月14日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるMarschner TabuchiElectric GmbH & Co. KGの株式譲渡について決議し、2019年１月１日に売却しました。
また、（重要な後発事象）５．子会社株式の売却に記載のとおり、2018年11月６日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式譲渡について決議し、2019年１月10日に売却しました。
２）固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
なお、固定費削減の一環として、2018年10月16日開催の当社取締役会において、希望退職の募集について決議し、2019年１月31日を原則とし、会社が指定する日を退職日とする希望退職プログラムを実施しました。本プログラムの適用者数は77名となり、適用者には、通常の退職金に特別加算金（四半期連結損益計算書計上額144百万円）を上乗せすることに加え、本制度適用者であって希望する者に対して再就職支援を実施いたします。
３）営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中、パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場（車載用等）への参入を図ります。
４）事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
（２）財務基盤の安定化
（重要な後発事象）１．「継続企業の前提に関する注記」の記載解消に記載のとおり、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者による金融支援により、当第３四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
（３）経営責任及び株主責任について
経営責任及び株主責任の一環として、当社の役員(※)は、当社の役員が保有する当社の普通株式及び当社取締役会長田淵暉久（2018年12月18日に辞任）が保有する当社の普通株式（但し、担保権の対象となっていないものに限る。）の全てについて、2019年１月22日までに当社への無償譲渡を完了しています。
また、（重要な後発事象）３．自己株式の取得に記載のとおり、当社の筆頭株主であるＴＤＫ株式会社は、2019年１月22日に同社が保有する当社普通株式の全てについて、当社に無償譲渡しております。
(※)2019年１月22日に辞任した取締役及び監査役
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年2月14日
田淵電機株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 有限責任監査法人 トーマツ 有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 村 祥 二 郎 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 村 孝 司 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている田淵電機株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、田淵電機株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象２．に記載のとおり、会社は2018年11月19日開催の取締役会において、ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2018年12月18日の臨時株主総会で承認を受け、2019年１月22日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。