| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第65期第３四半期 (自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| 【英訳名】 | Benesse Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安達 保 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区南方三丁目７番17号 |
| 【電話番号】 | 086(225)1165（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 経営管理本部長 齋藤 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都多摩市落合一丁目34番地 |
| 【電話番号】 | 042(357)3093 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 伊藤 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベネッセホールディングス東京本部(東京都多摩市落合一丁目34番地)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第64期第３四半期連結累計期間 | 第65期第３四半期連結累計期間 | 第64期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 326,969 | 324,007 | 434,497 |
| 経常利益 | (百万円) | 15,235 | 12,643 | 9,253 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 19,800 | 6,582 | 12,397 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 19,665 | 6,726 | 12,266 |
| 純資産額 | (百万円) | 182,528 | 174,217 | 175,122 |
| 総資産額 | (百万円) | 468,398 | 469,986 | 496,595 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 205.72 | 68.34 | 128.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 205.59 | 68.31 | 128.71 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.2 | 36.3 | 34.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 20,765 | 9,960 | 26,449 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 10,795 | △19,836 | 5,503 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △11,929 | △9,175 | △12,512 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 137,987 | 118,947 | 138,304 |
| 回次 | 第64期第３四半期連結会計期間 | 第65期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 141.24 | 36.89 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績
第１四半期連結会計期間から、今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。
当第３四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、前年同期比減収減益となりました。
売上高は、3,240億７百万円と、前年同期比0.9％の減収となりました。
減収の主な要因は、介護・保育事業において、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したこと、及び国内教育事業において、「進研ゼミ」の延べ在籍数が増加したこと等による増収、並びにグローバルこどもちゃれんじ事業において、主に国内事業の伸長による増収があったものの、㈱TMJについて当社の保有する全株式をセコム㈱に譲渡したことに伴い、同社及びその子会社５社の前年同期の売上高126億６千２百万円が剥落したことです。加えて、国内教育事業において、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナールにおける決算日変更に伴い、前年同期はそれぞれ12ヵ月間、10ヵ月間を連結したことによる影響での減収、及びベルリッツ事業において、米国への留学生の減少によるELS事業（留学支援事業）の減収等がありました。
営業利益は、介護・保育事業において増収等による増益があったものの、国内教育事業において、「進研ゼミ」で従来よりも期初の教材を強化し、販売費の投下時期を早めたこと、及びベルリッツ事業における減収等による減益、並びにグローバルこどもちゃれんじ事業の減益等により、155億２千７百万円と、前年同期比9.5％の減益となりました。
経常利益は126億４千３百万円と、前年同期比17.0％の減益となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、65億８千２百万円と、前年同期比66.8％の減益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
[国内教育事業]
国内教育事業の売上高は、1,391億３千６百万円と、前年同期比3.0％の増収となりました。
増収の主な要因は、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナールにおける決算日変更に伴い、前年同期はそれぞれ12ヵ月間、10ヵ月間を連結したことによる影響での減収があったものの、「進研ゼミ」の延べ在籍数が増加したこと、及び㈱東京個別指導学院、㈱東京教育研の生徒数が増加したこと、並びに「進研ゼミ」を使った個人別指導教室「クラスベネッセ」を拡大したことです。
営業利益は、増収による増益があったものの、「進研ゼミ」において、従来よりも期初の教材を強化し、販売費の投下時期を早めたこと等により、88億４千６百万円と、前年同期比24.3％の減益となりました。
[グローバルこどもちゃれんじ事業]
グローバルこどもちゃれんじ事業の売上高は、422億８百万円と、前年同期比5.0％の増収となりました。
増収の主な要因は、国内の「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が増加し、周辺事業も順調に伸長したことです。
営業利益は、増収による増益があったものの、中国における販売コスト増、及び国内において販売費の投下時期を早めたこと等により、39億１百万円と、前年同期比16.1％の減益となりました。
なお、平成30年７月号から、インドネシアにおいて「こどもちゃれんじ」を開講しました。
[介護・保育事業]
介護・保育事業の売上高は、869億４千６百万円と、前年同期比5.4％の増収となりました。
増収の主な要因は、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比６ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したことです。
営業利益は、増収による増益に加え、前年に実施した処遇改善により社員の充足が進み人材委託費用が減少したこと等により、85億３千５百万円と、前年同期比58.3％の増益となりました。
[ベルリッツ事業]
ベルリッツ事業の売上高は、385億４千万円と、前年同期比3.5％の減収となりました。
減収の主な要因は、為替換算時のプラス影響があったものの、米国への留学生の減少等によるELS事業の減収、及び欧州等において語学レッスン数が減少したことです。
利益面は、減収による減益等により、30億９千８百万円の営業損失（前年同期は23億４千万円の営業損失）となりました。
[その他]
その他の売上高は、平成29年10月２日付で、㈱TMJについて当社の保有する全株式をセコム㈱に譲渡したことに伴い同社及びその子会社５社の売上高が剥落したこと等により、332億５百万円と、前年同期比32.7％の減収となりました。
営業利益は、減収による減益、及び出版事業の費用増等により、１億１百万円と、前年同期比88.9％の減益ととなりました。
（注）１.上記セグメントの業績に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。
２.消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1)経営成績」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。
（販売実績）
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（百万円） | |
| 前第３四半期連結累計期間（４月～12月累計） | 当第３四半期連結累計期間（４月～12月累計） | |||
| 国内教育事業 | ||||
| 高校講座事業 | 9,486 | 9,883 | 104.2 | 12,113 |
| 中学講座事業 | 18,696 | 19,321 | 103.3 | 24,106 |
| 小学講座事業 | 36,589 | 37,986 | 103.8 | 48,361 |
| 学校向け教育事業 | 35,526 | 36,044 | 101.5 | 50,051 |
| その他 | 34,493 | 35,795 | 103.8 | 47,395 |
| 小計 | 134,793 | 139,030 | 103.1 | 182,028 |
| グローバルこどもちゃれんじ事業 | ||||
| 国内こどもちゃれんじ講座事業 | 12,596 | 13,282 | 105.4 | 16,942 |
| 海外こどもちゃれんじ講座事業 | 19,634 | 20,378 | 103.8 | 24,615 |
| その他 | 7,978 | 8,532 | 106.9 | 10,662 |
| 小計 | 40,209 | 42,193 | 104.9 | 52,220 |
| 介護・保育事業 | 82,418 | 86,904 | 105.4 | 111,812 |
| ベルリッツ事業 | 38,711 | 37,458 | 96.8 | 51,306 |
| その他（注３） | 30,836 | 18,419 | 59.7 | 37,129 |
| 合計 | 326,969 | 324,007 | 99.1 | 434,497 |
（注）１．第１四半期連結会計期間から、組織体制を変更したことに伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細は「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の販売実績については、変更後の区分方法により作成しております。
２．前第１四半期連結会計期間から、一部の連結子会社は決算日を変更しております。詳細は「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
３．「その他」を構成していた連結子会社㈱TMJのテレマーケティング事業については、当社の保有する全株式を平成29年10月２日付で譲渡したことに伴い、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度においては、同社及びその子会社５社の業績は前第２四半期連結会計期間の末日まで計上しております。
４．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
（国内教育事業における進研ゼミ事業の概要）
進研ゼミは、小学生から大学受験者までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度(４月～３月累計）（千人） | |
| 前第３四半期連結累計期間(４月～12月累計） | 当第３四半期連結累計期間(４月～12月累計) | |||
| 高校講座 | 1,173 | 1,172 | 99.9 | 1,503 |
| 中学講座 | 3,245 | 3,351 | 103.3 | 4,194 |
| 小学講座 | 9,747 | 10,113 | 103.8 | 12,864 |
| 合計 | 14,165 | 14,637 | 103.3 | 18,561 |
（グローバルこどもちゃれんじ事業の概要）
こどもちゃれんじは、日本、中国、台湾、インドネシアにおける、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第３四半期連結累計期間（４月～12月累計) | 当第３四半期連結累計期間（４月～12月累計) | |||
| 国内こどもちゃれんじ講座 | 6,762 | 7,062 | 104.4 | 9,138 |
| 海外こどもちゃれんじ講座 (注１、２) | 11,063 | 11,192 | 101.2 | 14,671 |
| 合計 | 17,826 | 18,254 | 102.4 | 23,810 |
(注) １．中国、台湾、インドネシアにおける延べ在籍数の合計であります。
２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社、及びインドネシアにおいて通信教育事業等を行っているPT. Benesse Indonesiaの決算日は12月末日のため、上記の第３四半期連結累計期間の延べ在籍数は、１月から９月における延べ在籍数となっております。
（介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数）
| シリーズ | 高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所） | 増減数（ヵ所） | 前連結会計年度（３月末日）（ヵ所） | |
| 前第３四半期連結会計期間(12月末日） | 当第３四半期連結会計期間(12月末日) | |||
| アリア | 22 | 24 | 2 | 23 |
| くらら | 42 | 40 | △2 | 41 |
| グラニー＆グランダ | 133 | 137 | 4 | 134 |
| まどか | 57 | 57 | － | 57 |
| ボンセジュール | 44 | 45 | 1 | 45 |
| ここち | 13 | 14 | 1 | 14 |
| リレ | 2 | 2 | － | 2 |
| 合計 | 313 | 319 | 6 | 316 |
（ベルリッツ事業における語学レッスン数）
| 地域 | 語学レッスン数（千レッスン） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（１月～12月累計）（千レッスン） | |
| 前第３四半期連結累計期間（１月～９月累計） | 当第３四半期連結累計期間（１月～９月累計） | |||
| アメリカズ（米州） | 1,114 | 1,008 | 90.5 | 1,460 |
| ヨーロッパ | 2,283 | 2,155 | 94.4 | 3,041 |
| アジア | 1,160 | 1,223 | 105.5 | 1,537 |
| 合計 | 4,557 | 4,388 | 96.3 | 6,039 |
（注） 語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。
(2)財政状態
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
（資産）
当第３四半期連結会計期間の総資産は、4,699億８千６百万円と、前連結会計年度に比べ5.4％、266億９百万円減少しました。
流動資産は、2,449億２千８百万円と、前連結会計年度に比べ8.2％、219億７千万円減少しました。この減少は、主に未収入金の減少によるものです。
有形固定資産は、1,422億７千４百万円と、前連結会計年度に比べ2.1％、28億７千８百万円増加しました。
無形固定資産は、319億８百万円と、前連結会計年度に比べ13.1％、47億９千８百万円減少しました。
投資その他の資産は、508億７千５百万円と、前連結会計年度に比べ5.1％、27億１千９百万円減少しました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間の総負債は、2,957億６千８百万円と、前連結会計年度に比べ8.0％、257億４百万円減少しました。
流動負債は、1,374億６千６百万円と、前連結会計年度に比べ14.9％、241億２千万円減少しました。この減少は、主に前受金の減少によるものです。
固定負債は、1,583億２百万円と、前連結会計年度に比べ1.0％、15億８千３百万円減少しました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間の純資産は、1,742億１千７百万円と、前連結会計年度に比べ0.5％、９億４百万円減少しました。
(3)キャッシュ・フロー
当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動による資金の獲得99億６千万円、投資活動による資金の支出198億３千６百万円、財務活動による資金の支出91億７千５百万円等により、193億５千７百万円減少し、1,189億４千７百万円（前年同期比13.8％減）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
前受金の減少129億４千４百万円、法人税等の支払額112億７千８百万円、未払金の減少53億７千３百万円、仕入債務の減少35億３千１百万円等の資金の減少があったものの、未収入金の減少184億６千８百万円、非資金費用である減価償却費147億３千１百万円、税金等調整前四半期純利益122億２千４百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは、99億６千万円の資金の獲得となりました。また、前第３四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が108億５百万円減少（前年同期比52.0％収入減）しておりますが、主に、当第３四半期連結累計期間において、法人税等の支払額・還付額による収支が32億９千８百万円の支出増、子会社株式売却損益考慮後の税金等調整前四半期純利益が30億８百万円の減益、仕入債務の増減額が12億７千１百万円の支出増となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有価証券の取得・売却による収支が92億７千９百万円の支出、有形固定資産の取得による支出46億２千５百万円、ソフトウェアの取得による支出42億７千万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは198億３千６百万円の資金の支出となりました。
また、前第３四半期連結累計期間と比較して資金の支出が、306億３千２百万円増加（前年同期は107億９千５百万円の収入）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が159億５千５百万円の支出増、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が129億９百万円の減少となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
配当金の支払額69億７千７百万円、リース債務の返済による支出17億１千９百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、91億７千５百万円の資金の支出となりました。
また、前第３四半期連結累計期間と比較して資金の支出が27億５千３百万円減少（前年同期比23.1％支出減）しておりますが、主に、配当金の支払額が21億５千９百万円減少したことによるものです。
(4)経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針及び経営戦略等に重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た に生じた課題はありません。
(6)研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は９億８千６百万円であります。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。
また、今後の中長期的な成長に向けて、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等を推進していきたいと考えております。特にM&Aは、今後の成長が見込める分野で積極的に実施したいと考えております。
これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定です。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年12月７日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるClassi㈱（本社：東京都新宿区）が㈱EDUCOM（本社：愛知県春日井市）の発行済株式の65.2%を取得することを決議し、同日付でClassi㈱は、㈱EDUCOMの株主と株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、平成31年１月８日付でClassi㈱は当社の連結子会社となり、㈱EDUCOMの株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 405,282,040 |
| 計 | 405,282,040 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,483,603 | 102,483,603 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 102,483,603 | 102,483,603 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年12月31日 | ─ | 102,483,603 | ─ | 13,661 | ― | 29,420 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ─ | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ─ | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ─ | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | ― | 単元株式数100株 |
| 6,156,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 962,000 | 同上 |
| 96,200,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 127,203 | |||
| 発行済株式総数 | 102,483,603 | ― | ─ |
| 総株主の議決権 | ― | 962,000 | ― |
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,100株（議決権41個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） | 岡山市北区南方三丁目７番17号 | 6,156,400 | ─ | 6,156,400 | 6.00 |
| ㈱ベネッセホールディングス | |||||
| 計 | ― | 6,156,400 | ─ | 6,156,400 | 6.00 |
(注) 平成30年12月31日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は6,156,600株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.00％であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 134,206 | 114,719 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 30,863 | 32,681 | |||||||||
| 有価証券 | 23,599 | 33,907 | |||||||||
| 商品及び製品 | 23,998 | 19,617 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,318 | 8,063 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,387 | 1,686 | |||||||||
| その他 | 50,072 | 35,760 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,546 | △1,508 | |||||||||
| 流動資産合計 | 266,898 | 244,928 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 29,011 | 28,766 | |||||||||
| 土地 | 34,834 | 34,814 | |||||||||
| リース資産（純額） | 67,161 | 69,379 | |||||||||
| その他（純額） | 8,389 | 9,313 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 139,395 | 142,274 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10,657 | 9,265 | |||||||||
| その他 | 26,048 | 22,642 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 36,706 | 31,908 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 14,134 | 12,914 | |||||||||
| その他 | 39,552 | 38,054 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △92 | △93 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 53,594 | 50,875 | |||||||||
| 固定資産合計 | 229,696 | 225,057 | |||||||||
| 資産合計 | 496,595 | 469,986 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 17,033 | 13,535 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,000 | 10,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,754 | 1,332 | |||||||||
| 前受金 | 87,275 | 74,006 | |||||||||
| 添削料引当金 | 324 | 447 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,076 | 3,910 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 399 | 399 | |||||||||
| その他 | 38,721 | 33,833 | |||||||||
| 流動負債合計 | 161,586 | 137,466 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 32,805 | 27,805 | |||||||||
| リース債務 | 71,171 | 74,534 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 90 | 64 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,408 | 7,590 | |||||||||
| その他 | 48,409 | 48,307 | |||||||||
| 固定負債合計 | 159,886 | 158,302 | |||||||||
| 負債合計 | 321,472 | 295,768 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,623 | 13,661 | |||||||||
| 資本剰余金 | 29,556 | 29,554 | |||||||||
| 利益剰余金 | 154,245 | 153,844 | |||||||||
| 自己株式 | △21,358 | △21,360 | |||||||||
| 株主資本合計 | 176,067 | 175,701 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,719 | 1,193 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,404 | △5,205 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,218 | △1,114 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,903 | △5,126 | |||||||||
| 新株予約権 | 99 | 105 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,858 | 3,537 | |||||||||
| 純資産合計 | 175,122 | 174,217 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 496,595 | 469,986 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 326,969 | 324,007 | |||||||||
| 売上原価 | 189,653 | 185,210 | |||||||||
| 売上総利益 | 137,315 | 138,796 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 341 | 399 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 371 | 399 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 137,285 | 138,796 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ダイレクトメール費 | ※１ 11,188 | ※１ 12,146 | |||||||||
| 広告宣伝費 | ※１ 8,047 | ※１ 8,763 | |||||||||
| 給料及び手当 | 27,205 | 27,582 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 1,902 | 1,737 | |||||||||
| 退職給付費用 | 1,179 | 1,145 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 12 | 9 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 363 | 318 | |||||||||
| その他 | 70,223 | 71,565 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 120,123 | 123,269 | |||||||||
| 営業利益 | 17,161 | 15,527 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 339 | 349 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 268 | 261 | |||||||||
| 為替差益 | 346 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 41 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 120 | 261 | |||||||||
| 補助金収入 | 17 | 280 | |||||||||
| その他 | 841 | 731 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,974 | 1,883 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,308 | 3,502 | |||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 135 | 126 | |||||||||
| 為替差損 | － | 730 | |||||||||
| その他 | 457 | 407 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,901 | 4,767 | |||||||||
| 経常利益 | 15,235 | 12,643 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社株式売却益 | ※２ 12,681 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 12,681 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 2 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | ※３ 219 | |||||||||
| 災害損失 | － | ※４ 199 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2 | 419 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 27,914 | 12,224 | |||||||||
| 法人税等 | 7,677 | 5,266 | |||||||||
| 四半期純利益 | 20,236 | 6,958 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 436 | 376 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 19,800 | 6,582 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 20,236 | 6,958 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 199 | △525 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △984 | 200 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 196 | 96 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 17 | △2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △571 | △231 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 19,665 | 6,726 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 19,261 | 6,358 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 404 | 367 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 27,914 | 12,224 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,031 | 14,731 | |||||||||
| 減損損失 | － | 219 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △2,334 | △3,453 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | △12,681 | － | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 3,227 | 3,237 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,132 | △1,945 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 72 | 298 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 17,050 | 18,468 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,260 | △3,531 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △4,184 | △5,373 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △12,998 | △12,944 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 3,386 | 845 | |||||||||
| 小計 | 30,092 | 22,775 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 559 | 563 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,307 | △3,502 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,929 | △11,278 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,350 | 1,402 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 20,765 | 9,960 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △24,942 | △40,908 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 31,618 | 31,629 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,581 | △4,625 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △4,386 | △4,270 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △382 | △545 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,019 | 523 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 12,909 | － | |||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △702 | 29 | |||||||||
| その他 | △757 | △1,668 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 10,795 | △19,836 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △9,137 | △6,977 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,660 | △1,719 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1,525 | △480 | |||||||||
| その他 | 393 | 1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △11,929 | △9,175 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △645 | △305 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 18,986 | △19,357 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 119,001 | 138,304 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 137,987 | ※１ 118,947 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。この変更を反映させるため、前連結会計年度に係る連結財務諸表の組替えを行っております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日）
当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第３四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、20,910百万円であります。
なお、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ32,341百万円及び19,236百万円であります。
※２ 子会社株式売却益
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
連結子会社㈱TMJ株式の譲渡によるものであります。
※３ 減損損失
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは資産について219百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。
| 用途 | 種類 | 金額(百万円) | 場所 | 内訳(百万円) | ||||||
| 遊休資産 | 土地等 | 174 | 香川県香川郡直島町 | 土地 17 ソフトウエア 1 その他（建設仮勘定） 155 | 土地 | 17 | ソフトウエア | 1 | その他（建設仮勘定） | 155 |
| 土地 | 17 | |||||||||
| ソフトウエア | 1 | |||||||||
| その他（建設仮勘定） | 155 | |||||||||
| 連結子会社㈱東京個別指導学院の社内管理システム | 自社利用ソフトウエア | 41 | 東京都新宿区 | ソフトウエア 41 | ソフトウエア | 41 | ||||
| ソフトウエア | 41 | |||||||||
| 連結子会社㈱アップの事業用資産（学習塾・予備校運営事業） | 建物等 | 3 | 兵庫県三田市内教室 | 建物及び構築物 3 | 建物及び構築物 | 3 | ||||
| 建物及び構築物 | 3 |
当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。
なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。
当社が保有する土地等について、使用の用途を見直したことに伴い、新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、土地については帳簿価額を回収可能価額（21百万円）まで減額し、当該減少額（17百万円）を減損損失として計上しております。土地の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定評価額に基づき算定しております。また、ソフトウエア及び「その他（建設仮勘定）」については回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。なお、「その他（建設仮勘定）」の内容は建設予定であった建物に係る設計費用等であります。
連結子会社㈱東京個別指導学院の社内管理システムについては、将来の使用見込みが無くなったため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。
※４ 災害損失
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日）
当社が保有する香川県香川郡直島町の土地における豪雨災害に伴う原状回復費用であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 130,222 | 百万円 | 114,719 | 百万円 |
| 有価証券勘定 | 26,607 | 33,907 | ||
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金等 | △9,734 | △9,772 | ||
| 運用期間が３ヵ月を超えるユーロ円債・コマーシャルペーパー等 | △9,107 | △19,907 | ||
| 現金及び現金同等物 | 137,987 | 118,947 | ||
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月８日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,568 | 47.50 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月26日 |
| 平成29年11月６日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,574 | 47.50 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月４日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年５月10日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,574 | 47.50 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月25日 |
| 平成30年11月８日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,408 | 25.00 | 平成30年９月30日 | 平成30年12月３日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１）（注４） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育事業 | グローバルこどもちゃれんじ事業 | 介護・保育事業 | ベルリッツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 134,793 | 40,209 | 82,418 | 38,711 | 296,132 | 30,836 | 326,969 | － | 326,969 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 255 | 1 | 62 | 1,209 | 1,529 | 18,495 | 20,024 | △20,024 | － |
| 計 | 135,048 | 40,211 | 82,481 | 39,921 | 297,662 | 49,331 | 346,993 | △20,024 | 326,969 |
| セグメント利益又は損失（△） | 11,690 | 4,648 | 5,393 | △2,340 | 19,390 | 914 | 20,305 | △3,143 | 17,161 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版、通訳・翻訳事業、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,143百万円には、セグメント間取引消去289百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△3,433百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．「その他」を構成していた連結子会社㈱TMJのテレマーケティング事業については、当社の保有する全株式を平成29年10月２日付で譲渡したことに伴い、同社及びその子会社５社の業績は前第２四半期連結会計期間の末日まで計上しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（連結子会社の事業年度等に関する事項）
従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった㈱東京教育研については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結納税制度を適用したことを契機として、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、前第３四半期連結累計期間は平成29年１月１日から平成29年12月31日までの12か月間を連結しております。
また、連結子会社のうち決算日が２月28日であった㈱お茶の水ゼミナールについては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結納税制度を適用したことを契機として、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、前第３四半期連結累計期間は平成29年３月１日から平成29年12月31日までの10か月間を連結しております。
これらにより、前第３四半期連結累計期間の国内教育事業における売上高が894百万円、セグメント利益が208百万円それぞれ増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育事業 | グローバルこどもちゃれんじ事業 | 介護・保育事業 | ベルリッツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 139,030 | 42,193 | 86,904 | 37,458 | 305,587 | 18,419 | 324,007 | － | 324,007 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 105 | 14 | 41 | 1,082 | 1,244 | 14,786 | 16,030 | △16,030 | － |
| 計 | 139,136 | 42,208 | 86,946 | 38,540 | 306,831 | 33,205 | 340,037 | △16,030 | 324,007 |
| セグメント利益又は損失（△） | 8,846 | 3,901 | 8,535 | △3,098 | 18,185 | 101 | 18,286 | △2,759 | 15,527 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、通信販売事業、雑誌の出版、通訳・翻訳事業、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,759百万円には、セグメント間取引消去113百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△2,873百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更に関する事項）
第１四半期連結会計期間から、当社グループは、平成30年４月１日付で今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「国内教育カンパニー」、「海外事業カンパニー」、「介護・保育カンパニー」、「語学カンパニー」の４区分から「国内教育事業」、「グローバルこどもちゃれんじ事業」、「介護・保育事業」、「ベルリッツ事業」の４区分に変更しております。
また、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの国内におけるこどもちゃれんじ事業、及び連結子会社㈱ベネッセ音楽出版を従来の「国内教育カンパニー」セグメントから「グローバルこどもちゃれんじ事業」セグメントに、連結子会社㈱岡山ランゲージセンター、㈱サイマル・インターナショナル及びその子会社２社を「語学カンパニー」セグメントから「その他」に、持株会社である当社から連結子会社㈱ベネッセコーポレーションへ移管されたベネッセ教育総合研究所を、従来の全社費用としての「調整額」から「国内教育事業」セグメントに、それぞれ変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
「国内教育事業」においては、小学生から大学受験者までを対象とした通信教育事業、学校向け事業、学習塾・予備校事業、子ども向け英語教室事業等を行っております。
「グローバルこどもちゃれんじ事業」においては、日本、中国、台湾、インドネシアで、幼児向けを中心とした通信教育事業等を行っております。
「介護・保育事業」においては、入居介護サービス事業（高齢者向けホーム及び住宅運営）、在宅介護サービス事業、介護研修事業、看護師及び介護職の人材紹介事業、保育園・学童運営事業等を行っております。
「ベルリッツ事業」においては、語学教育事業、ELS事業、グローバル人材教育事業等を行っております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 205円72銭 | 68円34銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 19,800 | 6,582 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 19,800 | 6,582 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,247 | 96,318 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 205円59銭 | 68円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 63 | 31 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成31年１月８日付で、当社の持分法適用関連会社であるClassi㈱（本社：東京都新宿区）について、当社の連結子会社といたしました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Classi㈱
事業の内容 教育プラットフォームの開発・運営
(2)企業結合を行った主な理由
Classi㈱は、㈱ベネッセホールディングスとソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）の合弁会社として、2014年４月に設立されました。クラウド型学習支援プラットフォーム「Classi」の提供を通じて、アダプティブラーニング、アクティブ・ラーニング、コミュニケーション、ポートフォリオの４つの視点で“新たな学び”を支援しております。特に高校領域において強みを持ち、国内のトップクラスのシェアを誇っております。当第３四半期連結会計期間の末日において、同社は当社の持分法適用関連会社であり、今後、両社の関係をより強固にすることを目的として、同社を連結子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成31年１月８日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50％
企業結合日に追加取得した議決権比率 －
取得後の議決権比率 50％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Classi㈱の取締役会における当社側の構成員が過半数を占めること、及び当社がClassi㈱の資金調達額の総額の過半について融資を行うこととなったため、実質支配力基準に基づいて、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していたClassi㈱の株式の時価 862百万円
なお、取得原価の算定については、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）第38項(4)に準じております。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
取得による企業結合
平成31年１月８日付で当社の連結子会社であるClassi㈱が㈱EDUCOM（本社：愛知県春日井市）の発行済株式の
65.2%を取得いたしました。これにより、㈱EDUCOMは当社の連結子会社となりました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱EDUCOM
事業の内容 公立小中学校向け校務支援システムの開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
㈱EDUCOMは、「元気な学校づくり応援します。」の企業スローガンの下、全国の小・中学校や教育委員会向けに教職員の校務の効率化を支援する統合型校務支援システム「EDUCOMマネージャーC4th」を、クラウド・オンプレミス双方で提供しております。この30年近くにわたる校務支援に関する豊富な知見をもつ㈱EDUCOMと、高校領域を中心に先生・生徒を学習・校務の双方で支援してきたClassi㈱が共同でサービスを提供することで、校務負荷の軽減と効率化を図り、先生方が子どもたちと向きあう時間の確保につなげてまいります。加えて、Classi㈱の授業・学習支援系データと㈱EDUCOMの各種校務系データとを連携・活用し、質の高いきめ細やかな学校指導サービスの提供の実践を目指してまいります。
(3)企業結合日
平成31年１月８日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
65.2％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるClassi㈱が、現金を対価とした株式取得により、議決権の65.2％を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,321百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 5,321 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円
２ 【その他】
第65期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）中間配当については、平成30年11月８日開催の取締役会において、平成30年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
| ①配当金の総額 | 2,408百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 25.00円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成30年12月３日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 平成31年２月12日 |
|---|
株式会社ベネッセホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 合 弘 泰 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 長 沼 洋 佑 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 植 木 拓 磨 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。