5541 大平洋金属 四半期報告書－第93期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、第92期第３四半期連結累計期間及び第92期については１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておらず、第93期第３四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び四半期(当期)純損失を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策を背景に、企業収益及び雇用環境の改善が継続し、また、設備投資も増加基調であり、緩やかな回復基調が継続しました。

海外経済については、中国経済に減速の兆しが見られ始める一方で、米国は雇用・所得環境等が引き続き良好であり、また、欧州においても個人消費の回復等が景気を下支えしており、全体的に堅調な推移となりました。その中で、米国の保護主義的な通商政策の行方及び英国の欧州連合離脱問題、また、中東における地政学的リスクの影響等、先行きには不透明感を残しました。

このような状況のもと、当社グループの売上高並びに損益の大半を占めるニッケル事業の主需要先であるステンレス鋼業界は、生産活動の一部に調整は見られますが稼働は概ね安定しており、受注状況は底堅く推移しました。

このため、フェロニッケル需要は、一定の需給環境の中、堅調な推移となりました。

フェロニッケル製品の主原料であるニッケル鉱石の調達は、主要調達先のフィリピンにおける鉱業環境規制厳格化の方針が継続しており、一部の鉱山操業に影響は見られますが、当第３四半期連結累計期間における当社の鉱石調達量に影響はありませんでした。

ニッケル鉱石の価格に関しては、インドネシア未加工鉱石禁輸政策が一部緩和された影響で、比較的落ち着いた水準で推移しました。

ロンドン金属取引所(ＬＭＥ)におけるニッケル価格は、需給バランスの改善及び米国における経済政策の影響等もあり、期の前半は一部の商品相場と共に上昇傾向となりましたが、一方で、広がりを見せる世界的な貿易制限の影響及び依然不安定な原油等商品市況、また、インドネシア未加工鉱石禁輸政策の緩和措置に伴う鉱石供給懸念の薄れ等もあって、期の後半は軟調な動きとなり、不透明感の見られる推移となりました。

その中で、当社のフェロニッケル販売数量は、前連結会計年度と同様、当連結会計年度においても不透明感の見られる事業環境であることから慎重な生産・販売体制を継続しているため、前年同四半期と比べ国内向けは増加しましたが海外向けは減少し、全体では前年同四半期比2.8％の販売減となりました。

フェロニッケル製品の販売価格は、当社適用平均為替レートが前年同四半期比0.8％円高となったものの、価格形成の指標となる当社適用ＬＭＥニッケル価格は前年同四半期比30.8％上昇したため、価格高となりました。

このように、依然不透明感のある経営環境のもと、当社は、収益基盤強化をより一層強化させるため、省エネ・低コスト生産等によるトータルコスト削減を推し進め、また、製品の優位性等を活かした機動的な販売活動の展開及び生産・販売数量の最適化に努めており、業績の底上げ及び収益安定化に向けた取り組みを継続しております。

その結果、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、連結売上高36,988百万円、前年同四半期比では23.1％の増収となりました。損益面では、たな卸資産の収益性低下による原価の増加要因もあり、営業損失は、732百万円（前年同四半期営業損失4,100百万円）、経常利益は、持分法適用会社６社の持分法による投資利益2,416百万円の計上等を含めて2,152百万円（前年同四半期経常損失1,447百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、投資有価証券売却益の計上等を含めて2,593百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失1,836百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①ニッケル事業

ニッケル事業についての業績は、「(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

その結果、当部門の売上高は36,342百万円、前年同四半期比24.7％の増収、営業損失は542百万円（前年同四半期営業損失4,105百万円）となりました。

②発電事業

発電事業につきましては、第１四半期連結累計期間末において東北電力株式会社との契約が満了し、設備の稼働を停止しておりますが、維持管理に係る費用は継続支出していることから、損失となりました。

その結果、当部門の売上高は135百万円、前年同四半期比70.5％の減収、営業損失は73百万円（前年同四半期営業利益61百万円）となりました。

なお、当該事業の再稼働については、事業資産及び発電技術等を活かす事業形態も含め、検討中であります。

③その他

その他の事業部門につきましては、不動産事業は一部売却もあり利益計上となりましたが、廃棄物リサイクル事業は受注等が低迷及びガス事業は安定操業であったものの原料価格の上昇によるコスト増等もあり、当部門は損失計上となりました。

その結果、当部門の売上高は613百万円、前年同四半期比7.8％の増収、営業損失は138百万円(前年同四半期営業損失107百万円)となりました。

当第３四半期連結累計期間における当社グループの総資産及び総資本については、次のとおりであります。

資産合計は、前連結会計年度末に比べ562百万円増加し、70,913百万円となりました。

流動資産では、製品在庫量増加等による商品及び製品の増加、また、原料価格上昇等の影響による原材料及び貯蔵品の増加等もあり、その他の要因も含め前連結会計年度末に比べ1,958百万円の増加となりました。

固定資産では、一部保有株式の市場価格下落に伴う投資有価証券の減少等により、前連結会計年度末に比べ1,396百万円の減少となりました。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ34百万円減少し、7,700百万円となりました。

流動負債では、決済時期の影響に伴う支払手形及び買掛金の増加等により、前連結会計年度末に比べ473百万円の増加となりました。

固定負債では、一部保有株式の市場価格下落に伴った繰延税金負債の減少等により、前連結会計年度末に比べ508百万円の減少となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ596百万円増加し、63,213百万円となりました。

株主資本では利益計上等により2,198百万円の増加、その他の包括利益累計額ではその他有価証券評価差額金の減少等により1,605百万円の減少及び非支配株主持分では３百万円の増加となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

もとより当社は、株式の大量買付であっても、これらの当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、当社の企業価値の源泉は、①フェロニッケル専業メーカーとしての独自の製錬技術、及びそれを支える個々の従業員の技術・ノウハウ等、②生産設備や個々の従業員の能力等に基づく高い生産性、③フェロニッケルの販売先及び原料調達先等との信頼関係等にあると考えております。当社株式の大量買付を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

そして、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b) 基本方針実現のための取り組みの内容の概要

①基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、2016年度から2018年度までを計画期間とする中期経営計画「PAMCO-30」を2016年５月10日付で策定し、公表しております。

中期経営計画「PAMCO-30」は、(ⅰ)収益力、(ⅱ)生産・販売力、(ⅲ)技術力、(ⅳ)品質のすべてにおいて世界トップクラスのフェロニッケルメーカーを目指すという長期ビジョン達成のための第一段階であり、現在の経営環境を踏まえた「基盤固め」及び第二段階への「種まき」を主軸として邁進するものです。具体的には、当社は、①フェロニッケルの生産・販売施策の強化、②ニッケル資源調達の安定化、③収益性の強化、④技術力・現場力の強化、⑤環境対策及び労働安全衛生対策の強化、⑥コンプライアンス、ガバナンス体制の強化を重点施策としております。

これらの諸施策を実行することで、いかなる事業環境でも利益を出せる強靭な企業体質を構築するとともに、成長戦略による企業価値向上を実現することを目指してまいります。

また、利益配当金につきましては、当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、企業体質の充実・強化を図りつつ、連結配当性向30%を目途に実施してまいります。内部留保金につきましては、経営環境の変化に機能的に対応するための基金とするとともに、資源確保、新技術の開発、設備投資、資本政策の一環としての自己株取得等に活用してまいります。

当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を１年とし、独立性のある社外取締役を複数選任することにより経営に対するモニタリング機能の強化を図っております。また、意思決定の迅速化による事業環境変化への対応力強化を図るため、執行役員制も導入しております。

監査役につきましては、社外監査役３名を含む４名により監査役会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部統制委員会や取締役会直属の監査室の設置等により内部統制の強化も図っております。

②基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み

当社が、2016年５月13日付取締役会決議及び同年６月29日付第90回定時株主総会の決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の概要は、下記のとおりです。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するために、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は大幅に希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期間は、原則として、2016年６月29日開催の第90回定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

(c) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記の中期経営計画「PAMCO-30」、コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、上記のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認の下に更新されたものであること、②一定の場合には株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、③その内容として対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、④独立性のある社外取締役等によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は専門家を利用することができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発活動の総額は107百万円であります。

(4) 生産の実績

生産の実績については、販売の実績と傾向が類似しているため、記載を省略しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,800株(議決権数18個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、不動産事業、ガス事業、廃棄物リサイクル事業であります。

２　セグメント利益又は損失の調整額50百万円には、セグメント間取引消去22百万円、たな卸資産の調整額３百万円及びその他の調整額24百万円が含まれております。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「ニッケル事業」及び「その他」において、減損損失をそれぞれ112百万円、０百万円計上しております。　

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、113百万円であります。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、不動産事業、ガス事業、廃棄物リサイクル事業であります。

２　セグメント利益又は損失の調整額22百万円には、セグメント間取引消去22百万円及びその他の調整額０百万円が含まれております。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「ニッケル事業」及び「その他」において、減損損失をそれぞれ86百万円、４百万円計上しております。　

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、90百万円であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期連結累計期間については１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておらず、当第３四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は四半期純損失を算定しております。

２ 【その他】

第93期（2018年４月１日から2019年３月31日）中間配当について、2018年10月31日開催の取締役会において、2018年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年２月13日

大平洋金属株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大平洋金属株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大平洋金属株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。