| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイスタイル |
| 【英訳名】 | istyle Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉松 徹郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 【電話番号】 | 03(5575)1260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 菅原 敬 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 【電話番号】 | 03(5575)1260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 菅原 敬 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2017年７月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年７月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年７月１日至 2018年６月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 13,851 | 16,225 | 28,470 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,249 | 228 | 2,147 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 699 | 59 | 1,184 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 467 | △21 | 650 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,556 | 11,681 | 12,008 |
| 総資産額 | (百万円) | 19,660 | 22,685 | 21,911 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.05 | 0.91 | 18.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 10.81 | 0.85 | 17.12 |
| 自己資本比率 | (％) | 57.4 | 49.5 | 53.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 798 | △254 | 1,750 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,536 | △1,330 | △3,779 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 555 | 770 | 1,877 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 4,974 | 5,126 | 5,985 |
| 回次 | 第19期第２四半期連結会計期間 | 第20期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 5.80 | △1.92 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
(Beauty Service事業)
第１四半期連結会計期間において、株式会社コスメネクストは、連結子会社であった株式会社ユナイテッド・コスメを吸収合併しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは2016年８月３日発表の中期経営計画に基づき、当連結会計年度を投資拡大のフェーズと定め、来期の中期経営計画最終年度の収益化加速に向けて、人的・資金的リソースを積極的に投入することとしております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、2018年12月３日に行いましたECのスペシャルイベント「＠cosme Beauty Day」の宣伝を目的とした大規模プロモーションに4.6億円を投下しました。これにより一時的に大きく減益となりましたが、＠cosmeブランドの認知拡大や新規ユーザーの獲得によって、プラットフォーム全体の価値が向上いたしました。
また、その他事業におきましては、前第２四半期連結累計期間において営業投資有価証券のキャピタルゲインを計上しておりますが、当第２四半期連結累計期間においては該当する取引がないため、前年同期比で大きく減益となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は次のとおりとなりました。
売上高 16,225百万円（前年同期比17.1％増）
営業利益 242百万円（前年同期比80.0％減）
経常利益 228百万円（前年同期比81.8％減）
税金等調整前四半期純利益 239百万円（前年同期比80.6％減）
親会社株主に帰属する四半期純利益 59百万円（前年同期比91.6％減）
①On Platform事業
当セグメントには、当社が運営する美容系総合サイト「＠cosme（アットコスメ）」を基盤とした各種サービス（BtoB、BtoC）が属しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、広告に次ぐ収益の柱と位置付ける新サービス「ブランドオフィシャル」の営業に人的リソースを戦略的に配分いたしました。新サービスの立ち上がりは遅れてはいるものの、広告サービスをはじめとする既存サービスが成長し、売上は堅調に推移いたしました。また、利益においては人員増強による人材関連費用や、サービスリリースに伴うシステム関連費用の増加によって減益となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高 3,873百万円（前年同期比6.3％増）
セグメント利益 1,237百万円（前年同期比11.7％減）
②Beauty Service事業
当セグメントには、化粧品ECサイト「＠cosme shopping（アットコスメショッピング）の運営、化粧品専門店「＠cosme store」の運営や、プライベートブランドの企画・開発・販売等の、国内における小売業を中心としたサービスが属しております。
ECにおきましては、12月３日に行いました24時間限定のECのスペシャルイベントにおいて、通常の40倍以上の流通総額※１を記録するなど、大きく躍進いたしました。
国内の店舗におきましても、同イベントの実施や各店舗の着実な成長により増収となりました。
なお、同イベントのポイント還元による影響で、利益の伸びは限定的となっておりますが、今回獲得した新規ユーザーの継続利用を促進するとともに、更なる開拓を図ることで今後の成長につなげてまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高 7,032百万円（前年同期比23.7％増）
セグメント利益 286百万円（前年同期比9.5％増）
※１ 流通総額からポイント還元分を差し引いた金額を売上として計上
③Global事業
当セグメントには日本国外で展開するEC、店舗、メディア等のサービスが属しております。
EC・卸売におきましては、中国の越境ECにおいてW11※２という季節要因もありましたが、価格競争や中国政府のレギュレーション変更による卸先の買い控えが起こったことにより、売上の伸びは限定的となりました。
海外の店舗におきましては、香港１号店のStar House旗艦店の売上が好調に推移しており、売上・利益ともに大きく貢献しました。
なお、前第１四半期連結会計期間より損益計算書の連結を開始した、海外企業３社※３に対するのれんの償却（上期累計償却額：187百万円）を行っておりますが、償却費をこなしセグメント利益は黒字となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高 4,723百万円（前年同期比23.1％増）
セグメント利益 68百万円（前年同期比27.1％増）
※２ 中国で開催されるECの大規模なセール
※３ 下記の３社
・Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.（マレーシアで化粧品ECサイト「Hermo」を運営）
・i-TRUE Communications Inc.（台湾で美容系総合ポータルサイト「UrCosme」を運営）
・MUA Inc.（米国で美容系総合ポータルサイト「MakeupAlley」を運営）
④その他事業
当セグメントには、美容部員等を派遣する人材派遣事業と、創業間もない企業も含め幅広い成長ステージの企業に投資する投資育成事業が属しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、人材派遣事業が着実に成長いたしました。また、投資育成事業におきましては、前第２四半期連結累計期間に営業投資有価証券のキャピタルゲインを計上しておりますが、当期は該当する取引がないため、減益となっております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高 596百万円（前年同期比12.7％減）
セグメント利益 63百万円（前年同期比77.0％減）
(2) 財政状態の分析
① 資産の部
当第２四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ773百万円増加し、22,685百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の額は、前連結会計年度末に比べ8百万円減少し13,044百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が256百万円、商品が610百万円増加したものの、現金及び預金が871百万円減少したこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の額は、前連結会計年度末に比べ782百万円増加し9,640百万円となりました。これは主に、無形固定資産のその他が744百万円増加したこと等によるものであります。
② 負債の部
当第２四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,100百万円増加し、11,004百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の額は、前連結会計年度末に比べ84百万円減少し7,267百万円となりました。これは主に、1年内返済長期借入金が521百万円増加したものの、短期借入金が600百万円減少したこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,184百万円増加し、3,736百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,170百万円増加したこと等によるものであります。
③ 純資産の部
当第２四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ327百万円減少し11,681百万円となりました。
これは主に、資本金が69百万円増加したものの、資本剰余金が394百万円減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より859百万円減少し、5,126百万円となりました。区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用された資金は、254百万円（前年同期は798百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益239百万円の計上、減価償却費451百万円、預け金の減少額492百万円があったものの、たな卸資産の増加額615百万円、法人税等の支払額681百万円の計上等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用された資金は、1,330百万円（前年同期は2,536百万円の支出）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出813百万円、有形固定資産の取得による支出218百万円、差入保証金の差入による支出173百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は、770百万円（前年同期は555百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減少額600百万円、長期借入金の返済による支出809百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出486百万円があったものの、長期借入れによる収入2,500百万円等があったことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は８百万円であります。
これはOn Platform事業において、AIを活用したデータ分析・サービス開発に向けての研究開発段階で発生したものであります。
（6）資本の財源及び資金の流動性
当社グループの所要資金は、大きく分けて新規出店に伴う店舗設備の投資及びソフトウエア開発に伴う投資や、子会社・関連会社等への投融資資金及び経常の運転資金となっております。これら所要資金のうち、新規出店に伴う店舗設備の投資及びソフトウエア開発に伴う投資、出資・貸付等の投融資関連については、自己資金及び銀行からの長期借入により調達しております。また、経常の運転資金については、銀行からの短期借入やグループＣＭＳによるグループ資金の有効活用で対応しております。
現状、新規出店に伴う店舗設備の投資及びソフトウエア開発に伴う投資に必要な事業資金は確保されていると認識しております。資金の流動性については、グループＣＭＳによりグループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に金融機関との間で当座貸越契約を締結すること等により、急な資金需要や不測の事態にも備えております。今後につきましても、事業の業績拡大期には先行的に運転資金が増大するビジネスであること、事業拡大に伴い店舗投資や情報化投資の増加が見込まれること等を考慮して、充分な流動性を維持していく考えです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 67,350,600 | 67,360,600 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 67,350,600 | 67,360,600 | ― | ― |
(注) 2019年１月１日から2019年２月８日までの間に、新株予約権の行使により、10,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第17回新株予約権（2018年９月18日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 17当社子会社取締役１ |
| 新株予約権の数（個） | 2,810 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 281,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 127 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年10月１日～2022年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 127資本組入額 64 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年９月18日）における内容を記載しております。
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年９月14日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である127円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2020年６月期及び2021年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A) EBITDAが 4,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％
B) EBITDAが 5,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％
C) EBITDAが 5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第18回新株予約権（2018年９月18日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 10,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,000,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 127 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年10月１日～2023年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 127資本組入額 64 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年９月18日）における内容を記載しております。
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年９月14日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である127円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2020年６月期、2021年６月期、2022年６月期、及び2023年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A) EBITDAが5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％
B) EBITDAが6,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％
C) EBITDAが7,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2018年12月31日 | 333,000 | 67,350,600 | 61 | 3,625 | 61 | 3,396 |
（注）１．新株予約権の行使によって発行済株式総数が増加し、資本金及び資本準備金が増加しております。
２．2019年１月１日から2019年２月８日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が10,000株増加し、資本金１百万円及び資本準備金１百万円が増加しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 吉松 徹郎 | 神奈川県逗子市 | 7,552,118 | 11.68 |
| 株式会社ワイ | 東京都目黒区目黒１丁目１番33号 | 6,112,000 | 9.45 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 6,060,900 | 9.37 |
| JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 6803 S. TUCSON WAY CENTENNIAL, CO 80112 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 4,590,200 | 7.09 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15 番１号品川インターシティA棟） | 3,262,900 | 5.04 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 2,199,600 | 3.40 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,958,000 | 3.02 |
| ヤフー株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 1,846,400 | 2.85 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 1,741,500 | 2.69 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.（東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 1,677,732 | 2.59 |
| 計 | ― | 37,001,350 | 57.22 |
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式2,693,508株があります。
２．役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
３．2018年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オッペンハイマーファンズ・インクおよびその共同保有者であるベアリング・アセット・マネジメント・リミテッドが2018年３月７日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| オッペンハイマーファンズ・インク | 225 Liberty Street, New York, New York, U.S.A. | 5,061,500 | 7.67 |
| ベアリング・アセット・マネジメント・リミテッド | 155 Bishopsgate, London, EC2M 3XY | 121,700 | 0.18 |
４．2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 403,400 | 0.60 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 3,542,300 | 5.27 |
５．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,265,100 | 4.86 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 429,100 | 0.64 |
６．2019年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年１月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 6,943,700 | 10.31 |
７．2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社ならびにその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2019年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 4,460,400 | 6.62 |
| ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク | アメリカ合衆国10017ニューヨーク州 ニューヨーク パーク・アベニュー 270 | 172,700 | 0.26 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 11,000 | 0.02 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 300,304 | 0.45 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 | 2,000 | 0 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 2,693,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 646,507 | ― |
| 64,650,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 6,400 | |||
| 発行済株式総数 | 67,350,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 646,507 | ― |
② 【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社アイスタイル | 東京都港区赤坂１丁目12番32号 | 2,693,500 | ― | 2,693,500 | 3.99 |
| 計 | ― | 2,693,500 | ― | 2,693,500 | 3.99 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年７月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,183 | 5,312 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,707 | 2,963 | |||||||||
| 商品 | 2,286 | 2,896 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 999 | 1,469 | |||||||||
| その他 | 901 | 429 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12 | △12 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △12 | △13 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,053 | 13,044 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 988 | 1,150 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,462 | 3,233 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,977 | 1,728 | |||||||||
| その他 | 190 | 935 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,630 | 5,896 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 979 | 1,078 | |||||||||
| その他 | 1,262 | 1,516 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,240 | 2,594 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,859 | 9,640 | |||||||||
| 資産合計 | 21,911 | 22,685 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,617 | 1,811 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,800 | 1,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,312 | 1,833 | |||||||||
| 未払法人税等 | 662 | 239 | |||||||||
| 賞与引当金 | 236 | 204 | |||||||||
| その他 | 1,724 | 1,980 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,351 | 7,267 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,505 | 3,675 | |||||||||
| その他 | 47 | 61 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,552 | 3,736 | |||||||||
| 負債合計 | 9,904 | 11,004 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,556 | 3,625 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,513 | 3,119 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,770 | 4,797 | |||||||||
| 自己株式 | △280 | △280 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,559 | 11,261 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 38 | 29 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7 | △66 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 44 | △37 | |||||||||
| 新株予約権 | 74 | 149 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 330 | 308 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,008 | 11,681 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,911 | 22,685 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,851 | 16,225 | |||||||||
| 売上原価 | 7,097 | 8,568 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,754 | 7,657 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,541 | ※ 7,415 | |||||||||
| 営業利益 | 1,213 | 242 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 2 | |||||||||
| 為替差益 | 22 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 5 | ― | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 3 | ― | |||||||||
| その他 | 12 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 43 | 12 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7 | 8 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 13 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 2 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 2 | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7 | 27 | |||||||||
| 経常利益 | 1,249 | 228 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 30 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 30 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 14 | ― | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ― | 19 | |||||||||
| その他 | 2 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 16 | 19 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,233 | 239 | |||||||||
| 法人税等 | 508 | 180 | |||||||||
| 四半期純利益 | 726 | 59 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 27 | △0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 699 | 59 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 726 | 59 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △306 | △9 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 120 | △71 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △71 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △258 | △80 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 467 | △21 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 434 | △22 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 33 | 1 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,233 | 239 | |||||||||
| 減価償却費 | 257 | 451 | |||||||||
| のれん償却額 | 200 | 203 | |||||||||
| 減損損失 | 14 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | - | 19 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | △0 | |||||||||
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | - | 1 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 27 | △33 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △3 | 2 | |||||||||
| 受取利息 | △1 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 7 | 8 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △5 | 2 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △30 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △529 | △259 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △33 | △481 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △376 | △615 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 71 | 202 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 50 | 241 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 0 | 492 | |||||||||
| その他 | 178 | △4 | |||||||||
| 小計 | 1,090 | 435 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6 | △9 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △287 | △681 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 798 | △254 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △111 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 30 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | - | 10 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △89 | △218 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △542 | △813 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 132 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △169 | △174 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △38 | △173 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,699 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △19 | |||||||||
| その他 | 2 | 5 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,536 | △1,330 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | △600 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,200 | 2,500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △604 | △809 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 19 | 130 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 77 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △31 | △32 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △12 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △486 | |||||||||
| その他 | △17 | △11 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 555 | 770 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △12 | △44 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,195 | △859 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,169 | 5,985 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,974 | ※ 5,126 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) |
|---|
| （連結の範囲の重要な変更）第１四半期連結会計期間において、株式会社コスメネクストは、連結子会社であった株式会社ユナイテッド・コスメを吸収合併しております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) |
|---|
| （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年12月31日) | |||
| 給与手当 | 1,482 | 百万円 | 1,824 | 百万円 |
| 賃借料 | 844 | 百万円 | 1,124 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 11 | 百万円 | 7 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 168 | 百万円 | 153 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,148百万円 | 5,312百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △174 〃 | △186 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 4,974百万円 | 5,126百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年８月10日取締役会 | 普通株式 | 32 | 0.5 | 2017年６月30日 | 2017年９月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月３日取締役会 | 普通株式 | 32 | 0.5 | 2018年６月30日 | 2018年９月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | 調整額（注）１(百万円） | 四半期連結損益計算書計上額（注）２(百万円) | |||||
| On Platform事業(百万円) | Beauty Service事業(百万円) | Global事業(百万円) | その他事業(百万円) | 合計(百万円) | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,645 | 5,686 | 3,837 | 684 | 13,851 | - | 13,851 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 11 | 28 | 18 | 4 | 60 | △60 | - |
| 計 | 3,655 | 5,714 | 3,855 | 688 | 13,912 | △60 | 13,851 |
| セグメント利益 | 1,401 | 261 | 53 | 274 | 1,989 | △776 | 1,213 |
(注) １．セグメント利益の調整額△776百万円は、セグメント間取引消去５百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△781百万円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「Beauty Service事業」セグメントにおいて、退店予定の１店舗について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において14百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間においてMUA Inc.の株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより「Global事業」セグメントにおいてのれんが1,692百万円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | 調整額（注）１(百万円） | 四半期連結損益計算書計上額（注）２(百万円) | |||||
| On Platform事業(百万円) | Beauty Service事業(百万円) | Global事業(百万円) | その他事業(百万円) | 合計(百万円) | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,873 | 7,032 | 4,723 | 596 | 16,225 | - | 16,225 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 9 | 64 | 22 | 4 | 98 | △98 | - |
| 計 | 3,882 | 7,097 | 4,745 | 600 | 16,324 | △98 | 16,225 |
| セグメント利益 | 1,237 | 286 | 68 | 63 | 1,654 | △1,412 | 242 |
(注) １．セグメント利益の調整額△1,412百万円は、セグメント間取引消去４百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,416百万円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 11.05円 | 0.91円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 699 | 59 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 699 | 59 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 63,207,459 | 64,403,722 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 10.81円 | 0.85円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 1,428,770 | 5,203,831 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 新株予約権 １銘柄潜在株式の数 40,000株 | 新株予約権 ２銘柄 潜在株式の数 1,281,000株 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月８日
株式会社アイスタイル
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早 稲 田 宏 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 恭 仁 子 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイスタイルの２０１８年７月１日から２０１９年６月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０１８年７月１日から２０１８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイスタイル及び連結子会社の２０１８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。