5440 共英製鋼 四半期報告書－第75期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（海外鉄鋼事業）
　前連結会計年度に持分法適用の関連会社であったベトナム・イタリー・スチール社は株式の追加取得により連結の範囲に含めております。また、非連結子会社であったチー・バイ・インターナショナル・ポート社は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
　なお、ベトナム・イタリー・スチール社は当社の特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間の日本経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続く中で、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦の影響による世界経済の減速が懸念されるなど、先行きについては不透明な情勢が続きました。

当社グループの主要需要先である国内建設用鋼材市場では、建築・土木分野ともに需要は堅調に推移した一方、原材料である鉄スクラップの価格は、米中貿易摩擦の影響等により世界的に軟調に推移したことから、利益の源泉となる売買価格差（製品価格と原材料価格の差額）は拡大しました。海外鉄鋼事業については、ベトナムにおいては競合環境激化により厳しい状況にありましたが、米国では保護主義政策の下、堅調な鋼材需要に支えられ、業績は好調でした。

これらの結果、当社グループの連結売上高は前年同期対比38,650百万円（28.0％）増収の176,488百万円となりました。連結営業利益は前年同期対比3,769百万円（126.6％）増益の6,747百万円、連結経常利益は同3,287百万円（125.5％）増益の5,906百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同3,091百万円（211.1％）増益の4,555百万円となりました。

　セグメント別の業績は以下のとおりであります。

① 国内鉄鋼事業

当事業部門については、堅調な鋼材需要を反映して、製品出荷量は前年同期対比4.3万トン増の130万トンとなりました。鉄スクラップ価格は前年同期対比5.5千円（18.2％）上昇しましたが、製品価格は値上げの浸透により同トン当たり11.1千円（19.6％）上昇したため、売買価格差は5.6千円（21.1％）拡大しました。

以上の結果、売上高は前年同期対比18,027百万円（22.9％）増収の96,889百万円、営業利益は同3,279百万円（126.3％）増益の5,874百万円となりました。

② 海外鉄鋼事業

当事業部門は、ベトナム及び米国にて鉄鋼事業を展開しております。当第３四半期連結会計期間（下期）より、本年５月に子会社化したベトナム北部のベトナム・イタリー・スチール社の損益を連結決算対象に加えております。

ベトナムでは、鉄鋼需要は引き続き堅調であるものの、同業他社の生産能力増強が相次ぐなど競合環境が厳しさを増しており、苦戦を強いられました。一方、米国では、堅調な鋼材需要の下、同国の保護主義政策による輸入関税引上げ措置によって鉄鋼需給が引き締まり、鋼材市況が上昇するなど事業環境は良好でした。

以上の結果、売上高は前年同期対比20,180百万円（37.3％）増収の74,327百万円、営業利益は同147百万円（15.6％）増益の1,092百万円となりました。

③ 環境リサイクル事業

当事業部門については、高単価な処理困難物案件の獲得が進んだほか、一部スポット案件もあり、売上高は前年同期対比376百万円（8.2％）増収の4,975百万円、営業利益は同255百万円（45.5％）増益の814百万円となりました。

④ その他の事業

子会社を通じた土木資材の販売および保険代理店業等のほか、当第３四半期連結累計期間より、ベトナムで港湾事業を手掛けるチー・バイ・インターナショナル・ポート社（TVP社）の損益を連結決算対象に加えております。売上高は前年同期対比68百万円（29.7％）増収の298百万円となり、営業損失は同80百万円減益（前年同期は11百万円の利益）の69百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産については、前連結会計年度末に比べて29,071百万円（12.4％）増加し、263,291百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が5,903百万円、電子記録債権が3,470百万円、商品及び製品が6,316百万円、原材料及び貯蔵品が3,941百万円、流動資産その他が3,338百万円、建物及び構築物が4,078百万円、のれんが3,562百万円増加し、投資有価証券が2,906百万円減少したこと等によります。

負債については、前連結会計年度末に比べて24,241百万円（28.3％）増加し、110,001百万円となりました。これは、電子記録債務が2,848百万円、短期借入金が20,451百万円増加したこと等によります。

純資産については、前連結会計年度末に比べて4,830百万円（3.3％）増加し、153,290百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益4,555百万円、剰余金の配当1,738百万円、非支配株主持分の増加2,860百万円、その他有価証券評価差額金の減少665百万円等によります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に生じた重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は135百万円であります。

(5) 従業員数

①連結会社の状況

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）はベトナム・イタリー・スチール社（VIS社）を連結子会社化しました。これに伴い、海外鉄鋼事業における従業員数は822名増加しております。

　なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

②提出会社の状況

　当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(6) 主要な設備

主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において、ベトナム国のベトナム・イタリー・スチール社（VIS社）及びチー・バイ・インターナショナル・ポート社（TVP社）を連結子会社化したことに伴い、以下の設備が新たに当社グループの主要な設備となりました。

なお、ベトナム・イタリー・スチール社の当該金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（注）帳簿価額のうち、「土地」の[　]内は賃借面積（㎡）を表示しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間における経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をして

おります。

①【発行済株式】

 （注）１　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

２　従業員持株会支援信託が保有する当社株式32,200株（議決権322個）は「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

（注）従業員持株会支援信託が保有する当社株式32,200株は、上記自己株式に含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）役職の異動

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性12名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

なお、当四半期会計期間末日後の役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）当社の社外監査役である小西幹男氏の逝去により、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなったため、大阪地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行っておりましたところ、同裁判所より仮監査役として宗岡徹氏を選任した旨の決定通知を受けたものであります。仮監査役の任期は、平成31年６月開催予定の当社定時株主総会において監査役を選任するまでの期間となります。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性13名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度に持分法適用の関連会社であったベトナム・イタリー・スチール社は株式の追加取得により連結の範囲に含めております。また、非連結子会社であったチー・バイ・インターナショナル・ポート社は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
１．取引の概要
　当社は、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを、当社グループ従業員に付与することにより労働意欲の向上を促し、また従業員持株会の活性化および安定的な財産形成を促進することを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。
　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり、従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託
ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができます。併せて従業員の福利厚生
制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。
　当社が共英グループ従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

２．信託に残存する自社の株式
　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株
式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末109百万円、57千株、当第３四半期連結会計期間末48百万円、25千株であります。

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
　前連結会計年度末106百万円、当第３四半期連結会計期間末54百万円であります。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（注）チー・バイ・インターナショナル・ポート社については、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めたため、記載しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

　１．配当金支払額

（注１）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円を含んでおります。

（注２）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円を含んでおります。

　２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後と
　　なるもの

　　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）

　１．配当金支払額

（注１）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円を含んでおります。

（注２）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円を含んでおります。

　２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後と
　　なるもの

　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、土木資材販売業・保険代理店業等であります。

 　　　２　「セグメント利益」の調整額△1,133百万円には、セグメント間取引消去13百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,146百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

 　　　３　「セグメント利益」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　海外鉄鋼事業セグメントにおいて、前連結会計年度に連結子会社米国共英製鋼会社を通じてビントン・スチール社及び同社子会社１社の持分を100％取得したことに伴い、暫定的に算定されたのれん375百万円を計上しておりましたが、第１四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了したことから、705百万円に変動しております。

　　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日 至平成30年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、港湾事業、土木資材販売業・保険代理店業等であります。

 　　　２　「セグメント利益又は損失（△）」の調整額△965百万円には、セグメント間取引消去14百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△978百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

 　　　３　「セグメント利益又は損失（△）」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　平成30年５月14日にベトナム・イタリー・スチール社の株式の追加取得を行い子会社化いたしました。これにより、海外鉄鋼事業セグメントにおいてのれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては3,663百万円であります。なお、のれんの金額は当第３四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得原価の当初配分額に見直しがなされた場合の修正金額

平成30年５月14日付にて当社が取得したベトナム・イタリー・スチール社の取得原価配分について、第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っております。当第３四半期連結会計期間においても、引き続き暫定的な会計処理を行っておりますが、直近での入手可能な合理的な情報に基づく取得原価の配分の見直しを行ったことにより、のれんについて以下の修正を行っております。

のれん（修正前） 5,089百万円

のれん（修正後） 3,683百万円

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  ベトナム・イタリー・スチール社

事業の内容　　　  鉄鋼の製造及び販売事業

②企業結合日

平成30年12月18日 （150万株）

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式の取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

平成29年11月の同社への資本参加後、平成30年５月に株式追加取得により当社出資比率を65.0％まで高め、同社を子会社化しておりましたが、当社グループのベトナム北部戦略の一環として、第２四半期連結会計期間に取得した同社株式500万株とあわせて650万株を追加取得し、当社のVIS社における出資比率を73.8％といたしました。

これにより、同社と同じくベトナム北部で操業する当社の連結子会社キョウエイ・スチール・ベトナム社（ベトナム国ニンビン省）とのシナジー効果を高め、ベトナム北部市場における当社グループの存在感をより一層高めてまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　　185百万円

取得原価　　　　　　　　　　　185百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員持株会支援信託が所有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。当該信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間93千株、当第３四半期連結累計期間39千株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  平成30年10月31日開催の当社取締役会において、平成30年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、剰余金の配当を次のとおり行うことを決議いたしました。

         ①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　435百万円
         ②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　 　　　　　10円00銭
　　　　 ③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　 　　　平成30年12月７日

（注）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円を含んでおります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている共英製鋼株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、共英製鋼株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上