E05196 ＥＰＳホールディングス 四半期報告書－第29期第1四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２  売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれていません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

４　第24期第１四半期連結会計期間より、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」導入に伴い、１株当たり情報の算定上の基礎となる期中平均株式数からは、持株会信託が所有する当社株式を控除しています。なお、持株会信託が所有する当社株式は、前連結会計年度に全て売却しています。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 なお、当社は2018年11月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、往来技術株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。これにより、当第１四半期連結会計期間より、ＣＲＯ事業セグメントにおいて往来技術株式会社を連結の範囲に含めています。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間における業績全般の概況

  文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

　当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の連結売上高は、益新事業の増収等により、16,162百万円（前年同期比 2.5％増）となりました。また、連結営業利益は、ＣＲＯ事業の前年同期においては案件の好進捗により利益率が高かったこともあり、当四半期連結累計期間においては1,571百万円（同 12.2％減）と減益となりました。一方、連結全体の計画に対しては、売上高、利益ともにほぼ予定通りに推移しています。

セグメント別の業績は次の通りです。

セグメントの状況

当社グループは主として以下の５セグメント（国内３、海外２）にて事業を展開しています。

① ＣＲＯ事業

  ＣＲＯ事業は主に以下の体制にて展開しています。

　　　(ア) 治験・ＰＭＳ（製造販売後調査）等業務受託：イーピーエス㈱、㈱ＥＰＳアソシエイト

　　　(イ) 臨床研究業務：ＥＰクルーズ㈱

　　　(ウ) 派遣型ＣＲＯ業務：㈱イーピーメイト

　　　(エ) 医薬・医療系ＩＴ関連業務：イートライアル㈱、往来技術㈱

ＣＲＯ事業を業務別でみると、治験業務は臨床開発全体のマネジメント強化及び社内管理体制の一元化の推進等を進めることで売上高、営業利益ともに計画を超過しました。ＰＭＳ業務等についても、売上高、営業利益ともに計画を超過しました。臨床研究業務は計画通りに推移しています。派遣型ＣＲＯ業務はリソース確保の遅れ等により、売上高は計画を下回ったものの、営業利益は原価の適正管理により計画通りに推移しました。

この結果、売上高は前年同期と比較して89百万円減の7,282百万円（1.2％減）、営業利益は前年同期において案件の好進捗により利益率が高かったことや、前年に前倒しで進捗した案件もあるため、581百万円減の1,352百万円（30.1％減）となりました。

② ＳＭＯ事業

　ＳＭＯ事業は、㈱ＥＰ綜合にて展開しています。

㈱ＥＰ綜合は、2017年10月２日付で㈱エクサムを100％子会社とし、2018年７月１日付で同社を消滅会社とする吸収合併をしています。同事業では、プロジェクト管理体制の強化、提案型営業の全面展開等の営業体制の強化による業績の拡大と、品質管理体制の充実に取り組みました。売上高は前年同期と比較して36百万円減の3,470百万円（1.0％減）となりました。営業利益は㈱エクサムとの統合後の適正配置等コスト削減策による増益効果が現れ、前年同期と比較して256百万円増の477百万円（115.7％増）の増益となりました。

③ ＣＳＯ事業

　ＣＳＯ事業は㈱ＥＰファーマライン及び㈱ＥＳリンクにて展開しています。

医薬向けＣＭＲ（契約ＭＲ：医薬情報担当者）の環境は改善に変化はないものの、期初計画からは医薬向けＣＭＲ、医薬向けのコールセンター、ＢＰＯ業務、医療機器向けＣＭＲの全てにおいて、概ね計画通りとなりました。

㈱ＥＳリンクは㈱スズケンとの共同出資により2018年10月１日設立、医薬品卸担当者（ＭＳ）とコールセンター及びＢＰＯとの融合により新たな付加価値の創出を目指しており、引き合いも多く順調に推移すると予測しています。

この結果、売上高は、前年同期と比較して18百万円増の1,952百万円（1.0％増）、営業利益は前年同期と比較して30百万円増の99百万円（44.5％増）の増収・増益となりました。

④ Global Research 事業

　　Global Research 事業は、ＥＰＳインターナショナル㈱とその海外グループ会社で構成されています。

アジア・パシフィック地域における事業基盤を整備中であり、営業の強化と管理業務を一層強化するとともに、原価管理等を徹底し、安定した業績を目指します。売上高は大型受託案件が収束してきていることもあり、前年同期と比較して232百万円減の978百万円（19.2％減）、営業損益は前期益新事業にあった中国国内のＣＲＯ事業を移したことも影響し、57百万円の営業損失（前年同期間５百万円の利益計上）となりました。

⑤ 益新事業

益新事業は、ＥＰＳ益新㈱と益新（中国）有限公司の２つの統括会社と中国のグループ会社で展開しています。

同事業は、㈱スズケンとの緊密な資本業務提携のもと、医薬品や医療機器を中心とした製品関連事業、投資関連事業、国際貿易事業及び周辺サポート関連事業の４つの事業を展開し、「日中をつなぐヘルスケア産業の専門商社」として一層の収益拡大を図っています。

製品関連事業においては、継続的な既存市場深耕と新規市場開拓が収益拡大に寄与しました。

その結果、業績面では、売上高は前年同期と比較して587百万円増の3,149百万円（22.9％増）、営業利益は77百万円（前年同期間170百万円の損失計上）となりました。

(2) 財政状態に関する説明

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、64,339百万円と前連結会計年度末から1,065百万円減少しました。

　流動資産では、主に現金及び預金が504百万円、受取手形及び売掛金が823百万円、有価証券が142百万円それぞれ減少した一方で、仕掛品が321百万円、その他の流動資産が654百万円増加したことなどにより493百万円減少して39,833百万円となりました。固定資産では、主として投資有価証券が920百万円、投資その他の資産「その他」が564百万円それぞれ減少した一方で、のれんが830百万円増加したことなどにより572百万円減少して24,506百万円となりました。

負債の部においては、主に未払法人税等が1,089百万円、賞与引当金が1,600百万円、長期借入金が70百万円減少した一方で、その他の流動負債が1,163百万円増加したことなどにより、当第１四半期連結会計期間末における負債合計は16,954百万円と1,706百万円減少しました。

純資産の部では、資本剰余金が88百万円、利益剰余金が402百万円増加し、自己株式が286百万円減少したことなどにより、当第１四半期連結会計期間末における純資産の部は640百万円増加して47,384百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度末との増減については、当該会計基準等を前連結会計年度に遡って適用した後の数値との比較となっています。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）１　上記のほか、単元未満株式 54株を所有しています。

 ２　2018年12月31日現在の自己株式の保有状況は以下の通りです。

２ 【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当社は2018年11月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、往来技術株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。これにより当第１四半期連結会計期間より往来技術株式会社を連結の範囲に含めています。

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りです。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2017年10月１日  至  2017年12月31日)

(1) 配当金支払額

（注）１　配当金の総額には、持株会信託に対する配当金を含めています。

　　　２　2017年12月22日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当８円を含めています。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2018年10月１日  至  2018年12月31日)

(1) 配当金支払額

（注）2018年12月21日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当４円を含めています。

  (2) 株主資本の著しい変動 　

当社は2018年11月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、往来技術株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、自己株式642,000株を割当交付しました。

　また、当社は2018年３月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式452,300株の取得を行いました。

これらにより、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が286百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末の自己株式は1,880百万円となっています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2017年10月１日  至　2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　（単位：百万円）

(注)　セグメント利益の調整額 (286)百万円は、セグメント間取引消去等の 12百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用 (298)百万円が含まれています。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用です。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2018年10月１日  至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　（単位：百万円）

(注)　セグメント利益の調整額 (381)百万円は、セグメント間取引消去等の ８百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用 (389)百万円が含まれています。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用です。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報　

　　　　 当第１四半期連結累計期間に、当社を株式交換完全親会社、往来技術株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、「ＣＲＯ事業」セグメントにおいて、のれんの金額が1,164百万円増加しています。

(企業結合等関係）

取得による企業結合

　　(1) 企業結合の概要

　　① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称 往来技術株式会社　（以下「往来技術」といいます。）

　　　事業の内容       ＩＴ機器の販売・構築・運用・保守、医療ＩＴ関連パッケージ開発・販売及びサービス提供

　　② 企業結合を行った主な理由

当社グループの医薬品開発・市販後等に関わる既存サービスの改善、また、当社グループの新サービスの開発力強化とＩＴインフラ整備の推進のため。

　　③ 企業結合日

　　 2018年11月１日

　　④ 企業結合の法的形式

　　 株式交換

　　⑤ 結合後企業の名称

　　 結合後企業の名称に変更はありません。

　　⑥ 取得した議決権比率

　　 株式交換直前に所有していた議決権比率　　14.5％

　　 企業結合日に追加取得した議決権比率　　　85.5％

　　 取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100.0％

　　⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　 当社が本株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

　(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2018年11月１日から2018年12月31日まで

　(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　① 株式の種類別の交換比率

　　往来技術の普通株式１株：当社の普通株式321株

　　② 株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び往来技術から独立した第三者算定機関である Curation Partners株式会社（以下「Curation Partners」といいます。）を選定しました。

Curation Partners は、当社及び往来技術の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。一方、往来技術については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

 　 ③ 交付した株式数

　　 642,000株

　　(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　　　198百万円

　　(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　① 発生したのれんの金額

　　　　1,164百万円

　　　② 発生原因

　　　 主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものです。

　　　③ 償却方法及び償却期間

　　　　10年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

 １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りです。

(注)　１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２　持株会信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しているため、１株当たり四半期純利益の算定に用いられた期中平均株式数からは、当該株式を控除しています。なお、持株会信託が所有する当社株式は、前連結会計年度に全て売却しています。

(重要な後発事象)

自己株式の取得
　当社は、2019年２月１日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

　１　自己株式の取得理由

　株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。

　２　取得の内容
　　　（1）取得する株式の種類
　　　　　 当社普通株式
　　　（2）取得する株式の総数
　　　　　 1,350,000 株（上限）
　　　（3）株式の取得価額の総額
　　　　　 2,500 百万円（上限）
　　　（4）取得期間
　　　　 　2019年２月４日～2019年12月19日
　　　（5）取得方法
    　　 　市場買付

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

２０１９年２月８日

ＥＰＳホールディングス株式会社 取 締 役 会 御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＥＰＳホールディングス株式会社の２０１８年１０月１日から２０１９年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで)及び第１四半期連結累計期間(２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＥＰＳホールディングス株式会社及び連結子会社の２０１８年　１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。