8704 トレイダーズホールディングス 四半期報告書－第20期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第20期第３四半期連結累計期間においては、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため、また、第19期第３四半期連結累計期間及び第19期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．第１四半期連結会計期間より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）を適用しており、第19期の連結財務諸表につきましても、遡及適用後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の変更、及び、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（仮想通貨交換事業）

2018年８月31日開催の取締役会において、当社子会社であるトレイダーズインベストメント株式会社（以下、「トレイダーズインベストメント」といいます。）及び当社は、みんなのビットコイン株式会社（以下、「みんなのビットコイン」といいます。）の全株式を楽天カード株式会社に譲渡することについて決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき2018年10月１日に譲渡を完了いたしました。本株式譲渡に伴い、みんなのビットコインは当社連結の範囲から除外しております。

この株式譲渡によって、報告セグメントのうち「仮想通貨交換事業」は、構成するすべての事業を譲渡したため、当第３四半期連結会計期間より「その他」に含めて表示する方法に変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な追加及び変更があった事項は、次のとおりであります。

2018年10月１日付で連結子会社みんなのビットコインの全ての株式を譲渡いたしましたので、同社に関連するリスクについて変更しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

(1)外部環境によるリスク

②　規制等に関するリスク

外国為替取引事業においてトレイダーズ証券株式会社（以下、「トレイダーズ証券」といいます。）は、証券取引事業及び外国為替取引事業（第一種、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業）を営むに当たり、内閣総理大臣の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会、金融先物取引業協会、第二種金融商品取引業協会及び日本投資顧問業協会に加入しており、金融商品取引法その他の法令のほか、これら自主規制機関の規則に服しています。個人投資家向けの外国為替証拠金取引・店頭バイナリーオプション取引については顧客保護のための様々な規制強化がなされてきました。トレイダーズ証券では、内部管理統括責任者の指揮の下、全社的な内部管理態勢の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に取組み、制度改正への適時対応に努めております。しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、顧客からの信用失墜を招き、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、トレイダーズ証券が取り扱う外国為替取引商品に対する規制強化により、当社グループの想定を上回る取引量の減少が生じ収益性の低下が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、再生可能エネルギー関連事業において株式会社ZEエナジー（以下、「ZEエナジー」といいます。）は、再生可能エネルギー発電設備建設等に関し、建設業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、さらには環境、労働関連の法令等、さまざまな法的規制を受けております。ZEエナジーでは法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に努めておりますが、違法な行為があった場合は、業績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク

①　事業戦略の選択に伴うリスク

当社グループは、トレイダーズ証券における外国為替取引事業を中核としつつ、木質バイオマスガス化発電装置の製造販売を主要業務とするZEエナジー、金融システムの開発を主要業務とする株式会社Nextop.Asia（以下、「Nextop.Asia」といいます。）、インドネシアで商品先物仲介業等を展開するPT.PIALANG JEPANG BERJANGKA（以下、「PJB」といいます。）、さらに、投資事業及び金融ソリューション事業に特化した活動を行うトレイダーズインベストメント等、新たな収益源獲得のため有望とみなした新規事業を立ち上げ、ビジネス展開できるよう努めております。しかしながら、新規ビジネスにおいては様々な理由により採算が取れないまま終了となる場合があります。このような場合、多額の固定資産除却損あるいは事業整理損を計上する等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　財務・会計処理に伴うリスク

当社グループは、投資有価証券を保有しており、市場価格の下落又は当該投資先の財政状態及び経営成績の悪化、資産の陳腐化等を起因とする評価損あるいは減損損失が発生する可能性があります。また、建物、器具備品、リース資産及びソフトウエア等の固定資産について、資産の陳腐化、稼働率の低下、戦略変更による処分等が生じた場合には、除却・減損処理による特別損失の計上が必要となる可能性があります。

また、今後、重要な営業損失の計上又はマイナスの営業キャッシュ・フローが継続的に発生した場合、純資産及び資金残高に大きな減少が生じ、さらに信用度の低下により資金調達活動に重要な支障が生じた場合には、当社グループの財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、米中通商問題に起因する海外経済の不確実性もあり、依然として先行き不透明な状況で推移しました。一方、海外景気は先進国を中心に緩やかな回復傾向が続きました。

外国為替市場におきましては、2018年10月に１米ドル＝113円台半ばで始まった米ドル／円相場は、良好な米景気指標を好感し、114円台後半までドルが上昇しましたが、米中の貿易摩擦や原油価格の下落などを背景に米国株式市場が軟調な展開となるなか、リスク選好の動きは続かず、11月半ばには112円台までドルが反落しました。12月後半は、低調な中国指標をきっかけとする世界景気の減速懸念などを背景に株価が急落するなか、リスク回避の動きが強まり、円高ドル安が加速し、当第３四半期連結会計期間末は１米ドル＝109円56銭で取引を終了しました。当第３四半期連結累計期間は１米ドル＝109円台半ばから114円台半ばの比較的狭いレンジで方向感のない相場が続きました。

このような市場環境のもと、当社グループの主力事業の１つである外国為替取引事業は、子会社トレイダーズ証券において、『みんなのFX』（外国為替証拠金取引）、『みんなのシストレ』（自動売買ツールを利用した外国為替証拠金取引）、『みんなのオプション』（外国為替オプション取引）及び『TRADERS LIQUIDITY』（リクイディティ（流動性）供給サービス）のサービスをお客様に提供し収益確保を図ってまいりましたが、お客様に、より「気軽（LIGHT）に」FXを取引いただけるようFX取引に特化した新ブランド『LIGHT FX』を2018年10月末にリリースいたしました。当第３四半期連結累計期間のトレーディング損益は、トルコリラ／円をはじめとする新興国通貨の取引量が大きく伸びたことで、2,536,963千円（前年同期比1,329,983千円増、110.2％増）となりました。

一方、子会社ZEエナジーが営む再生可能エネルギー関連事業は、『もがみまち里山発電所』における木質バイオマスガス化発電装置の本格稼働に向けて、継続して運転調整及び改良作業に注力してまいりました。『もがみまち里山発電所』については、2017年７月に電力会社に対する売電を開始しましたが、採算ベースで連続稼働できるまでには至っておらず、連続稼働のために解決しなければならない課題をひとつひとつ解決している状況です。重要な課題であった売電に必要な含水率の低い乾燥木質チップを確保することに関しては、乾燥能力が高い新たな木質チップ乾燥機の設置を行っております。現在の発電状況に関しては、含水率の低い乾燥木質チップが準備できた時点で、断続的に売電を行っていますが、わずかな売電量にとどまっております。なお、当第３四半期連結累計期間においては、『もがみまち里山発電所』の本格稼働に注力したため新規案件の受注はなく、完成工事高は、7,245千円（前年同期比44,754千円減、86.1％減）にとどまりました。

また、子会社Nextop.Asiaが営むシステム開発・システムコンサルティング事業は、外国為替取引システムの内製化を2017年11月に完了したことで、当第３四半期連結累計期間においては、仮想通貨取引に関連したシステムの開発を行うとともに、販売活動を行い、当社グループ外部に対する収益確保を図ってまいりました。当第３四半期連結累計期間のシステム開発・システムコンサルティング事業におけるその他の売上高は、前年同期を上回り93,942千円（前年同期比26,618千円増、39.5％増）となりました。

以上の結果、受入手数料・その他の売上高等を含む営業収益合計は、2,670,633千円（前年同期比1,311,193千円増、96.5％増）となり、金融費用、完成工事原価等を差し引いた純営業収益合計は、2,489,841千円（前年同期比1,338,677千円増、116.3％増）と前年同期を上回りました。

一方、販売費及び一般管理費は、外国為替取引システムの内製化により外部ベンダーへ支払っていた外国為替取引事業の収益に連動するシステム利用料が減少したため、不動産関係費が300,027千円（前年同期比238,638千円減、44.3％減）に減少した一方、当社の過去の財務諸表又は連結財務諸表における会計上の誤謬等の有無に関する調査を外部調査委員会へ委託した費用等の増加により事務費が264,584千円（前年同期比228,096千円増、625.1％増）に増加したこと等により2,440,978千円（前年同期比171,413千円増、7.6％増）と前年並みの水準となりました。

その結果、営業損益は、48,862千円の営業利益（前年同期は、1,118,401千円の営業損失）と黒字回復いたしました。

営業外収益は、受取保険金13,643千円（前年同期は計上なし)等により、24,313千円（前年同期比10,077千円増、70.8％増）となりました。

営業外費用は、借入金の増加により支払利息が123,628千円（前年同期比20,719千円増、20.1％増）に増加したものの、前期に計上していた持分法による投資損失（前年同期は44,775千円）の計上がなくなり、資金調達費用が6,535千円（前年同期比12,926千円減、66.4％減）に減少したこと等により、165,554千円（前年同期比13,163千円減、7.4％減）となりました。

その結果、経常損益は前年同期より1,190,505千円損失が縮小し、92,378千円の経常損失（前年同期は、1,282,883千円の経常損失）となりました。

特別利益は、みんなのビットコインの全株式譲渡による関係会社株式売却益44,373千円を計上したこと等により、48,818千円（前年同期は計上なし）となりました。

特別損失は、Nextop.Asiaがみんなのビットコイン向けに開発していた仮想通貨取引関連システム等の減損処理により減損損失115,605千円を計上したこと、ZEエナジーが材料貯蔵品についてたな卸資産評価損479,974千円を計上したこと、有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告により課徴金131,700千円を計上したこと等により、728,804千円（前年同期比1,572,516千円減、68.3％減）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損益は前年同期より2,679,671千円損失が減少し、911,634千円の損失（前年同期は、3,591,306千円の損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、以下のとおりです。なお、第１四半期連結会計期間より「仮想通貨交換事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載しておりましたが、2018年10月１日付で「仮想通貨交換事業」を営むみんなのビットコインの全株式を譲渡したことにより、「仮想通貨交換事業」を構成していたすべての事業を譲渡したため、当第３四半期連結会計期間より「その他」に含めて表示する方法に変更しております。

（金融商品取引事業）

トレイダーズ証券が営む当セグメントの営業収益は前年同期比110.5％増の2,551,928千円、セグメント損益は860,212千円の利益（前年同期は457,325千円の営業損失）となりました。

なお、外国為替取引事業の当第３四半期連結会計期間末における顧客口座数、預り資産は以下のとおりとなりました。

顧客口座数　　331,991口座（前連結会計年度末比　   26,634口座増）

預り資産 　28,042,231千円（前連結会計年度末比　15,319,005千円増）

（再生可能エネルギー関連事業）

ZEエナジーが営む当セグメントの営業収益は前年同期比81.6％減の9,985千円、セグメント損益は306,191千円の損失（前年同期は367,879千円の営業損失）となりました。

（システム開発・システムコンサルティング事業）

Nextop.Asiaが営む当セグメントの営業収益は、前年同期比41.0％増の578,187千円となったものの、2015年12月の株式交換でNextop.Asiaを子会社化した際に発生したのれん償却額を当セグメントの費用として164,138千円計上しているため、セグメント損益は140,056千円の損失（前年同期は211,592千円の営業損失）となりました。

(2）財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して16,097,208千円増加し31,046,431千円となりました。これは主に、外国為替取引にかかる顧客分別金信託が16,126,000千円増加したこと等によるものです。

負債合計は、前連結会計年度末と比較して16,396,579千円増加し30,880,064千円となりました。これは主に、外国為替受入証拠金が15,141,092千円増加したこと等によります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して299,371千円減少し166,366千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金が新株予約権の行使によりそれぞれ317,239千円増加した一方、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失が911,634千円となったこと等によるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、126,133千円であります。

そのうち89,950千円は、再生可能エネルギー関連事業を営むZEエナジーにおいて、同社が納品した「もがみまち里山発電所」の木質バイオマスガス化発電装置（500ｋｗ/h　２基）を利用し、性能向上、安全性の強化及び利便性の向上等の研究活動を行っており、当該研究開発活動の主な内容は、回転式乾燥機の性能向上および他の機器との連動を目的とした制御見直し、断熱工事、運転調整による改善、ガス化の安定化を目的とした、回転フォーク・燃焼皿・スリット筒などのガス化装置内部構造物の構造検討、形状や材質の変更による耐久度・性能確認試験、ガス化装置で発生する塵の除去及び日常点検等です。

残りの36,183千円は、システム開発・システムコンサルティング事業を営むNextop.Asiaにおいて、仮想通貨取引システムに関して研究活動を行ったものです。主な内容は、仮想通貨取引システムの主要エンジンの開発及びその周辺システムの開発です。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループが注力する外国為替取引事業は、カバー先金融機関に預託する証拠金や日々の取引損益の値洗いに伴う決済金、顧客区分管理信託の受払に伴う立替資金等多額の運転資金が必要となるため、事業を安定化させるためには多額の長期安定資金の確保が必要となります。収益は相場動向に強く影響を受けるため、業績見通しを予測することが難しいばかりでなく、資金繰りにおいては顧客の取引損益の増減により生じる日々のカバー先金融機関との決済、分別金信託の受払に関する必要額が予見しづらく、時として多額に上ることも想定されるため、手許の待機資金を十分厚く保持することが必要になります。

当社グループ経営の財務基盤の安定化のためには、各子会社の損益の改善を図り、利益を計上することが必須でありますが、当社が必要とする規模の資金調達を実現するため、第三者割当増資又は新株予約権等のエクイティ・ファイナンス及び社債等のデット・ファイナンス等可能な限りの資金調達方法を検討し、早期実施に向け全力を尽してまいります。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2018年11月30日付で変更が生じております。

①変更の理由・経緯

2018年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、2018年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達費用を除く）の資金を調達いたしました。

調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資並びにZEエナジーへの貸付、外部調査委員会等費用及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等に充当し、未使用分456,680千円は当社が保有しております。

当該未使用分456,680千円のうち、370,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において、その支出時期及び支出金額は未定となっております。また、86,680千円については、ZEエナジーへの運転資金300,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金が58,000千円及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティングへの費用60,000千円のうち未払・未使用分の資金が28,680千円であります。

2018年５月15日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金」への資金使途を変更した300,000千円に関しては、上記のとおり2018年11月までの７か月間で242,000千円の貸付を実行し、未実行残高が58,000千円となっております。毎月のZEエナジーの運転資金については、2018年５月の資金使途変更時において、毎月25,000千円から30,000千円程度と見込んでおりましたが、2018年５月から2018年11月までの同社の運転資金実績は、『もがみまち里山発電所』に係る研究開発費の支出、借入金の返済、原材料・貯蔵品の移動費用等の支出発生もあり、毎月33,000千円から37,000千円と当初見込みより増加したことで、2019年３月まで当社がZEエナジーの運転資金の資金支援を行う場合、追加で80,000千円程度が必要となる見込みです。

ZEエナジーの現在の状況は、『もがみまち里山発電所』における試運転調整において、安定した売電を行うためには、これまで以上に乾燥した木質チップの確保が必要であることが検証できたため、新たに木質チップ乾燥を増強するための装置設置を進めており、次の発電装置建設に着手することができておりません。

ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、１年に２件程度の発電装置の売上が必要であり、当該体制を構築するには、少なくとも2019年３月まではかかると当社は考えております。そのため、2019年３月までは、同社で固定的に支出される金額（人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等）及びその他の販売費及び一般管理費については、当社が資金援助しなければならない状況です。2018年12月から2019年３月までのZEエナジーの運転資金は、毎月34,000千円程度と見込んでおり、2018年11月末時点での貸付未実行残高58,000千円に加え、80,000千円の追加支援が必要と考えております。

当該追加支援資金80,000千円については、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金370,000千円のうち80,000千円の資金使途を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することといたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。

また、2018年７月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「外部調査委員会費用等」への資金使途を変更した140,922千円は既に全額支出しており、超過支出金額39,132千円が当社の運転資金から支出されております。そのため、通常であれば、持株会社である当社の資金繰りは、子会社から受領する経営指導料等で賄えるように計画しておりますが、当期は当社の収入を支出が上回る状況が続いており当社の資金繰りを圧迫しています。さらに、2018年10月以降、借入金の支払利息の負担が月額約18,000千円、2018年12月に開催する臨時株主総会の費用が約10,000千円及び管理部門の体制強化のための人材採用費用等の支出等を見込んでいることから、当社の運転資金は経営指導料の改定等を含む資金計画の見直しを行う2018年３月までに資金が140,000千円程度不足する見込みです。そのため、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金370,000千円のうち140,000千円を「当社運転資金」に変更することといたしました。

なお、2018年７月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」への資金使途を変更した60,000千円のうち42,120千円（既支払額31,320千円、未払額10,800千円）を2018年11月までに使用しております。当該プロジェクトは、仮想通貨ビジネスから派生する新規事業の開発・事業化を企図し、外部専門企業からの支援を受け進めてまいりましたが、2018年10月１日付で仮想通貨関連事業を営む当社連結子会社であるみんなのビットコインを楽天カード株式会社へ譲渡したことで、当該プロジェクトを継続する意義が薄れたことから、2018年11月をもって当該プロジェクトを中止することといたしました。

以上の結果、「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」に資金使途を変更した60,000千円のうち未使用の17,880千円については、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に資金使途を変更することといたします。

上記資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は370,000千円から167,880千円に減少しますが、スリランカの小・中規模の中古の小水力発電所の購入価額は100,000千円程度から案件があることから、同投資を行うことは可能であると認識しております。また、投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で１～２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞

第12回新株予約権

＜変更後＞

第12回新株予約権

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）並びに同規則第61条及び第82条の規定に基づき「金融商品取引業等に関する内閣府令」（2007年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（1974年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、みんなのビットコイン株式会社は全株式を譲渡したため、連結の範囲から除いております。

（会計方針の変更）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）を、第１四半期連結会計期間から適用し、当社連結子会社が保有する仮想通貨については、活発な市場が存在することから、市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、営業収益として計上しております。また、預託者から預った仮想通貨においては、預り仮想通貨として資産及び負債に計上し、当社連結子会社が保有する仮想通貨と同様の方法により評価を行っており、評価損益は計上しておりません。

また、当該会計方針の変更は、前連結会計年度についても遡及適用しており、前年四半期及び前連結会計年度については、遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。

この結果、前連結会計年度の流動資産及び流動負債に、「その他の流動資産」及び「その他の流動負債」としてそれぞれ40,967千円を計上したことにより、流動資産、資産合計、流動負債及び負債合計が、それぞれ40,967千円増加しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、資本金が193,166千円、資本準備金が193,166千円増加いたしました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,242,113千円、資本準備金が5,492,283千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ317,239千円増加いたしました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が5,287,187千円、資本準備金が6,537,358千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外金融商品取引事業、電子機器レンタル事業、管理事務受託事業、投資事業、仮想通貨取引事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△36,477千円にはセグメント間取引消去各セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外金融商品取引事業、電子機器レンタル事業、管理事務受託事業、投資事業、仮想通貨取引事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△262,871千円にはセグメント間取引消去各セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結累計期間において、トレイダーズ証券において外国為替差入証拠金が増加したこと等により、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「金融品取引事業」において17,570,663千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結累計期間まで報告セグメントとしていた「仮想通貨交換事業」は、当セグメントを構成していた、みんなのビットコインの全株式を譲渡したことにより、当第３四半期連結会計期間より「その他」に含めて表示する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「システム開発・システムコンサルティング事業」セグメントにおきまして、みんなのビットコインの全株式を譲渡したことにより、Nextop.Asiaがみんなのビットコイン向けに開発していた仮想通貨取引関連システム等の減損処理を行いました。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において115,605千円であります。

（デリバティブ取引関係）

対象物の種類が通貨であるデリバティブ取引が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

前連結会計年度末（2018年３月31日）

当第３四半期連結会計期間末（2018年12月31日）

（注）時価の算定方法

連結会計年度末又は四半期連結会計期間末の時価は先物為替相場を使用しております。

（企業結合等関係）

（子会社の異動を伴う株式譲渡）

１．株式譲渡の概要

(1)譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　みんなのビットコイン株式会社

　　　　　　　（当社連結子会社トレイダーズインベストメント株式会社100％保有）

事業の内容　　仮想通貨交換業

(2)譲渡先企業の名称

楽天カード株式会社

(3)株式譲渡を行った主な理由

これまで当社グループでは、将来性のある仮想通貨事業への取り組みとして、仮想通貨交換所を営むみんなのビットコインへの業務支援を行いながら、整備すべき各種社内管理態勢の構築や改善を進めてまいりました。しかしながら、国内において仮想通貨交換所を運営していくためには、今後、企業運営のための人員の大幅増員やシステム面の強化・改善、セキュリティ対策のより一層の向上、利用者保護のための様々な関連措置等を実施していくことが求められ、そのために投入する追加的な資金コストを考えると、当社グループにおいては、国内において仮想通貨事業の採算性が低下することになると予想されます。また、今後、改めて追加的な資金投入を図って必要な社内の管理態勢等を構築・整備し、登録を目指すこともかなりの長期化が予想されます。

そのため、みんなのビットコインが、仮想通貨交換業者として登録を取得し、その後の仮想通貨交換所のサービスを円滑に進め強化していくためには、同社が楽天グループの傘下に入り、多様な事業展開を図ってきた楽天グループの中で仮想通貨交換業として必要な整備（経営管理態勢の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築等の業務改善命令で指摘された事項の改善）を行って事業を強化し、シナジー効果を最大化させることが、同社サービスをご利用の顧客にとっても、より多くのメリットを享受できることはもとより、同社事業としてさらなる安定と拡大を図ることが見込めることに加え、当社にとっては、仮想通貨交換の周辺事業に特化することにより、仮想通貨交換所に集中的に経営リソースを投下することによる事業リスクや追加的なコストを回避することができること等を総合的に勘案した結果、楽天カードに同社株式を譲渡することが最善の方法であると判断いたしました。

(4)株式譲渡実行日

2018年10月１日

(5)株式譲渡の方法

金銭を対価とする株式譲渡契約

２．株式譲渡の概要

(1)譲渡転損益の金額

44,373千円

(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

(3)会計処理

当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として、44,373千円の特別利益を計上しております。

３．譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント

仮想通貨交換事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した子会社に係る損益

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第３四半期連結累計期間においては、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため、また、前第３四半期連結累計期間においては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上