| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第100期第３四半期(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ツカモトコーポレーション |
| 【英訳名】 | TSUKAMOTO CORPORATION CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 阿久津 和 行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町１丁目６番５号 |
| 【電話番号】 | 東京03(3279)1315(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部経理部長 池 野 正 道 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町１丁目６番５号 |
| 【電話番号】 | 東京03(3279)1315(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部経理部長 池 野 正 道 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第99期第３四半期連結累計期間 | 第100期第３四半期連結累計期間 | 第99期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 14,376,181 | 13,480,301 | 20,113,575 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △94,219 | △80,818 | 304,386 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 641,463 | △46,404 | 818,947 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,076,642 | △522,634 | 970,805 |
| 純資産額 | (千円) | 11,778,021 | 11,029,029 | 11,671,761 |
| 総資産額 | (千円) | 28,543,862 | 26,773,754 | 27,944,467 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 161.00 | △11.65 | 205.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.26 | 41.19 | 41.77 |
| 回次 | 第99期第３四半期連結会計期間 | 第100期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △27.75 | △23.70 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載をしておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益」は、潜在株式が存在しないため、記載をしておりません。
４ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第99期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、平成31年４月に当社100％出資の連結子会社７社を当社に吸収合併する予定です。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更等はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間の資産の部は、前連結会計年度末に比べ11億７千万円減少し、267億７千３百万円となりました。これは流動資産における受取手形及び売掛金が12億６千７百万円減少し、現金及び預金が１億９千８百万円、たな卸資産が３億１千３百万円増加したことに加えて、固定資産の投資その他の資産における投資有価証券が時価評価等により６億４千７百万円減少したことが主な要因となります。
また負債の部では、前連結会計年度末に比べ、５億２千７百万円の減少となりました。これは流動負債における短期借入金が16億１千４百万円増加した反面、固定負債における長期借入金が16億７千万円減少し、繰延税金負債が１億９千４百万円減少したこと等によります。
純資産の部では、株主への配当金及び親会社株主に帰属する四半期純損失の影響により株主資本合計が１億６千６百万円減少いたしました。また、その他の包括利益累計額におけるその他有価証券評価差額金が４億５千２百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ６億４千２百万円減少の110億２千９百万円となりました。
(2) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢は引き続き堅調に進み、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外の政治・経済動向などの懸念材料もあり、依然として先行き不透明な状況であります。
このような環境下にあって当社グループにおける当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は134億８千万円と前年同四半期と比べ、８億９千５百万円(6.2％)の減収、営業損失は８千８百万円と前年同四半期と比べ、１千４百万円(前年同四半期営業損失７千４百万円)の減益、経常損失は８千万円と前年同四半期と比べ、１千３百万円(前年同四半期経常損失９千４百万円)の増益、親会社株主に帰属する四半期純損失は４千６百万円と前年同四半期と比べ６億８千７百万円(前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益６億４千１百万円)の減益となりました。これは前年同四半期に特別利益の固定資産売却益が７億４千３百万円発生していたことによる影響であります。
セグメントの業績は、以下のとおりであります。
＜和装事業＞
ツカモト市田株式会社における和装事業につきましては、営業管理体制・組織運営の合理化による経費節減に取組んでまいりましたが、催事販売での苦戦が続き、固定経費の削減は進んだものの減収減益となりました。
その結果、売上高は23億３千５百万円と前年同四半期と比べ６億３千１百万円(21.3％)の減収、セグメント損失(営業損失)は１億６千７百万円と前年同四半期と比べ、６千９百万円(前年同四半期セグメント損失(営業損失)９千７百万円)の減益となりました。
＜洋装事業＞
ツカモトアパレル株式会社におけるメンズ事業及びレディス・ＯＥＭ事業につきましては、メンズ事業の受注額の減少、レディス・ＯＥＭ事業の低利益率案件からの撤退により減収となりましたが、利益率の向上、経費節減等により損益は改善し黒字となりました。
ツカモトユーエス株式会社におけるユニフォーム事業につきましては、前年同四半期と同様、受注物件の獲得が進んだため、業績は順調に推移し増収増益となりました。
その結果、洋装事業全体としましては、売上高は56億１千６百万円と前年同四半期と比べ、６千万円(1.1％)の減収、セグメント利益(営業利益)は、１億７千３百万円と前年同四半期と比べ、１億３千５百万円(前年同四半期セグメント利益(営業利益)３千８百万円)の増益となりました。
＜ホームファニシング事業＞
市田株式会社におけるホームファニシング事業につきましては、効率の良い店舗への絞込みや新規出店を進めましたが、販売不振の店舗を補うまでには至らず減収となりました。しかし利益率の向上、経費節減等により損益は改善となりました。
その結果、売上高は28億２百万円と前年同四半期と比べ、２億５千９百万円(8.5％)の減収、セグメント損失(営業損失)は１億７千１百万円と前年同四半期と比べ、１億３百万円(前年同四半期セグメント損失(営業損失)２億７千５百万円)の改善となりました。
＜健康・生活事業＞
ツカモトエイム株式会社における健康・生活事業につきましては、テレビ通販マーケットにおける高収益商品の販売機会ロスが発生した分をインターネット販売やＧＭＳ・家電量販店マーケットにおける浄水器の販売でカバーし増収となりましたが、利益率が低下し減益となりました。
その結果、売上高は21億２千８百万円と前年同四半期と比べ、６千万円(2.9％)の増収、セグメント損失(営業損失)は４千２百万円と前年同四半期と比べ、６百万円(前年同四半期セグメント損失(営業損失)３千６百万円)の減益となりました。
＜建物の賃貸業＞
株式会社ツカモトコーポレーションにおける建物の賃貸業につきましては、平成29年４月に賃貸用不動産のリブラビルの売却があり賃貸収入がやや減少したものの、その他のビルの賃貸状況におきましては大きな変動もなく、安定的に推移しました。
その結果、売上高は７億９百万円と前年同四半期と比べ、５百万円(0.8％)の減収、セグメント利益(営業利益)は、３億９千７百万円と前年同四半期と比べ２千３百万円(6.3％)の増益となりました。
(3) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、業績目標の達成と共に経費節減に努め、資本の財源は利益による積上げを継続的に行うことを基本方針とし、安定的な配当政策の継続を図っております。
資金の流動性については、利益の確保、滞留債権の削減及び在庫の圧縮により必要運転資金の増加を抑えることで、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
また、当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について特に定めておりません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年12月26日開催の取締役会において、平成31年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社であるツカモトアパレル株式会社、ツカモトユーエス株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、市田株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新（以下、「当該連結子会社７社」という）を消滅会社とする吸収合併を行うこと（以下、「本合併」という）を決議し、同日付で合併契約を当該連結子会社７社と締結いたしました。詳細は、『第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項』の追加情報 ２.経営統合に関する契約の締結 をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,938,000 |
| 計 | 7,938,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,069,747 | 4,069,747 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,069,747 | 4,069,747 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年12月31日 | ― | 4,069,747 | ― | 2,829,844 | ― | 707,461 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので直前の基準日である平成30年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成30年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 67,500 | |||
| (相互保有株式) | ― | 同上 | ||
| 普通株式 | 19,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式3,915,800 | 39,158 | 同上 | |
| 単元未満株式 | 普通株式67,247 | ― | 同上 | |
| 発行済株式総数 | 4,069,747 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 39,158 | ― | |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、4,200株(議決権42個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己保有株式31株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)㈱ツカモトコーポレーション | 東京都中央区日本橋本町１丁目６番５号 | 67,500 | ― | 67,500 | 1.68 |
| (相互保有株式)市田㈱ | 東京都中央区日本橋本町１丁目６番５号 | 19,200 | ― | 19,200 | 0.48 |
| 計 | ― | 86,700 | ― | 86,700 | 2.16 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新創監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,813,409 | 2,012,263 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１、※２ 3,859,164 | ※１、※２ 2,591,271 | |||||||||
| たな卸資産 | 1,892,469 | 2,205,907 | |||||||||
| その他 | 745,140 | 917,858 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,846 | △796 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,308,338 | 7,726,505 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,714,844 | 2,670,501 | |||||||||
| 土地 | 10,581,346 | 10,581,346 | |||||||||
| その他（純額） | 148,709 | 158,931 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 13,444,900 | 13,410,779 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 34,870 | 79,871 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 34,870 | 79,871 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,011,143 | 3,363,600 | |||||||||
| 出資金 | 1,500,365 | 1,500,365 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 404,446 | 422,280 | |||||||||
| その他 | 256,071 | 286,726 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,668 | △16,374 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,156,357 | 5,556,598 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,636,128 | 19,047,249 | |||||||||
| 資産合計 | 27,944,467 | 26,773,754 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※２ 3,728,798 | ※２ 3,648,461 | |||||||||
| 短期借入金 | 6,374,000 | 7,988,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 55,727 | 89,032 | |||||||||
| 未払消費税等 | 135,801 | 23,338 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 58,200 | 14,100 | |||||||||
| その他 | 469,591 | 425,030 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,822,119 | 12,187,962 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,100,000 | 430,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,439,818 | 2,244,923 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 13,971 | 13,971 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 20,758 | 20,758 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 292,742 | 246,425 | |||||||||
| 資産除去債務 | 10,085 | 10,085 | |||||||||
| その他 | 573,210 | 590,596 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,450,586 | 3,556,761 | |||||||||
| 負債合計 | 16,272,705 | 15,744,724 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,829,844 | 2,829,844 | |||||||||
| 資本剰余金 | 709,243 | 709,243 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,940,345 | 6,774,440 | |||||||||
| 自己株式 | △103,768 | △104,365 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,375,665 | 10,209,163 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,175,054 | 722,388 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △6,190 | △5,143 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 7,842 | 7,842 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,783 | 3,471 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 114,606 | 91,306 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,296,096 | 819,866 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,671,761 | 11,029,029 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 27,944,467 | 26,773,754 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 14,376,181 | 13,480,301 | |||||||||
| 売上原価 | 10,132,047 | 9,585,254 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,244,133 | 3,895,047 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 13,700 | 14,100 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 57,600 | 58,200 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 4,288,033 | 3,939,147 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,362,077 | 4,027,207 | |||||||||
| 営業損失（△） | △74,044 | △88,059 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,592 | 4,877 | |||||||||
| 受取配当金 | 50,076 | 57,635 | |||||||||
| 保険配当金 | 6,051 | 8,231 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 1,642 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 2,059 | |||||||||
| その他 | 32,198 | 27,741 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 93,918 | 102,187 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 89,226 | 75,847 | |||||||||
| 手形売却損 | 4,362 | 3,758 | |||||||||
| 為替差損 | 2,054 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 1,200 | |||||||||
| その他 | 18,451 | 14,140 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 114,094 | 94,946 | |||||||||
| 経常損失（△） | △94,219 | △80,818 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 743,301 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 743,301 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 649,081 | △80,818 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,618 | △34,413 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,618 | △34,413 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 641,463 | △46,404 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 641,463 | △46,404 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ― | ― | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 446,140 | △452,665 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 2,168 | 1,047 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7 | △1,311 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △13,121 | △23,300 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 435,179 | △476,229 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,076,642 | △522,634 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,076,642 | △522,634 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日） |
|---|
| １.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 ２.経営統合に関する契約の締結 当社は、平成30年12月26日開催の取締役会において、平成31年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社であるツカモトアパレル株式会社、ツカモトユーエス株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、市田株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新（以下、「当該連結子会社７社」という）を消滅会社とする吸収合併を行うこと（以下、「本合併」という）を決議し、同日付で合併契約を当該連結子会社７社と締結いたしました。 当該連結子会社７社との合併契約の概要は、次のとおりであります。(1) 本合併の目的 当社は、主に持株会社として子会社の管理運営の役割を担ってまいりました。この度、グループ内の経営管理・統括体制の簡素化を進め、更なる経営の効率化を図るために当該連結子会社７社を吸収合併することといたしました。本合併により重複業務の解消、人的資源の更なる活用等を図り、当社グループの経営効率化を進めてまいります。 (2) 本合併の方法 当社を存続会社とする吸収合併方式で、当該連結子会社７社は解散いたします。なおツカモトアパレル株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新の５社は債務超過状態であり、また、ツカモトエイム株式会社及び市田株式会社の２社は抱合せ株式消滅差損が発生する状態ですが、本合併に先立ち当社が当該連結子会社に対して有する債権のうち貸付金の一部を放棄し、これらの状態を解消した後に本合併を行う予定です。 (3) 本合併に際して発行する株式及び割当 当該事項はありません。 (4) 本合併比率の算定根拠 当該事項はありません。 (5) 本合併の期日 平成31年４月１日 (6) 引継資産・負債の状況 当社は、以下の平成30年12月31日現在の当該連結子会社７社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。 ・ツカモトアパレル株式会社 資産 564百万円 負債 719百万円 ・ツカモトユーエス株式会社 資産 2,403百万円 負債 1,770百万円 ・ツカモトエイム株式会社 資産 1,068百万円 負債 1,178百万円 ・ツカモト株式会社 資産 605百万円 負債 946百万円 ・市田株式会社 資産 2,715百万円 負債 2,491百万円 ・塚本倉庫株式会社 資産 32百万円 負債 235百万円 ・株式会社創新 資産 3百万円 負債 8百万円 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形割引高
| 前連結会計年度(平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | |||
| 500,341 | 千円 | 397,510 | 千円 | |
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形は、手形交換日をもって決済処理しております。
従って、当第３四半期連結会計期間末日は、金融機関の休日であったため四半期連結会計期間末日満期手形が以下の科目に含まれております。
| 前連結会計年度(平成30年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 3,308千円 | 13,850千円 |
| 受取手形割引高 | 73,499千円 | 45,184千円 |
| 支払手形 | 179,163千円 | 153,960千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 146,101千円 | 139,564千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当金(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 120,120 | 3.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当金(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 120,078 | 30.00 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 和装 | 洋装 | ホームファニシング | 健康・生活 | 建物の賃貸 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する 売上高 | 2,966,346 | 5,677,036 | 3,050,280 | 2,067,191 | 615,325 | 14,376,181 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 132 | 10,930 | 195 | 99,657 | 110,915 |
| 計 | 2,966,346 | 5,677,169 | 3,061,211 | 2,067,386 | 714,983 | 14,487,097 |
| セグメント利益又は損失(△) | △97,751 | 38,276 | △275,099 | △36,481 | 374,164 | 3,109 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,109 |
| セグメント間取引消去 | 5,591 |
| 全社費用(注) | △82,745 |
| 四半期連結損益及び包括利益計算書の営業損失(△) | △74,044 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 和装 | 洋装 | ホームファニシング | 健康・生活 | 建物の賃貸 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する 売上高 | 2,335,256 | 5,616,379 | 2,789,653 | 2,127,898 | 611,114 | 13,480,301 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 80 | 12,538 | 103 | 98,116 | 110,838 |
| 計 | 2,335,256 | 5,616,460 | 2,802,191 | 2,128,002 | 709,230 | 13,591,140 |
| セグメント利益又は損失(△) | △167,675 | 173,588 | △171,346 | △42,663 | 397,628 | 189,531 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 189,531 |
| セグメント間取引消去 | 5,591 |
| 全社費用(注) | △283,182 |
| 四半期連結損益及び包括利益計算書の営業損失(△) | △88,059 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 161円00銭 | △11円65銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 641,463 | △46,404 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 641,463 | △46,404 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,984,309 | 3,983,112 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
特記事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年２月７日
株式会社ツカモトコーポレーション
取締役会 御中
新創監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 下 貴 之 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 飯 島 淳 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツカモトコーポレーションの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツカモトコーポレーション及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。