| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年2月8日 |
| 【四半期会計期間】 | 第244期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社 十八銀行 |
| 【英訳名】 | The Eighteenth Bank,Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役頭取 森 拓 二 郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 長崎県長崎市銅座町1番11号 |
| 【電話番号】 | 095(824)1818(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総合企画部長 安 達 圭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号株式会社 十八銀行 東京事務所 |
| 【電話番号】 | 03(5200)1102 |
| 【事務連絡者氏名】 | 東京事務所長 畑 野 淳 二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社 十八銀行 東京支店 (東京都中央区日本橋二丁目3番4号) 株式会社 十八銀行 福岡支店 (福岡市中央区渡辺通二丁目1番10号) 株式会社 東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 証券会員制法人 福岡証券取引所 (福岡市中央区天神二丁目14番2号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 2017年度第3四半期連結累計期間 | 2018年度第3四半期連結累計期間 | 2017年度 | ||
| (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | ||
| 経常収益 | 百万円 | 36,257 | 37,592 | 47,664 |
| 経常利益 | 百万円 | 6,132 | 5,327 | 7,872 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 4,270 | 3,069 | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | ― | ― | 5,189 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 7,390 | △1,294 | ― |
| 包括利益 | 百万円 | ― | ― | 6,357 |
| 純資産額 | 百万円 | 166,550 | 161,873 | 165,516 |
| 総資産額 | 百万円 | 2,984,602 | 3,112,776 | 2,961,030 |
| 1株当たり四半期純利益金額 | 円 | 249.26 | 179.13 | ― |
| 1株当たり当期純利益金額 | 円 | ― | ― | 302.85 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 円 | ― | ― | ― |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | 円 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | % | 5.34 | 5.04 | 5.34 |
| 2017年度第3四半期連結会計期間 | 2018年度第3四半期連結会計期間 | ||
| (自 2017年10月1日 至 2017年12月31日) | (自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) | ||
| 1株当たり四半期純利益金額 | 円 | 62.18 | 82.59 |
(注) 1.当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計-(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。
4.2018年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施いたしました。1株当たり四半期(当期)純利益金額は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当行グループ(当行及び当行の関係会社)が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当行グループ(当行及び当行の関係会社)の「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態及び経営成績の状況
経常収益は、貸出金利息が減少したものの、国債等債券売却益の増加を主要因とした有価証券関連収益の増加があったことから、前年同期比13億34百万円増加し、375億92百万円となりました。
経常費用は、営業経費が減少したものの、国債等債券売却損や与信関係費用の増加等により、前年同期比21億40百万円増加し、322億65百万円となりました。
以上の結果、経常利益は、前年同期比8億5百万円減少し、53億27百万円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比12億1百万円減少し、30億69百万円となりました。
調達面では、譲渡性預金を含む預金が個人及び地方公共団体を中心に増加したことから前連結会計年度末比576億円増加し、2兆6,795億円となりました。
運用面では、貸出金が国及び地方公共団体を中心に増加したことから前連結会計年度末比2,384億円増加し、1兆8,983億円となり、有価証券が前連結会計年度末比998億円減少し、8,303億円となりました。
総資産は、前連結会計年度末比1,517億円増加し、3兆1,127億円となりました。
セグメントごとの業績(内部取引控除前)は次のとおりであります。
①銀行業
経常収益は前年同期比11億92百万円増加し、306億9百万円となり、セグメント利益は前年同期比9億99百万円減少し、45億71百万円となりました。
②リース業
経常収益は前年同期比1億7百万円増加し、63億24百万円となり、セグメント利益は前年同期比86百万円増加し、1億77百万円となりました。
③保証業
経常収益は前年同期比16百万円減少し、4億26百万円となり、セグメント利益は前年同期比96百万円増加し、3億39百万円となりました。
④その他
その他の主なものは、クレジットカード業等であります。経常収益は前年同期比2百万円減少し、18億48百万円となり、セグメント利益は前年同期比42百万円増加し、2億38百万円となりました。
国内・国際業務部門別収支
① 国内業務部門
資金運用収支は、前第3四半期連結累計期間比70百万円減少し、191億47百万円となりました。役務取引等収支は、前第3四半期連結累計期間比1億47百万円減少し、25億7百万円となりました。その他業務収支は、前第3四半期連結累計期間比3億5百万円増加し、74億18百万円となりました。
② 国際業務部門
資金運用収支は、前第3四半期連結累計期間比3億72百万円減少し、8億65百万円となりました。役務取引等収支は、前第3四半期連結累計期間比12百万円減少し、5百万円となりました。その他業務収支は、前第3四半期連結累計期間比11億52百万円減少し、△9億66百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内 | 国際 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 資金運用収支 | 前第3四半期連結累計期間 | 19,218 | 1,238 | ― | 20,456 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 19,147 | 865 | ― | 20,013 | |
| うち資金運用収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 19,972 | 2,274 | 32 | 22,214 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 19,536 | 2,285 | 16 | 21,806 | |
| うち資金調達費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 753 | 1,036 | 32 | 1,757 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 389 | 1,420 | 16 | 1,793 | |
| 役務取引等収支 | 前第3四半期連結累計期間 | 2,654 | 18 | ― | 2,673 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 2,507 | 5 | ― | 2,513 | |
| うち役務取引等収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 5,293 | 47 | ― | 5,341 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 5,304 | 35 | ― | 5,339 | |
| うち役務取引等費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 2,638 | 29 | ― | 2,667 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 2,796 | 29 | ― | 2,826 | |
| その他業務収支 | 前第3四半期連結累計期間 | 7,112 | 186 | ― | 7,298 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 7,418 | △966 | ― | 6,451 | |
| うちその他業務収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 7,223 | 734 | ― | 7,957 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 8,934 | 220 | ― | 9,154 | |
| うちその他業務費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 110 | 548 | ― | 658 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,516 | 1,186 | ― | 2,703 |
(注) 1.「国内」とは、当行の円建取引及び子会社であります。
2.「国際」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際に含めております。
3.資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、国内と国際の間の資金貸借の利息であります。
4.資金調達費用は金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。
国内・国際業務部門別役務取引の状況
① 国内業務部門
役務取引等収益は、前第3四半期連結累計期間比11百万円増加し、53億4百万円となりました。一方、役務取引等費用は、前第3四半期連結累計期間比1億58百万円増加し、27億96百万円となりました。
② 国際業務部門
役務取引等収益は、前第3四半期連結累計期間比12百万円減少し、35百万円となりました。一方、役務取引等費用は、前第3四半期連結累計期間比0百万円減少し、29百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内 | 国際 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 役務取引等収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 5,293 | 47 | ― | 5,341 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 5,304 | 35 | ― | 5,339 | |
| うち預金・貸出業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 806 | 0 | ― | 806 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 815 | 0 | ― | 815 | |
| うち為替業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,618 | 38 | ― | 1,656 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,591 | 35 | ― | 1,626 | |
| うち証券関連業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 25 | ― | ― | 25 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 26 | ― | ― | 26 | |
| うち代理業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 926 | ― | ― | 926 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 913 | ― | ― | 913 | |
| うち保護預り・ 貸金庫業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 30 | ― | ― | 30 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 30 | ― | ― | 30 | |
| うち保証業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 291 | 9 | ― | 300 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 275 | 0 | ― | 275 | |
| うち投資信託・ 保険販売業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,593 | ― | ― | 1,593 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,651 | ― | ― | 1,651 | |
| 役務取引等費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 2,638 | 29 | ― | 2,667 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 2,796 | 29 | ― | 2,826 | |
| うち為替業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 486 | 26 | ― | 513 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 480 | 28 | ― | 508 |
(注) 1.「国内」とは、当行の円建取引及び子会社であります。
2.「国際」とは、当行の外貨建取引であります。
国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
| 種類 | 期別 | 国内 | 国際 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 預金合計 | 前第3四半期連結会計期間 | 2,510,368 | 7,822 | ― | 2,518,191 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 2,521,048 | 4,767 | ― | 2,525,816 | |
| うち流動性預金 | 前第3四半期連結会計期間 | 1,592,061 | ― | ― | 1,592,061 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 1,666,316 | ― | ― | 1,666,316 | |
| うち定期性預金 | 前第3四半期連結会計期間 | 910,362 | ― | ― | 910,362 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 848,388 | ― | ― | 848,388 | |
| うちその他 | 前第3四半期連結会計期間 | 7,945 | 7,822 | ― | 15,768 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 6,343 | 4,767 | ― | 11,111 | |
| 譲渡性預金 | 前第3四半期連結会計期間 | 141,729 | ― | ― | 141,729 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 153,726 | ― | ― | 153,726 | |
| 総合計 | 前第3四半期連結会計期間 | 2,652,098 | 7,822 | ― | 2,659,921 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 2,674,775 | 4,767 | ― | 2,679,543 |
(注) 1.「国内」とは、当行の円建取引及び子会社であります。
2.「国際」とは、当行の外貨建取引であります。
3.預金の区分は、次のとおりであります。
①流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
②定期性預金=定期預金
③その他は、上記①、②以外の預金
国内・国際業務部門別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
| 業種別 | 前第3四半期連結会計期間 | 当第3四半期連結会計期間 | ||
| 金額(百万円) | 構成比(%) | 金額(百万円) | 構成比(%) | |
| 国内(除く特別国際金融取引勘定分) | 1,641,458 | 100.00 | 1,898,332 | 100.00 |
| 製造業 | 105,037 | 6.40 | 94,299 | 4.97 |
| 農業、林業 | 8,726 | 0.53 | 8,914 | 0.47 |
| 漁業 | 9,213 | 0.56 | 10,313 | 0.54 |
| 鉱業、採石業、砂利採取業 | 1,019 | 0.06 | 924 | 0.05 |
| 建設業 | 40,337 | 2.46 | 37,195 | 1.96 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 38,162 | 2.33 | 42,057 | 2.22 |
| 情報通信業 | 5,958 | 0.36 | 6,710 | 0.35 |
| 運輸業、郵便業 | 48,986 | 2.98 | 47,311 | 2.49 |
| 卸売業、小売業 | 154,484 | 9.41 | 145,052 | 7.64 |
| 金融業、保険業 | 46,587 | 2.84 | 51,899 | 2.73 |
| 不動産業、物品賃貸業 | 179,265 | 10.92 | 184,298 | 9.71 |
| 宿泊業、飲食業 | 27,105 | 1.65 | 27,016 | 1.42 |
| 生活関連サービス業、娯楽業 | 39,803 | 2.43 | 32,750 | 1.73 |
| 医療、福祉 | 99,762 | 6.08 | 103,022 | 5.43 |
| 地方公共団体 | 244,211 | 14.88 | 261,267 | 13.76 |
| その他 | 592,797 | 36.11 | 845,298 | 44.53 |
| 特別国際金融取引勘定分 | ― | ― | ― | ― |
| 政府等 | ― | ― | ― | ― |
| 金融機関 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,641,458 | ― | 1,898,332 | ― |
(注) 「国内」とは、当行及び子会社であります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題についての重要な変更や新たな発生はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」といいます。)は、2016年2月26日に締結した基本合意書に基づき、2018年10月30日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2019年4月1日を効力発生日とする株式交換による経営統合を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、2019年1月18日に開催された臨時株主総会において、本件株式交換契約について承認されました。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」をご参照ください。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 41,000,000 |
| 計 | 41,000,000 |
(注)2018年6月22日開催の第243期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施したため、発行可能株式総数は、369,000,000株減少し、41,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年2月8日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,371,711 | 17,371,711 | 東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない当行における標準となる株式単元株式数は100株 |
| 計 | 17,371,711 | 17,371,711 | ― | ― |
(注)2018年6月22日開催の第243期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で株式併合(普通株式10株を1株に併合)及び単位株式数の変更(1,000株を100株に変更)を実施いたしました。これにより発行済株式数は156,345,408株減少し、17,371,711株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月1日 | △156,345 | 17,371 | ― | 24,404 | ― | 19,914 |
(注)2018年6月22日開催の第243期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は156,345,408株減少し、17,371,711株となっております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 240,500 | 普通株式 | 240,500 | ― | 株主としての権利内容に制限のない当行における標準となる株式単元株式数は100株 |
| 普通株式 | 240,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,013,500 | 普通株式 | 17,013,500 | 170,133 | 同上 |
| 普通株式 | 17,013,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 117,711 | 普通株式 | 117,711 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 117,711 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,371,711 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 170,133 | ― |
(注) 1.上記の「単元未満株式」の「株式数」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の失念株式が80株含まれております。
2.株主名簿上は当行名義となっており実質的に所有していない株式が200株ありますが、「議決権の数」の欄には含まれておりません。
3.上記の「単元未満株式」の「株式数」欄には、当行所有の自己株式73株が含まれております。
4.2018年6月22日開催の第243期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で株式併合(普通株式10株を1株に併合)及び単位株式数の変更(1,000株を100株に変更)を実施いたしました。これにより発行済株式総数は156,345,408株減少し、17,371,711株となっております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社十八銀行 | 長崎県長崎市銅座町1番11号 | 240,500 | ― | 240,500 | 1.38 |
| 計 | ― | 240,500 | ― | 240,500 | 1.38 |
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4 【経理の状況】
1.当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
2.当行は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(自2018年10月1日 至2018年12月31日)及び第3四半期連結累計期間(自2018年4月1日 至2018年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 現金預け金 | 282,339 | 289,719 | |||||||||
| 買入金銭債権 | 142 | 143 | |||||||||
| 商品有価証券 | 133 | 141 | |||||||||
| 金銭の信託 | 12,156 | 12,001 | |||||||||
| 有価証券 | ※2 930,152 | ※2 830,351 | |||||||||
| 貸出金 | ※1 1,659,911 | ※1 1,898,332 | |||||||||
| 外国為替 | 3,265 | 2,892 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産 | 14,269 | 14,510 | |||||||||
| その他資産 | 36,086 | 38,572 | |||||||||
| 有形固定資産 | 34,216 | 33,834 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,224 | 1,264 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 467 | 928 | |||||||||
| 支払承諾見返 | 4,861 | 7,616 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18,197 | △17,533 | |||||||||
| 資産の部合計 | 2,961,030 | 3,112,776 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 預金 | 2,552,205 | 2,525,816 | |||||||||
| 譲渡性預金 | 69,669 | 153,726 | |||||||||
| コールマネー及び売渡手形 | 11,261 | 7,881 | |||||||||
| 売現先勘定 | - | 62,700 | |||||||||
| 債券貸借取引受入担保金 | 118,048 | 139,534 | |||||||||
| 借用金 | 12,066 | 17,193 | |||||||||
| 外国為替 | 182 | 38 | |||||||||
| その他負債 | 18,291 | 29,099 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 85 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,504 | 1,191 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 126 | 138 | |||||||||
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 471 | 587 | |||||||||
| 利息返還損失引当金 | 1 | 0 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,355 | - | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 5,382 | 5,376 | |||||||||
| 支払承諾 | 4,861 | 7,616 | |||||||||
| 負債の部合計 | 2,795,513 | 2,950,903 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 資本金 | 24,404 | 24,404 | |||||||||
| 資本剰余金 | 19,907 | 21,516 | |||||||||
| 利益剰余金 | 88,573 | 90,370 | |||||||||
| 自己株式 | △698 | △706 | |||||||||
| 株主資本合計 | 132,187 | 135,584 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,888 | 12,016 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △925 | △16 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 10,650 | 10,637 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,562 | △1,335 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 26,050 | 21,302 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,278 | 4,985 | |||||||||
| 純資産の部合計 | 165,516 | 161,873 | |||||||||
| 負債及び純資産の部合計 | 2,961,030 | 3,112,776 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 経常収益 | 36,257 | 37,592 | |||||||||
| 資金運用収益 | 22,214 | 21,806 | |||||||||
| (うち貸出金利息) | 13,983 | 13,572 | |||||||||
| (うち有価証券利息配当金) | 8,067 | 8,128 | |||||||||
| 役務取引等収益 | 5,341 | 5,339 | |||||||||
| その他業務収益 | 7,957 | 9,154 | |||||||||
| その他経常収益 | ※1 744 | ※1 1,291 | |||||||||
| 経常費用 | 30,124 | 32,265 | |||||||||
| 資金調達費用 | 1,758 | 1,795 | |||||||||
| (うち預金利息) | 499 | 285 | |||||||||
| 役務取引等費用 | 2,667 | 2,826 | |||||||||
| その他業務費用 | 658 | 2,703 | |||||||||
| 営業経費 | 23,600 | 22,956 | |||||||||
| その他経常費用 | ※2 1,439 | ※2 1,984 | |||||||||
| 経常利益 | 6,132 | 5,327 | |||||||||
| 特別利益 | 5 | 2 | |||||||||
| 固定資産処分益 | 5 | 2 | |||||||||
| 特別損失 | 17 | 18 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 17 | 17 | |||||||||
| 減損損失 | 0 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,121 | 5,311 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,494 | 1,889 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 32 | △19 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,526 | 1,870 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,594 | 3,441 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 323 | 372 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,270 | 3,069 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,594 | 3,441 | |||||||||
| その他の包括利益 | 2,796 | △4,736 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,488 | △5,872 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △26 | 909 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 334 | 227 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 7,390 | △1,294 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 7,066 | △1,666 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 324 | 371 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(株式会社ふくおかフィナンシャルグループとの株式交換契約締結について)
当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(取締役社長 柴戸 隆成、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」といいます。)は、2016年2月26日に締結した基本合意書に基づき、2018年10月30日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2019年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、2019年1月18日に開催された臨時株主総会において、本件株式交換契約について承認されました。その内容は以下のとおりであります。
1.本件経営統合の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
2.本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容
(1) 本件株式交換の方式
ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、ふくおかフィナンシャルグループについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく行います。当行については、2019年1月18日に開催された臨時株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得ております。
本件経営統合の日程は以下のとおりです。
| 2016年2月26日 | 本件経営統合に関する基本合意書締結 |
|---|---|
| 2018年10月30日 | 両社の取締役会決議 本件株式交換契約の締結 当行の臨時株主総会基準日公告日 |
| 2018年11月15日 | 当行の臨時株主総会基準日 |
| 2019年1月18日 | 当行の臨時株主総会開催 |
| 2019年3月26日(予定) | 当行の株式の最終売買日 |
| 2019年3月27日(予定) | 当行の上場廃止日 |
| 2019年4月1日(予定) | 本件株式交換の効力発生日 |
なお、上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2) 株式交換に係る割当ての内容(交換比率)
| ふくおかフィナンシャルグループ | 十八銀行 | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | 1 | 1.12 |
(注)1 株式交換に係る割当ての詳細
当行の普通株式1株に対してふくおかフィナンシャルグループの普通株式1.12株を割当て交付いたします。株式交換により、当行の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
2 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する新株式数(予定)
普通株式:19,186,874株
上記新株式数は、2018年10月1日付で実施された当行の株式併合(10株を1株に併合)後の2018年12月31日時点における当行の普通株式の発行済株式総数が17,371,711株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の2018年12月31日時点における自己株式数240,573株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2018年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する新株式数が変動することがあります。
3 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満のふくおかフィナンシャルグループの普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(3) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ふくおかフィナンシャルグループ及び当行は、本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、第三者算定機関を選定し、第三者機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記2.「本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容」の(2)「株式交換に係る割当ての内容(交換比率)」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2018年10月30日に開催された両社の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、ふくおかフィナンシャルグループ及び当行が選定した第三者機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
3.株式交換完全親会社となる会社の概要
| 株式交換完全親会社 | |
|---|---|
| 名称 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
| 所在地 | 福岡県福岡市中央区大手門一丁目8番3号 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 柴戸 隆成 |
| 事業内容 | 銀行持株会社 |
| 資本金 | 124,799百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
(注) ふくおかフィナンシャルグループの2019年6月開催予定の定時株主総会において、十八銀行の取締役のうち複数名がふくおかフィナンシャルグループの取締役選任にかかる候補者となる予定です。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1.貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 破綻先債権額 | 313百万円 | 233百万円 |
| 延滞債権額 | 30,086百万円 | 28,691百万円 |
| 3カ月以上延滞債権額 | ―百万円 | ―百万円 |
| 貸出条件緩和債権額 | 12,363百万円 | 14,414百万円 |
| 合計額 | 42,764百万円 | 43,339百万円 |
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※2.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 1,899百万円 | 1,866百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※1.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 償却債権取立益 | 112百万円 | 54百万円 |
| 株式等売却益 | 365百万円 | 995百万円 |
※2.その他経常費用には、次のものを含んでおります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 貸倒引当金繰入額 | 1,176百万円 | 1,449百万円 |
| 株式等売却損 | 44百万円 | 118百万円 |
| 睡眠預金払戻損失引当金繰入額 | 142百万円 | 237百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,015百万円 | 907百万円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年12月31日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年6月23日定時株主総会 | 普通株式 | 856 | 5.00 | 2017年3月31日 | 2017年6月26日 | 利益剰余金 |
| 2017年11月8日取締役会 | 普通株式 | 514 | 3.00 | 2017年9月30日 | 2017年12月8日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年6月22日定時株主総会 | 普通株式 | 771 | 4.50 | 2018年3月31日 | 2018年6月25日 | 利益剰余金 |
| 2018年11月7日取締役会 | 普通株式 | 513 | 3.00 | 2018年9月30日 | 2018年12月11日 | 利益剰余金 |
(注)2018年11月7日の取締役会決議による1株当たり配当額については、基準日が2018年9月30日であるため、2018年10月1日付の株式併合は加味しておりません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当行は、当第3四半期連結累計期間において、当行の連結子会社である十八総合リース株式会社、長崎保証サービス株式会社、株式会社十八カードの株式の追加取得を行っております。この結果、当第3四半期連結累計期間において資本剰余金が16億8百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が215億16百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年12月31日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | ||||
| 銀行業 | リース業 | 保証業 | 計 | |||||
| 経常収益 | ||||||||
| 外部顧客に対する 経常収益 | 29,289 | 5,822 | 281 | 35,394 | 863 | 36,257 | 0 | 36,257 |
| セグメント間の 内部経常収益 | 127 | 393 | 161 | 681 | 987 | 1,669 | △1,669 | ― |
| 計 | 29,416 | 6,216 | 442 | 36,076 | 1,850 | 37,926 | △1,669 | 36,257 |
| セグメント利益 | 5,570 | 90 | 242 | 5,903 | 196 | 6,099 | 33 | 6,132 |
(注) 1.一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業等を含んでおります。
3.セグメント利益の調整額33百万円は、セグメント間取引の消去等であります。
4.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | ||||
| 銀行業 | リース業 | 保証業 | 計 | |||||
| 経常収益 | ||||||||
| 外部顧客に対する 経常収益 | 30,450 | 6,010 | 264 | 36,725 | 866 | 37,591 | 0 | 37,592 |
| セグメント間の 内部経常収益 | 159 | 313 | 161 | 634 | 982 | 1,616 | △1,616 | ― |
| 計 | 30,609 | 6,324 | 426 | 37,360 | 1,848 | 39,208 | △1,616 | 37,592 |
| セグメント利益 | 4,571 | 177 | 339 | 5,087 | 238 | 5,326 | 1 | 5,327 |
(注) 1.一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業等を含んでおります。
3.セグメント利益の調整額1百万円は、セグメント間取引の消去等であります。
4.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
※ 企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(2018年3月31日)
| 連結貸借対照表計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) | |
|---|---|---|---|
| 国債 | 68,334 | 80,486 | 12,151 |
| 地方債 | ― | ― | ― |
| 社債 | 12,623 | 13,203 | 579 |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 80,958 | 93,689 | 12,730 |
当第3四半期連結会計期間(2018年12月31日)
| 四半期連結貸借対照表計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) | |
|---|---|---|---|
| 国債 | 68,416 | 80,087 | 11,670 |
| 地方債 | ― | ― | ― |
| 社債 | 11,581 | 12,060 | 478 |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 79,998 | 92,147 | 12,149 |
2.その他有価証券
前連結会計年度(2018年3月31日)
| 取得原価(百万円) | 連結貸借対照表計上額(百万円) | 差額(百万円) | |
|---|---|---|---|
| 株式 | 19,045 | 28,991 | 9,945 |
| 債券 | 580,380 | 591,184 | 10,803 |
| 国債 | 306,250 | 313,643 | 7,393 |
| 地方債 | 93,326 | 95,106 | 1,779 |
| 社債 | 180,803 | 182,433 | 1,630 |
| その他 | 220,643 | 225,390 | 4,746 |
| 外国債券 | 162,370 | 161,869 | △501 |
| その他 | 58,273 | 63,521 | 5,248 |
| 合計 | 820,070 | 845,566 | 25,495 |
当第3四半期連結会計期間(2018年12月31日)
| 取得原価(百万円) | 四半期連結貸借対照表計上額(百万円) | 差額(百万円) | |
|---|---|---|---|
| 株式 | 19,208 | 24,532 | 5,323 |
| 債券 | 489,015 | 497,140 | 8,125 |
| 国債 | 224,876 | 229,400 | 4,523 |
| 地方債 | 79,286 | 80,977 | 1,690 |
| 社債 | 184,851 | 186,762 | 1,911 |
| その他 | 220,978 | 224,852 | 3,873 |
| 外国債券 | 151,280 | 151,699 | 418 |
| その他 | 69,698 | 73,153 | 3,454 |
| 合計 | 729,202 | 746,524 | 17,322 |
(注) その他有価証券で時価のあるものについては、①時価が取得原価に比べて50%以上下落している場合、又は、②時価が取得原価に比べて30%以上50%未満下落している場合で、有価証券発行会社の財務状況や過去の時価の推移等を勘案し、時価の回復可能性があると認められる場合を除き、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第3四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
前連結会計年度における減損処理額はありません。
当第3四半期連結累計期間における減損処理額は101百万円(うち株式101百万円)であります。
(デリバティブ取引関係)
※ 企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
(1) 金利関連取引
該当事項はありません。
(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品取引所 | 通貨先物 | ― | ― | ― |
| 通貨オプション | ― | ― | ― | |
| 店頭 | 通貨スワップ | ― | ― | ― |
| 為替予約 | 9,652 | 41 | 41 | |
| 通貨オプション | ― | ― | ― | |
| その他 | ― | ― | ― | |
| 合 計 | ― | 41 | 41 | |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
当第3四半期連結会計期間(2018年12月31日)
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品取引所 | 通貨先物 | ― | ― | ― |
| 通貨オプション | ― | ― | ― | |
| 店頭 | 通貨スワップ | ― | ― | ― |
| 為替予約 | 12,026 | 162 | 162 | |
| 通貨オプション | ― | ― | ― | |
| その他 | ― | ― | ― | |
| 合 計 | ― | 162 | 162 | |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
(3) 株式関連取引
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
該当事項はありません。
(5) 商品関連取引
該当事項はありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当行は、2018年11月7日開催の取締役会において、当行の連結子会社5社の株式を追加取得することを決議いたしました。
これに伴い、2018年11月30日付で株式譲渡契約を締結し、2018年12月10日に連結子会社3社の株式を取得いたしました。
1.株式取得の理由
金融業界を取り巻く環境が大きく変化している中、当行グループがご提供する金融サービスを更に充実・向上させていく為には、グループ全体の収益力向上に取り組んでいく必要があります。
そこで、当行は、当行グループ全体のガバナンス強化により、グループ一体経営を迅速かつ効果的に実践する体制を構築することを目的として、各連結子会社の株式の追加取得を行うことを決定いたしました。
当行は、各連結子会社の株主との間で合意の上、当第3四半期連結会計期間において一部株式を譲り受けております。
これにより、連結子会社6社のうち、当初より完全子会社であった1社と当第3四半期連結会計期間に取得しなかった2社を除き、3社の持分比率は上昇することになりました。
また、2018年度内を目途に1社については株式の過半を、また、残り4社については全ての株式を譲り受ける予定であり、その結果、連結子会社6社のうち、当初より完全子会社であった1社を除き4社が新たに完全子会社となり、残り1社の持分比率は上昇することになる予定であります。
2.当第3四半期連結会計期間の子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 結合当事企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| 十八総合リース株式会社 | リース業務 |
| 長崎保証サービス株式会社 | 信用保証業務 |
| 株式会社十八カード | クレジットカード業務 |
②企業結合日
| 結合当事企業の名称 | 企業結合日 |
|---|---|
| 十八総合リース株式会社 | 2018年12月10日 |
| 長崎保証サービス株式会社 | 2018年12月10日 |
| 株式会社十八カード | 2018年12月10日 |
③企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
④結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤取得した議決権比率
| 結合日前に所有している議決権比率 | 結合日に取得する議決権比率 | 結合日後の議決権比率 | |
|---|---|---|---|
| 十八総合リース株式会社 | 5.00% | 22.67% | 27.67% |
| 長崎保証サービス株式会社 | 5.00% | 35.00% | 40.00% |
| 株式会社十八カード | 5.00% | 10.00% | 15.00% |
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理いたしました。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその対価ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1,038百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 1,038百万円 |
(追加情報)
3.今後の子会社株式の追加取得の予定
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 結合当事企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| 十八総合リース株式会社 | リース業務 |
| 長崎保証サービス株式会社 | 信用保証業務 |
| 株式会社十八カード | クレジットカード業務 |
| 十八ソフトウェア株式会社 | コンピュータサービス業務 |
| 株式会社長崎経済研究所 | 調査研究業務 |
②企業結合日(予定)
| 結合当事企業の名称 | 企業結合日(予定) |
|---|---|
| 十八総合リース株式会社 | 2019年3月29日 |
| 長崎保証サービス株式会社 | 2019年3月29日 |
| 株式会社十八カード | 2019年3月29日 |
| 十八ソフトウェア株式会社 | 2019年3月29日 |
| 株式会社長崎経済研究所 | 2019年3月29日 |
③企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
④結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤取得する議決権比率
| 結合日前に所有している議決権比率 | 結合日に取得する議決権比率 | 結合日後の議決権比率 | |
|---|---|---|---|
| 十八総合リース株式会社 | 27.67% | 55.00% | 82.67% |
| 長崎保証サービス株式会社 | 40.00% | 60.00% | 100.00% |
| 株式会社十八カード | 15.00% | 85.00% | 100.00% |
| 十八ソフトウェア株式会社 | 5.00% | 95.00% | 100.00% |
| 株式会社長崎経済研究所 | 5.00% | 95.00% | 100.00% |
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその対価ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(4)非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | ||
| 1株当たり四半期純利益金額 | 249円26銭 | 179円13銭 | |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 4,270 | 3,069 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 4,270 | 3,069 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 17,134 | 17,133 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.2018年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施いたしました。1株当たり四半期純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
中間配当
2018年11月7日開催の取締役会において、第244期の中間配当につき次のとおり決議いたしました。
中間配当金額 513百万円
1株当たりの中間配当金 3円00銭
支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2018年12月11日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年2月7日
株式会社十八銀行
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 子 靖 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 浦 勝 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 林 英 之 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社十八銀行の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2018年10月1日から2018年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社十八銀行及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。