E33701 関西みらいフィナンシャルグループ 四半期報告書－第2期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  当社は、2017年度第３四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表を作成していないため、2017年度第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  2017年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【事業の内容】

当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、当社が株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社としたことに伴い、両行及びその連結子会社について、当第３四半期連結累計期間から連結の範囲に含めております。
　この結果、当グループは、当社と連結子会社18社となり、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
　当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

（銀行業）

株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行並びに株式会社みなと銀行の本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券業務等を行っております。その他、銀行業を補完するため、連結子会社で信用保証業務を行っております。

（リース業）

リース業務等を行っております。

（その他事業）

クレジットカード業務、投資業務・経営相談業務、コンサルティング業務等を行っております。

当グループの組織を図によって示すと以下のとおりであります。

［関西みらいフィナンシャルグループの事業系統図］

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそなホールディングス、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行であります。

３  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行、近畿大阪信用保証株式会社の４社であります。

４  上記関係会社のうち、四半期連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

５  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６　株式会社りそなホールディングスの議決権の所有（又は被所有）割合は、2018年９月30日時点の計数です。

７　2018年７月27日の当社取締役会において、関係当局の許認可の取得等を前提として、株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行が、株式会社近畿大阪銀行を存続会社として、2019年４月１日を効力発生日として合併することを決議し、両行は、2018年12月19日に合併契約を締結いたしました。新銀行の商号は、株式会社関西みらい銀行といたします。

８　株式会社りそなホールディングスの連結子会社であるりそなカード株式会社（以下「りそなカード」）と株式会社関西アーバン銀行の連結子会社である株式会社関西クレジット・サービス（以下「関西クレジット・サービス」）は、2019年４月１日に、りそなカードを吸収合併存続会社、関西クレジット・サービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。

９　2019年４月１日付で、関西アーバン銀リース株式会社は、関西みらいリース株式会社に商号を変更いたします。

10　2019年４月１日付で、近畿大阪信用保証株式会社は、関西みらい保証株式会社に商号を変更いたします。

11  上記関係会社のうち、四半期連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超える会社は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行であります。
なお、当第３四半期の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

　（単位：百万円）

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、前第３四半期連結累計期間においては四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

（金融経済環境）

当第３四半期連結累計期間の日本経済は、夏場に相次いだ自然災害により個人消費や生産、輸出に一服感がみられる局面があったものの、総じて緩やかな回復基調を辿り、また企業の設備投資が着実に増加し、景気回復を牽引しました。消費者物価指数は緩やかな上昇基調で推移しましたが、12月にかけては原油価格下落の影響もあり伸び悩みました。
　当グループの営業基盤である関西圏内においても、景気は緩やかな回復が続きました。企業部門では、旺盛な海外需要を受け、輸出・生産が引き続き高水準で推移し、企業収益は改善が続きました。また、個人消費も良好な雇用・所得環境等を背景に緩やかな増加が続きました。
　金融市場では、米国株は好調な企業業績や堅調な経済環境を反映してＮＹダウが史上最高値を更新する場面もありましたが、年末にかけてはＦＲＢの引締め的な金融政策への警戒感や世界経済の先行き不安を背景として株価が急落しました。日経平均株価も２万4,000円台をつけましたが米国株につれて下落し、年末には一時１万9,000円を割り込みました。米国長期金利はＦＲＢが緩やかな利上げを続けるなか、10月から11月にかけて3.2％台に上昇したものの、世界経済の不透明感から低下に転じ、12月末には2.6％台まで低下しました。ドル円は概ね106～114円台の比較的狭いレンジで推移しました。国内長期金利は、７月の日銀金融政策決定会合で、長期金利操作の誘導目標を「上下にある程度変動しうる」ものとする文言が追加されたことを受け0.1％台前半に上昇しましたが、米金利につれて０％近辺に低下しました。

（財政状態及び経営成績の概況）

  当第３四半期連結累計期間における財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　当第３四半期連結累計期間の連結経常収益は1,444億円、税金等調整前四半期純利益は769億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は715億円となりました。なお、当社が株式会社関西アーバン銀行と株式会社みなと銀行を完全子会社としたことに伴う「負ののれん発生益」として566億円を特別利益に計上しております。１株当たり四半期純利益は192円17銭となりました。

　連結総資産は、前連結会計年度末比８兆3,593億円増加の11兆8,978億円となりました。資産の部では、有価証券は前連結会計年度末比3,769億円増加の１兆1,104億円、貸出金は前連結会計年度末比６兆6,538億円増加の９兆704億円となりました。負債の部では、預金は前連結会計年度末比７兆6,803億円増加の10兆9,282億円となりました。１株当たり純資産は、1,258円76銭となりました。

　セグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。
　「銀行業セグメント」での業務粗利益は1,093億円、セグメント利益は235億円となりました。また、「リース業セグメント」での業務粗利益は14億円、セグメント利益は２億円となり、「その他事業セグメント」での業務粗利益は35億円、セグメント利益は２億円となりました。

　なお、「第１ 企業の概況　２ 事業の内容」に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間より連結の範囲を変更したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを「銀行業」「リース業」「その他事業」としております。

当第３四半期連結累計期間における主な項目の分析は、以下のとおりです。

（注）与信費用＝一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額＋与信費用戻入額

① 国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、858億円となりました。また、役務取引等収支は238億円、その他業務収支は29億円となりました。

(注) １  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２  相殺消去額の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

② 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益合計は347億円、役務取引等費用合計は109億円となり、役務取引等収支合計では238億円となりました。

(注)  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

③ 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○ 預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
  定期性預金＝定期預金＋定期積金

２  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

④ 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○ 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  連結子会社である関西アーバン銀行の計数は、2010年３月１日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額を控除しております。

(2) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 従業員数

当社が2018年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社としたこと等に伴い、従業員数は前連結会計年度末比5,223人増加しております。
　当第３四半期連結会計期間末における当グループの従業員数は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　                     　　2018年12月31日現在

　　　(注)  従業員数は、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。

(5) 設備の状況

当社が2018年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社としたこと等に伴い、設備が増加しております。当第３四半期連結会計期間末に株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行に計上されている設備は、建物が28,062百万円、土地が50,928百万円、リース資産が570百万円、その他の有形固定資産が6,839百万円、ソフトウエアが7,475百万円であります。なお、これらのうち主要なものは以下のとおりであります。

2018年12月31日現在

３ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社間の合併

　2018年７月27日開催の取締役会において、関西みらいフィナンシャルグループとしての経営統合効果の最大化を目的に、関係当局の許認可の取得等を前提とした、当社の連結子会社である関西アーバン銀行と近畿大阪銀行の合併に関する事項について決議し、両行は、2018年12月19日に合併契約を締結いたしました。

　上記の内容につきましては、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）　共通支配下の取引等」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2019年２月１日から四半期報告書を提出する日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2018年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

2018年９月30日現在

（注）１ 上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が     6,200株含まれております。また、同機構の完全議決権株式に係る議決権の数が62個含まれております。

      2  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式62株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年９月30日現在

（注）１　自己株式については、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株

　　　　 （議決権１個）あります。なお、当該株式は、上記①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」欄に含ま

          れております。

 ２　2018年12月31日における自己名義所有株式数は、418,600株であります。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2018年10月１日  至2018年12月31日）及び第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日  至2018年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

３　当四半期報告書は第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７-６」の規定に準じて前年同四半期との対比は記載しておりません。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　連結の範囲の重要な変更

　2017年11月14日付の株式交換契約の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当第３四半期連結累計期間から連結の範囲に含めております。
　この結果、変更後の連結子会社の数は18社、非連結子会社の数は６社となりました。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２  その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

なお、当社は2018年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社といたしました。両行の前連結会計年度に係る配当金については、両行の定時株主総会において決議され、2018年３月31日を基準日とする両行の株主に対して、以下のように支払われております。

株式会社関西アーバン銀行

株式会社みなと銀行

２  株主資本の金額の著しい変動に関する事項

(単位：百万円)　

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１　報告セグメントごとの利益又は損失、資産の金額に関する情報

２　報告セグメントの利益又は損失、資産の金額の合計額と四半期連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(1)報告セグメントの利益の合計額と四半期連結損益計算書の経常利益計上額

(注)　株式等損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2)報告セグメントの資産の合計額と四半期連結貸借対照表の資産計上額

(注)　当社が2018年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社にしたこと等により、セグメント資産が前連結会計年度末と比較して、著しく増加しております。 　３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

　(重要な負ののれん発生益)

当第３四半期連結累計期間において、「銀行業」セグメントで56,628百万円の負ののれん発生益を計上しております。
　これは、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識したものであります。 　４　報告セグメントの変更等に関する事項

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間より連結の範囲を変更したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを「銀行業」「リース業」「その他事業」としております。

(有価証券関係)

※１　企業集団の事業の運営において重要なものは、次のとおりであります。

※２　四半期連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、及び「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

１  満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

(注)　時価は、当第３四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づいております。

２  その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

(注)１　四半期連結貸借対照表計上額は、株式については主として当第３四半期連結会計期間末前１ヶ月の市場価格
の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、当第３四半期連結会計期間末日におけ
る市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。

２　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。
前連結会計年度における減損処理額は27百万円であります。
当第３四半期連結累計期間における減損処理額は197百万円であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、償却・引当基準の自己査定による有価証券発行会社の債務者区分に従い、次のとおりとしております。
  正常先：原則として時価が取得原価に比べて50％以上下落
  要注意先、未格付先：時価が取得原価に比べて30％以上下落
  破綻先、実質破綻先、破綻懸念先：時価が取得原価に比べて下落

(デリバティブ取引関係)

企業集団の事業の運営において重要なものは、次のとおりであります。

(1) 金利関連取引

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

(注)  上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種
別監査委員会報告第24号 2002年２月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

(注)  上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

(企業結合等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)　

　 取得による企業結合

 （株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の経営統合）

　当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行（以下「関西アーバン銀行」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行（以下「みなと銀行」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、関西アーバン銀行及びみなと銀行は、当社の完全子会社となりました。
　
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
　①被取得企業の名称　　株式会社関西アーバン銀行
　　事業の内容　　　　　銀行業
　②被取得企業の名称　　株式会社みなと銀行
　　事業の内容　　　　　銀行業
 
(2) 企業結合を行った主な理由
　関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行（以下「近畿大阪銀行」といいます。）及びみなと銀行の３社（３社をそれぞれ以下「統合各社」といいます。）の強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました結果、当社の下に統合各社が結集する経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至ったものであります。
 
(3) 企業結合日
  2018年４月１日
 
(4) 企業結合の法的形式
　当社を株式交換完全親会社、関西アーバン銀行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換
 
(5) 結合後企業の名称
　株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

(6) 取得した議決権比率
　①関西アーバン銀行
　　企業結合直前に所有していた議決権比率　　　0.0％
　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　100.0％
　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.0％
　②みなと銀行
　　企業結合直前に所有していた議決権比率　　　0.0％
　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　100.0％
　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
　　当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。

２ 当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
　　2018年４月１日から2018年12月31日
 
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 関西アーバン銀行
　　　普通株式の企業結合日における時価　　105,823百万円
　　　優先株式の企業結合日における時価　　 86,051百万円
　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　191,874百万円
 
(2) みなと銀行
　　　普通株式の企業結合日における時価　　 88,233百万円
　　　新株予約権の企業結合日における時価　 　 318百万円
　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　 88,552百万円
 
４ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
　①当社と関西アーバン銀行との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　　 １:1.60
　②当社と関西アーバン銀行との間の第一種優先株式に係る株式交換比率 　　１:1.30975768
　③当社とみなと銀行との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　　　　　 １:2.37
 
(2) 算定方法
　上記株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社の親会社である株式会社りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券株式会社を、関西アーバン銀行はPwCアドバイザリー合同会社を、みなと銀行はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、また、株式会社りそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
 
(3) 交付株式数
　　普通株式　310,456,594株

５ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 関西アーバン銀行
　①資産の額
　　資産合計　　　　4,699,186百万円
　　　うち貸出金　　3,939,196百万円
　②負債の額
　　負債合計　　　　4,497,973百万円
　　　うち預金　　　4,063,161百万円
(2) みなと銀行
　①資産の額
　　資産合計　　　　3,523,450百万円
　　　うち貸出金　　2,513,381百万円
　②負債の額
　　負債合計　　　　3,385,376百万円
　　　うち預金　　　3,233,959百万円
 
６ 発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額　　56,628百万円
 
(2) 発生原因
　取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

　 共通支配下の取引等　

 （連結子会社間の合併）

　当社は、2018年７月27日開催の取締役会において、関西みらいフィナンシャルグループとしての経営統合効果の最大化を目的に、関係当局の許認可の取得等を前提とした、当社の連結子会社である関西アーバン銀行と近畿大阪銀行の合併に関する以下の事項について決議し、両行は、2018年12月19日に合併契約を締結いたしました。

１ 企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

　結合企業の名称　　　株式会社近畿大阪銀行

　事業の内容　　　　　銀行業

　被結合企業の名称　　株式会社関西アーバン銀行

　事業の内容　　　　　銀行業

(2) 企業結合日

　2019年４月１日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

　近畿大阪銀行を吸収合併存続会社、関西アーバン銀行を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

(4) 結合後企業の名称

株式会社関西みらい銀行

　（合併効力発生日に、吸収合併存続会社である近畿大阪銀行の商号を変更する予定）

２ 実施予定の会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

  該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年２月７日

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社関西みらいフィナンシャルグループの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。　
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は四半期報告書提出会社が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。