4917 マンダム 四半期報告書－第102期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

５．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

　（1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界経済の不確実性等の懸念がある中、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調で推移いたしました。また、当社海外グループの事業エリアであるアジア経済も、先行きの不確実性等あるものの、緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような経済状況のもと、当社グループは持続的な成長の実現に向け、「コア事業である男性事業の維持・拡大」「女性分野のさらなる強化」「インドネシアを中核にした海外事業の強化」に取り組みました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準に準拠した財務諸表で連結している在外連結子会社において、従来費用処理していた一部の項目を売上高から控除しており、比較を容易にするため、前年同期の売上高を同様の基準で算定した場合の前期比を、以下「実質」として記載しております。

（財政状態）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、有価証券が減少したこと等により902億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億46百万円減少いたしました。負債合計は、流動負債のその他に含まれる未払金が減少したこと等により144億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億53百万円減少いたしました。また、純資産合計は、利益剰余金が増加したこと等により757億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ６百万円増加し、自己資本比率は77.6％となりました。

（経営成績）

当第３四半期連結累計期間の連結売上高は、実質0.5％減の610億86百万円（前年同期比3.5％減）となりました。主として、インドネシアを中心とした競争環境激化と、第２四半期連結累計期間まで好調であった国内の女性事業の減収によるものであります。

営業利益は、79億１百万円（同8.0％減）となりました。これは主として、インドネシアにおける減収に加え、事業基盤強化のための一般管理費の積極的な投下によるものであります。その結果、経常利益は87億30百万円（同5.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は58億11百万円（同3.4％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（売上高は外部顧客への売上高を記載しております。）

日本における売上高は377億71百万円（同0.6％増）となりました。これは主として、女性事業の「バリアリペア」ブランドが減収となったものの、男性事業の「ギャツビー」ブランドが堅調に推移したことによるものであります。利益面においては、主として一般管理費の増加により、営業利益は50億97百万円（同11.5％減）となりました。

インドネシアにおける売上高は実質9.5％減の131億87百万円（同12.2％減）となりました。これは主として、インドネシア国内の売上高が新製品上市の遅れや競争環境の激化により減少したことによるものであります。利益面においては、主として減収の影響により、営業利益は８億94百万円（同23.4％減）となりました。

海外その他における売上高は実質9.1％増の101億28百万円（同5.7％減）となりました。これは主として、一部の国を除いて概ね好調に推移したことによるものであります。利益面においては、主として増収効果により、営業利益は19億９百万円（同15.0％増）となりました。

　（2）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ161億19百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末には297億60百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は62億26百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益86億99百万円および減価償却費25億62百万円などによる増加と、法人税等の支払額24億15百万円および未払金の減少額19億58百万円などによる減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は142億13百万円となりました。これは主に、有価証券の売却及び償還による収入213億円などによる増加と、有価証券の取得による支出34億99百万円などによる減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は40億15百万円となりました。これは主に、配当金の支払額30億11百万円などによる減少であります。

　（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　（5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は12億89百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年11月22日開催の取締役会において、ACG INTERNATIONAL SDN. BHD. の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に基づき、2019年１月４日に同社の株式の100％を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２．当社は、2018年８月17日付で当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式32,600株の処分を実施いたしました。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は1,483,770株であります。

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

  なお、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。

  新任執行役員

  退任執行役員

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

当社の在外連結子会社は、第１四半期連結会計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。

顧客に対する一部の支払について、従来、販売費及び一般管理費として会計処理しておりましたが、第１四半期連結会計期間より売上高から控除しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高が19億19百万円減少し、販売費及び一般管理費は19億19百万円減少しております。

なお、本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

また、セグメント情報に与える影響については、（セグメント情報等）に記載しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当社は当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

（注）2018年６月22日定時株主総会による１株当たり配当額には、創業90周年記念配当10円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日 至2017年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当社の在外連結子会社は第１四半期連結会計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用し、顧客に対する一部の支払について、従来、販売費及び一般管理費として会計処理しておりましたが、売上高から控除する会計処理に変更しております。

この変更に伴い、「インドネシア」セグメントにおける外部顧客への売上高が２億87百万円減少し、「海外その他」セグメントにおける外部顧客への売上高が16億31百万円減少しておりますが、セグメント利益に与える影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2018年11月22日開催の取締役会において、ACG INTERNATIONAL SDN. BHD. （本社：マレーシア国　クアラルンプール、以下「ACGI社」）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に基づき、2019年１月４日に同社の株式の100％を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　ACG INTERNATIONAL SDN. BHD.

事業の内容　　　　　　化粧品の企画および販売

(2) 企業結合を行った主な理由

現在、当社は2027年のありたい姿「VISION2027」の実現に向け、国内外において積極的な事業展開を行なっております。具体的には、基本方針である「アジアの成長を取り込んだ真のグローバルカンパニーへの進化」、「男性事業のお役立ちの更なる深化と、女性事業における積極的投資および拡大」に則り事業展開を進めています。

ACGI社は、マレーシアを中心に東南アジアの若年層の女性向けメイクアップブランド「SILKYGIRL」を中核として、化粧品の企画および販売を行う会社です。世界的なコスメティックトレンドを素早く取り入れた上で、東南アジアの感性豊かな消費者の嗜好にフィットし、10代～20代の女性を中心に大きな支持を得ています。ACGI社の100％株式を取得することで、今後、東南アジアにおける当社グループの存在感を一層高めてまいります。

(3) 企業結合日

2019年１月４日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　58百万米ドル

２【その他】

　2018年10月30日開催の取締役会において、第102期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

①　中間配当による配当金の総額　　　　　　　　　　　1,403百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　30円

③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　 2018年12月３日

　（注）　2018年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マンダムの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マンダム及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上