3772 ウェルス・マネジメント 四半期報告書－第20期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

　主要な関係会社における異動に関しましては、第２四半期連結会計期間において筆頭株主であるASK HOLDINGS株式会社及び当社の取締役であった廣﨑利洋氏が、その保有する当社普通株式の全てを、市場外での相対取引により株式会社KAGITOMIHOLDINGSへの譲渡が行われたことにより、ASK HOLDINGS株式会社は当社のその他の関係会社に該当しないこととなり、株式会社KAGITOMI HOLDINGSは当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

　また、当第３四半期連結会計期間より、合同会社りょうぜんを営業者とする匿名組合及び合同会社みょうほうを営業者とする匿名組合の出資持分を取得し、持分法適用の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日～平成30年12月31日)におけるわが国経済は、海外経済や国内消費の回復などを背景に企業の景況感は改善が続いており、景気は穏やかな回復基調で推移致しました。しかしながら６月に大阪北部を震源とする地震、更には9月に北海道の苫小牧を震源とする大規模な地震及び台風21号による全国各地で観測された豪雨等の数次に亘る自然災害が全国規模で発生し、我が国の交通、物流産業及びインバウンド市場に大きな影響を与えました。

　不動産市場におきましては、日本銀行によるマイナス金利政策を背景とする国内の投資意欲の継続、ホテル業界におきましては、新規開業や民泊事業者の増大等により競合環境は激化しており、一部で過熱感が見られているものの、2020年の東京オリンピック・パラリンピックや、2025年の大阪国際博覧会の開催決定を受け、将来の観光立国へ向けさらなる訪日外国人数の堅調な増加が予想され、宿泊需要は引き続き拡大する見込みです。

　このような事業環境の下、当社グループでは中長期的な宿泊需要の取り込み、収益基盤の拡大を目的として、

１）京都市東山区で営業中の２つのホテル会社を外部投資家との共同投資スキームで買収したこと、および共同出資を行う特別目的会社との間でアセットマネジメント契約を各々締結したこと、

２）当社100%出資連結子会社の株式会社ホテルWマネジメント（以下「HWM社」）において大阪市北区所在のイビス大阪梅田が2018年11月１日に開業し、運営が始まったこと、

３）かねてより外部投資家と共同で投資を検討していた大阪梅田のオフィスビルについて早期のエグジットを実施したことによる収益を当期に計上できたこと、

４）当期に将来のJ-REIT上場の準備のため三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券とともにブリッジファンドを組成し、その第１号案件としてHWM社が運営中のイビス大阪梅田を当該ブリッジファンドが取得したことに伴う収益を当期に計上できたこと、

等が当期の売上に大きく寄与し、今後も引き続き堅調な業績で推移すると考えております。

　前年第３四半期連結累計期間には、信託受益権の譲渡により結果的に売上高4,055,242千円、営業利益1,474,908千円、経常利益1,393,926千円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,055,639千円を計上いたしております。当第３四半期連結累計期間における売上高は2,260,168千円（前年同期比44.3％減）、営業利益は721,655千円（前年同期比51.1％減）、経常利益は992,115千円（前年同期比28.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は747,243千円（前年同期比29.2％減）となりました。

　セグメントの業績におきましては、不動産金融事業の売上高は1,298,720千円（前年同期比59.2％減）、営業利益は826,607千円（前年同期比46.1％減）となりましたが、前年同期比大きな乖離につながったのは前年同会計期間中に信託受益権の譲渡に伴う売却益等（発生時期が予測しにくい収益）を計上したためであります。また、ホテル運営事業の売上高は1,367,108千円（前年同期比2.4％増）、営業損失は2,097千円（前年同期は98,441千円の営業利益）となりましたが、前年同期で大きな減益となったのは、主には今年上半期に発生した自然災害と、今年度中に計上したイビス大阪梅田並びに京都市東山区で現在建設中のホテルに係る開業準備費用に起因したものであります。

　なお、セグメント間取引については相殺消去しておりません。

　当社グループの収益構造は、

１）不動産管理等により発生するアセットマネジメント収益、不動産賃貸料収益、SPCへの匿名組合出資持分からの配当収益及びホテル運営事業収益等からなる「定期的な収益」、

２）不動産売買等の助言で発生するアドバイザリーフィー収益及びSPCへの匿名組合出資持分の売却益等の「発生時期が予測しにくい収益」、

とから構成されておりますが、このうち「定期的な収益」をもとにセグメントの業績を比較致しますと、不動産金融事業の売上高は592,327千円（前年同期比3.2％減）、営業利益は120,215千円（前年同期比2.4％増）であります。なお、ホテル運営事業の売上高及び営業利益につきましては、すべて「定期的な収益」から構成されております。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産15,130,169千円、負債10,411,522千円、純資産4,718,647千円となりました。

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、3,266,631千円増加となりました。これは主に、当社100%出資連結子会社の合同会社二条が京都市中京区にホテル開発用地を取得した土地の増加および合同会社りょうぜんを営業者とする匿名組合並びに合同会社みょうほうを営業者とする匿名組合の出資持分を取得したことによる投資有価証券の増加によるものであります。

　負債については、前連結会計年度末に比べ、2,288,917千円増加となりました。これは主に、ホテル開発用地の取得のために合同会社二条が金融機関から借入れた短期借入金の増加によるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、977,713千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益747,243千円の計上、当社連結子会社の合同会社メトロの増資300,000千円および配当金として82,711千円を支払ったこと等によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）従業員数

① 連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、従業員数は114名となっており、前連結会計年度末より67名増加しております。これは主に、ホテル運営事業において、大阪市北区所在のイビス大阪梅田が2018年11月１日に開業し運営が始まったこと、京都市東山区で現在建設中のホテルが2019年４月下旬に開業の見込みであることから、当社100%出資連結子会社の株式会社ホテルWマネジメントにおいて新規の従業員雇用を行ったこと等によるものであります。
　なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

② 提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、従業員数は11名となっております。なお、従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は下記のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式の内10,000株は、現物出資（有価証券（10,000株）５百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）平成30年９月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までで

　　　あります。

（２）退任役員

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性 10名　女性 －名　（役員のうち女性の比率　－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

(持分法適用の範囲の変更)

　持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、合同会社りょうぜんを営業者とする匿名組合及び合同会社みょうほうを営業

者とする匿名組合の出資持分を取得し、持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△158,426千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額△141,147千円、セグメント間取引消去12,240千円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、匿名組合ファルコンへの出資額の払戻を受けた結果、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は747,546千円減少しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△102,854千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額△85,576千円、セグメント間取引消去12,240千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、合同会社二条によるホテル開発用地の取得、また合同会社りょうぜんを営業者とする匿名組合及び合同会社みょうほうを営業者とする匿名組合の出資持分を取得した等による結果、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は3,953,878千円増加しております。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上