| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第70期第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社トーカン |
| 【英訳名】 | TOKAN CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役執行役員社長 永 津 嘉 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市熱田区川並町４番８号 |
| 【電話番号】 | (052)671-2299 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 神 谷 亨 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市熱田区川並町４番８号 |
| 【電話番号】 | (052)681-8218 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 神 谷 亨 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
(注)当第１四半期連結会計期間より日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第69期第１四半期連結累計期間 | 第70期第１四半期連結累計期間 | 第69期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 39,233 | 38,476 | 147,131 |
| 経常利益 | (百万円) | 350 | 410 | 846 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 243 | 246 | 616 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 592 | △281 | 839 |
| 純資産額 | (百万円) | 20,971 | 20,756 | 21,120 |
| 総資産額 | (百万円) | 60,524 | 59,252 | 56,548 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 43.81 | 45.05 | 112.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 34.6 | 34.9 | 37.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．当第１四半期連結会計期間より、表示方法の変更を行っております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報) (表示方法の変更)」に記載のとおりであります。なお、第69期第１四半期連結累計期間及び第69期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を遡及適用した数値を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較・分析を行っております。
また、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）（表示方法の変更）」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、経営成績及び財政状態については当該表示方法の変更を反映した組替え後の前第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の数値を用いて比較・分析を行っております。
(1) 経営成績
当第１四半期連結累計期間の食品流通業界を取り巻く環境は、消費者マインドが弱含みで推移し、消費者の節約志向が継続していることによる価格競争に加え、業種・業態の垣根を越えた競争の激化、経営統合や提携による業界再編の加速、人手不足による人件費や物流費の高騰など、引き続き厳しい状況にあります。
このような状況の下、中期方針である『お取引先様に最も信頼される“革新的なスーパー・リージョナル・ホールセラー”を目指す』をスローガンに、“成長戦略”“体質強化”“成長を支える人材・組織”の３つの中期戦略を推進しており、当期については『Ｔｒｙ ｆｏｒ Ｎｅｘｔ “Ｐｌｕｓ” ～ 既存深掘りとトライ拡大 ～』を基本方針として活動しております。
当第１四半期連結累計期間の業績は、既存得意先との取引が堅調に推移しておりますが、一部得意先との取引変更の影響が残っており、売上高は384億76百万円（前年同期比1.9％減）となりました。利益面では物流収支の改善に加え、惣菜製造工場の製造高増及び原価低減等により営業利益は３億22百万円（同24.2％増）、経常利益は４億10百万円（同17.1％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は特別損失として投資有価証券評価損を計上しましたが、２億46百万円(同1.1％増)となりました。
当社グループは、食品卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
(2) 財政状態
当第１四半期連結会計期間末の総資産は592億52百万円となり、前連結会計年度末と比べて27億３百万円の増加となりました。これは主に季節変動により受取手形及び売掛金が21億31百万円、商品及び製品が14億28百万円それぞれ増加した一方、投資有価証券が８億７百万円減少したことによるものであります。
また、当第１四半期連結会計期間末の負債合計は384億95百万円となり、前連結会計年度末と比べて30億66百万円の増加となりました。これは主に季節変動により支払手形及び買掛金が35億53百万円増加した一方、未払法人税等が３億14百万円減少したことによるものであります。
さらに、当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は207億56百万円となり、前連結会計年度末と比べて３億63百万円の減少となりました。これは主に利益剰余金が１億64百万円増加した一方、その他有価証券評価差額金が５億15百万円減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社と国分中部株式会社（以下、「国分中部」といいます。）は、2018年11月８日開催の両社取締役会における決議に基づき、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社（「セントラルフォレストグループ株式会社」）の設立に関する経営統合契約書を締結し、共同して株式移転計画書を作成いたしました。また、2018年12月19日開催の当社の第69期定時株主総会及び同日開催の国分中部の臨時株主総会において当株式移転計画書は承認されております。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表等 注記事項 (追加情報) (株式移転による共同持株会社の設立)」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 25,800,000 |
| 計 | 25,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,050,000 | 7,050,000 | 名古屋証券取引所市場第二部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,050,000 | 7,050,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2018年12月31日 | ― | 7,050,000 | ― | 1,243 | ― | 1,132 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2018年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,576,900 | 普通株式 | 1,576,900 | ― | 単元株式数100株 |
| 普通株式 | 1,576,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,472,800 | 普通株式 | 5,472,800 | 54,728 | 同上 |
| 普通株式 | 5,472,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | 普通株式 | 300 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 300 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,050,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 54,728 | ― |
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社トーカン | 名古屋市熱田区川並町４番８号 | 1,576,900 | ― | 1,576,900 | 22.36 |
| 計 | ― | 1,576,900 | ― | 1,576,900 | 22.36 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第69期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第70期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 太陽有限責任監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,375 | 10,303 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 17,786 | 19,918 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,237 | 4,666 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 357 | 318 | |||||||||
| 未収入金 | 4,190 | 4,336 | |||||||||
| その他 | 200 | 182 | |||||||||
| 流動資産合計 | 36,148 | 39,725 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,700 | 3,646 | |||||||||
| 土地 | 5,056 | 5,056 | |||||||||
| その他（純額） | 737 | 741 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,495 | 9,444 | |||||||||
| 無形固定資産 | 222 | 227 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,171 | 7,364 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 167 | 166 | |||||||||
| その他（純額） | 2,348 | 2,329 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5 | △5 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,681 | 9,855 | |||||||||
| 固定資産合計 | 20,399 | 19,527 | |||||||||
| 資産合計 | 56,548 | 59,252 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 29,058 | 32,612 | |||||||||
| 未払法人税等 | 337 | 23 | |||||||||
| 賞与引当金 | 310 | 143 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 10 | 2 | |||||||||
| その他 | 3,195 | 3,378 | |||||||||
| 流動負債合計 | 32,912 | 36,160 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 5 | 6 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 6 | 6 | |||||||||
| 資産除去債務 | 415 | 417 | |||||||||
| その他 | 2,087 | 1,904 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,516 | 2,335 | |||||||||
| 負債合計 | 35,428 | 38,495 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,243 | 1,243 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,132 | 1,132 | |||||||||
| 利益剰余金 | 17,772 | 17,936 | |||||||||
| 自己株式 | △2,901 | △2,901 | |||||||||
| 株主資本合計 | 17,247 | 17,411 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,705 | 3,189 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 122 | 107 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,827 | 3,296 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 44 | 48 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,120 | 20,756 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 56,548 | 59,252 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 39,233 | 38,476 | |||||||||
| 売上原価 | 35,516 | 34,647 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,717 | 3,829 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 荷造運搬費 | 2,387 | 2,402 | |||||||||
| 給料及び手当 | 439 | 435 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 117 | 118 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 3 | 2 | |||||||||
| 退職給付費用 | 3 | 5 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 0 | 0 | |||||||||
| 賃借料 | 79 | 73 | |||||||||
| その他 | 427 | 468 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,457 | 3,507 | |||||||||
| 営業利益 | 259 | 322 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 48 | 47 | |||||||||
| その他 | 46 | 45 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 99 | 95 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 売電費用 | 5 | 5 | |||||||||
| その他 | 1 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8 | 8 | |||||||||
| 経常利益 | 350 | 410 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 3 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2 | ― | |||||||||
| その他 | 2 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 4 | 3 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6 | 1 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 71 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 7 | |||||||||
| 特別損失合計 | 6 | 80 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 348 | 333 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 41 | 30 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 58 | 51 | |||||||||
| 法人税等合計 | 99 | 82 | |||||||||
| 四半期純利益 | 249 | 250 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 5 | 4 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 243 | 246 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 249 | 250 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 355 | △515 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △12 | △15 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 343 | △531 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 592 | △281 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 587 | △285 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 5 | 4 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(たな卸資産の評価方法の変更)
当社におけるたな卸資産の評価方法は、従来、主として総平均法による原価法を採用しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より主として先入先出法による原価法に変更しております。
これは、当社と国分中部の経営統合に向け、統合会社間におけるたな卸資産の評価方法の統一を図ることを目的としたものであります。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
また、経営統合の詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表等 注記事項 (追加情報) (株式移転による共同持株会社の設立)」をご参照ください。
(追加情報)
(『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用に係る変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(表示方法の変更)
(不動産賃貸収入の表示区分の変更)
当社の不動産賃貸に伴い発生する不動産賃貸収益について、当第１四半期連結会計期間より、従来、「営業外収益」の「受取地代家賃」及び「不動産賃貸料」として処理していたものを「売上高」として表示し、「販売費及び一般管理費」の「賃借料」及び「その他」並びに「営業外費用」の「不動産賃貸費用」として処理していたものを「売上原価」として表示する方法に変更しております。
これは、当社と国分中部の経営統合に向け、新会社として課題の検討を行う中で、統合会社間における表示方法の統一及び事業の損益実態をより適切に表示するために行ったものであります。
この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書において、「営業外収益」の「受取地代家賃」に表示していた48百万円及び「不動産賃貸料」に表示していた36百万円は「売上高」に、また、対応する原価相当分として「販売費及び一般管理費」の「賃借料」に表示していた5百万円、「その他」に表示していた3百万円及び「営業外費用」の「不動産賃貸費用」に表示していた19百万円は「売上原価」へ組替えておりますが、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他（純額）」に表示していた1,463百万円は、「有形固定資産」の「建物及び構築物（純額）」に639百万円、「土地」に816百万円、「その他（純額）」に7百万円をそれぞれ組替えております。
(株式移転による共同持株会社の設立)
当社と国分中部は、2018年11月８日開催の両社取締役会における決議に基づき、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社（「セントラルフォレストグループ株式会社」）の設立に関する経営統合契約書を締結し、共同して株式移転計画書を作成いたしました。また、2018年12月19日開催の当社の第69期定時株主総会及び同日開催の国分中部の臨時株主総会において当株式移転計画書は承認されております。
新たに設立する共同持株会社は、2019年２月１日付で名古屋証券取引所市場第二部に新規上場申請を行いました。上場日は共同持株会社の設立登記日である2019年４月１日を予定しております。また当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2019年３月27日に名古屋証券取引所市場第二部を上場廃止（最終売買日は2019年３月26日）となる予定であります。
なお、当株式移転は、関係当局の認可等を前提条件としております。
１．本株式移転の目的
食品流通業界におきましては、人口の減少、少子高齢化やＩＴ革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化により、両社におきましても変革が求められております。
このような状況の下、環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくためには、持株会社体制の下で両社がそれぞれ独自に確立してきた経営体制や事業運営については尊重しながらも、両社の経営資源を結集し、中部エリアにおける地域密着卸としての事業基盤を強化することにより、お客さまのニーズに従来以上の価値を提供していくことが必要との結論に至り、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことの実施について合意いたしました。
販売面では、お互いの強みである販売チャネル・取扱い商品を相互補完することで売上拡大を目指し、物流・システム・管理等の機能面では、スケールメリットを活かし、業務効率化・コスト削減を図るべく、今後両社で協業内容の検討を進めていく予定です。
なお、本経営統合後も両社は、自主自立を基本としてそれぞれの取引先との関係の維持・強化を図る予定です。
このような考えの下、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取組み、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
２．本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 当社 | 国分中部 | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | １．５２ |
(注１)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、国分中部の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１．５２株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
(注２)算定方法
当社は東海東京証券株式会社に対し、国分中部はフロンティア・マネジメント株式会社に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2018年11月８日に開催された両社の各取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(注３)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注４)共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式8,781,749株
2018年９月30日時点におけるトーカンの発行済株式総数(7,050,000株)、2017年12月31日時点における国分中部の発行済株式総数(2,228,493株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。株式移転の効力発生までにトーカンが保有する見込の自己株式(1,576,900株)、及び国分中部が保有する見込の自己株式(51,750株)は、上記の算出において新株式交付の対象から除外しております。なおトーカンの自己株式は2018年９月30日時点で保有する自己株式であり、国分中部の自己株式は本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによる自己株式となります。
(注５)実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注６)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた単元未満株式を名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
３．本株式移転により新たに設立する会社の概要
| (1)名称 | セントラルフォレストグループ株式会社 |
|---|---|
| (2)所在地 | 愛知県名古屋市熱田区川並町４番８号 |
| (3)代表者 | 代表取締役社長 永津 嘉人 |
| 代表取締役副社長 福井 稔 | |
| (4)事業内容 | 食品・酒類等の商品に関する卸売業等を行う会社の経営管理及び |
| これに附帯関連する一切の業務 | |
| (5)資本金 | 16億円 |
| (6)決算期 | 12月31日 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 115百万円 | 107百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年９月25日取締役会 | 普通株式 | 84 | 15.00 | 2017年９月30日 | 2017年12月４日 | 利益剰余金 |
当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月８日取締役会 | 普通株式 | 82 | 15.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日)
当社グループは、食品卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
当社グループは、食品卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 43円81銭 | 45円05銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 243 | 246 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 243 | 246 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,567 | 5,473 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月13日
株式会社トーカン
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 荒 井 巌 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柳 承 煥 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トーカンの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トーカン及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は、国分中部株式会社（以下、「国分中部」という。）との間で2018年11月8日開催の両社取締役会における決議に基づき、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社（「セントラルフォレストグループ株式会社」）の設立に関する経営統合契約書を締結のうえ、共同して株式移転計画書を作成し、2018年12月19日開催の第69期定時株主総会及び同日開催の国分中部の臨時株主総会において当株式移転計画書は承認されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年9月30日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年2月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2018年12月19日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。