| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第93期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | サンデンホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SANDEN HOLDINGS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 神田 金栄 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 【電話番号】 | 伊勢崎(0270)-24-1211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理本部長 秋間 透 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田１丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F、11F |
| 【電話番号】 | 東京(03)-5209-3341 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理本部長 秋間 透 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第92期第３四半期連結累計期間 | 第93期第３四半期連結累計期間 | 第92期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 209,874 | 201,310 | 287,609 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 3,199 | △1,306 | 4,411 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | 2,035 | △1,887 | 4,255 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 3,330 | △5,494 | 1,884 |
| 純資産額 | (百万円) | 52,488 | 45,114 | 50,957 |
| 総資産額 | (百万円) | 293,377 | 267,322 | 275,649 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 73.64 | △68.23 | 154.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 15.9 | 15.1 | 16.4 |
| 回次 | 第92期第３四半期連結会計期間 | 第93期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △12.90 | △25.41 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第92期第３四半期連結累計期間および第92期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第93期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第90期より、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
５．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間の世界経済および日本経済は、堅調な設備投資や個人消費を背景に緩やかな回復基調を維持しております。一方、米国の貿易政策を巡る影響懸念や中国経済の減速、欧州では英国の欧州連合（EU）離脱などにより、世界経済の先行きが不透明な状況となっております。
このような環境下、当社グループは2020年度を最終年度とする中期経営計画で掲げる経営目標の達成に向け、重点項目である「収益性向上に向けたコスト構造改革」「財務体質強化に向けた資産効率改善」「企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化」「持続的成長に向けた経営システム革新」に、グループ全社を挙げて取り組んでまいりました。
しかしながら、当第３四半期連結累計期間の売上高は、海外を中心とした自動車販売の減速や国内における流通システム事業の販売減等により、201,310百万円（前年同期比4.1％減）となりました。損益につきましては、収益性向上に向けたコスト構造改革に取り組んでまいりましたが、主に減収の影響により、営業損失は848百万円（前年同期は営業利益2,251百万円）となりました。また、中東の関連会社において持分法による投資損失を計上したこと等により、経常損失は1,306百万円（前年同期は経常利益3,199百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,887百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益2,035百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
Ａ．自動車機器事業
自動車機器事業においては、顧客ニーズを的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、電動化を軸に価値ある製品を提供してまいりましたが、北米や中国における販売減等により、前年同期に比べ減収、減益となりました。
その結果、売上高は144,422百万円（前年同期比4.8％減）、営業利益は445百万円（前年同期比86.6％減）となりました。
Ｂ．流通システム事業
店舗システム事業においては、顧客の成長戦略および環境指向に対応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を継続してまいりましたが、国内におけるコンビニエンスストアの経営統合による改装が一巡したこともあり、売上高は前年同期に比べ減収となりました。
ベンディングシステム事業においては、国内自動販売機市場の縮小傾向は続くものの、積極的な環境製品の開発や新製品展開により、売上高は前年同期並みとなりました。
損益については、コスト削減、生産性改善を中心とした体質改革への取り組みを継続・徹底してまいりましたが、販売減の影響を受け、前年同期に比べ減益となりました。
その結果、売上高は49,171百万円（前年同期比3.2％減）、営業損失は849百万円（前年同期は営業利益248百万円）となりました。
(２) 財政状態の状況
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、主に現金及び預金等の減少により、前連結会計年度末に比べて8,326百万円減少し、267,322百万円となりました。
負債については、主に支払手形及び買掛金等の減少があり、前連結会計年度末に比べて2,484百万円減少し、222,207百万円となりました。
純資産については、為替換算調整勘定の減少等により、前連結会計年度末に比べて5,842百万円減少し、45,114百万円となりました。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
《会社の支配に関する基本方針》
Ａ. 会社支配に関する基本方針の内容
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
Ｂ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
企業価値向上への取組み
第92期有価証券報告書 第２ 事業の状況 １ ＜経営方針＞及び＜中期経営計画＞に記載の通りです。
Ｃ. 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
(a) 本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(b) 本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりません。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(c) 有効期間
本プランの有効期間は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、当第３四半期会計期間末日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。
尾﨑英外(当社社外取締役) 法木秀雄(当社社外取締役) 木村尚敬(当社社外取締役)
湯本一郎(当社社外監査役) 松木和道(当社社外監査役)
Ｄ. 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(４) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、6,336百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
なお、当社は2019年２月７日開催の取締役会決議において、当社の100％子会社である３社（サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社及びサンデン・リテールシステム株式会社）との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結しました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 79,200,000 |
| 計 | 79,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,066,313 | 28,066,313 | 東京証券取引所市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,066,313 | 28,066,313 | ― | ― |
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2018年12月31日 | ― | 28,066,313 | ― | 11,037 | ― | 4,453 |
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(６) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| (2018年12月31日現在) | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 11,700 | ― | ― |
| (相互保有株式)普通株式 | 103,200 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,873,000 | 278,730 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 78,413 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 28,066,313 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 278,730 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式288,800株（議決権
の数2,888個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| (2018年12月31日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | |||||
| サンデンホールディングス株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 11,700 | ― | 11,700 | 0.04 |
| (相互保有株式) | |||||
| 株式会社三和 | 群馬県伊勢崎市長沼町224番地1 | 103,200 | ― | 103,200 | 0.37 |
| 計 | ― | 114,900 | ― | 114,900 | 0.41 |
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
なお、当社は執行役員制度を導入していますが、前事業年度の有価証券報告書の提出後、４名（牛久保隆平、海発隆男、大和章浩、立川嘉浩）が退任したため、当四半期報告書の提出日において執行役員は11名（うち専務執行役員１名、常務執行役員２名）であります。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(１) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,776 | 12,290 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 74,204 | ※1 72,121 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,895 | 28,204 | |||||||||
| 仕掛品 | 12,089 | 10,743 | |||||||||
| 原材料 | 10,065 | 10,035 | |||||||||
| その他のたな卸資産 | 3,438 | 3,125 | |||||||||
| 未収入金 | 5,876 | 4,844 | |||||||||
| 未収消費税等 | 4,527 | 4,200 | |||||||||
| その他 | 9,167 | 7,555 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △678 | △515 | |||||||||
| 流動資産合計 | 159,363 | 152,605 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 21,351 | 20,664 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 23,642 | 24,238 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,019 | 4,833 | |||||||||
| 土地 | 16,883 | 16,774 | |||||||||
| リース資産（純額） | 8,144 | 7,850 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,699 | 6,321 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 81,741 | 80,683 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 73 | 30 | |||||||||
| リース資産 | 177 | 349 | |||||||||
| その他 | 3,618 | 3,493 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,869 | 3,873 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 22,960 | 23,104 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 118 | 118 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4,641 | 4,658 | |||||||||
| その他 | 6,018 | 5,472 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,064 | △3,194 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 30,674 | 30,159 | |||||||||
| 固定資産合計 | 116,285 | 114,716 | |||||||||
| 資産合計 | 275,649 | 267,322 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 53,483 | 49,198 | |||||||||
| 短期借入金 | 45,011 | 42,834 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 712 | 1,225 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 18,299 | 20,864 | |||||||||
| 未払金 | 11,039 | 8,287 | |||||||||
| リース債務 | 2,018 | 2,078 | |||||||||
| 未払法人税等 | 699 | 626 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,759 | 2,330 | |||||||||
| 売上割戻引当金 | 935 | 816 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 3,253 | 2,626 | |||||||||
| 損害賠償損失引当金 | 986 | 27 | |||||||||
| その他 | 10,027 | 12,247 | |||||||||
| 流動負債合計 | 150,227 | 143,162 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,987 | 6,725 | |||||||||
| 長期借入金 | 56,134 | 59,849 | |||||||||
| リース債務 | 6,113 | 6,428 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 205 | 218 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,376 | 3,242 | |||||||||
| 環境費用引当金 | 273 | 236 | |||||||||
| 株式報酬引当金 | 187 | 231 | |||||||||
| その他 | 2,185 | 2,112 | |||||||||
| 固定負債合計 | 74,464 | 79,044 | |||||||||
| 負債合計 | 224,691 | 222,207 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,037 | 11,037 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,731 | 3,579 | |||||||||
| 利益剰余金 | 33,703 | 31,657 | |||||||||
| 自己株式 | △1,126 | △876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 47,346 | 45,398 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 292 | 316 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △16 | △96 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,484 | △4,555 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △954 | △726 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,161 | △5,062 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,772 | 4,779 | |||||||||
| 純資産合計 | 50,957 | 45,114 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 275,649 | 267,322 | |||||||||
(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 209,874 | 201,310 | |||||||||
| 売上原価 | 172,118 | 167,479 | |||||||||
| 売上総利益 | 37,755 | 33,830 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 35,504 | 34,679 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 2,251 | △848 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 46 | 43 | |||||||||
| 受取配当金 | 165 | 23 | |||||||||
| 為替差益 | － | 510 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 2,442 | 1,131 | |||||||||
| その他 | 643 | 645 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,298 | 2,354 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,762 | 1,923 | |||||||||
| 為替差損 | 127 | － | |||||||||
| その他 | 460 | 888 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,350 | 2,812 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 3,199 | △1,306 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 680 | 185 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,216 | 63 | |||||||||
| 受取保険金 | 106 | － | |||||||||
| その他 | 34 | 14 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,037 | 263 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 334 | 118 | |||||||||
| 損害賠償損失引当金繰入額 | 1,941 | 28 | |||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 | － | 109 | |||||||||
| その他 | 533 | 265 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,809 | 522 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 3,427 | △1,564 | |||||||||
| 法人税等 | 1,199 | 772 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,228 | △2,337 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 193 | △450 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,035 | △1,887 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,228 | △2,337 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △621 | 32 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △140 | △80 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,094 | △494 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △323 | 227 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 93 | △2,841 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,102 | △3,157 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,330 | △5,494 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,049 | △4,788 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 280 | △706 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項(法定実効税率を使用する方法)に準じて計算しております。なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 |
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）
当社は、取締役ならびに当社と委任契約を締結している執行役員および参与（海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。
2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。
信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。
(１) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度における業績目標の達成度および役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。
(２) 信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度408百万円、142,695株、当第３四半期連結会計期間574百万円、273,961株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
１．偶発債務
(1）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して下記のとおりの債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 瀋陽三電汽車空調有限公司 | (11,865千人民元)200百万円 | (－千人民元)－百万円 |
| SANPAKENGINEERINGINDUSTRIES(PVT)LTD. | (434,596千パキスタンルピー)399百万円 | (522,619千パキスタンルピー)418百万円 |
| 計 | 600百万円 | 418百万円 |
(2）その他
前連結会計年度(2018年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。訴訟の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
２．四半期連結会計期間末日満期手形
※１
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |||
| 受取手形及び売掛金 | 284 | 百万円 | 277 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 8,330 | 百万円 | 8,158 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| 自動車機器事業 | 流通システム事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 151,752 | 50,804 | 202,557 | 7,316 | 209,874 | － | 209,874 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 151,752 | 50,804 | 202,557 | 7,316 | 209,874 | － | 209,874 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,328 | 248 | 3,577 | △1,326 | 2,251 | － | 2,251 |
(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| 自動車機器事業 | 流通システム事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 144,422 | 49,171 | 193,593 | 7,716 | 201,310 | － | 201,310 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 144,422 | 49,171 | 193,593 | 7,716 | 201,310 | － | 201,310 |
| セグメント利益又は損失(△) | 445 | △849 | △404 | △444 | △848 | － | △848 |
(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 73円64銭 | △68円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | 2,035 | △1,887 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | 2,035 | △1,887 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,633,010 | 27,660,168 |
(注) １．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第３四半期連結累計期間151,752株、当第３四半期連結累計期間213,158株）
３．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
(重要な後発事象)
(会社分割（簡易吸収分割）の実施)
当社は、2019年２月７日開催の取締役会において、2019年４月１日（予定）を効力発生日として、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社（以下「SDAC」といいます。）、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社（以下「SDAS」といいます。）およびサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）にそれぞれ承継させる会社分割（以下「本件会社分割」といいます。）を行うことを決定しました。
１．本件会社分割の目的
当社グループは、2015年４月１日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュレス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向けた経営システム革新という４つの柱を軸とした取組みを行っております。
今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力、及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるSDAC、SDASおよびSDRSに承継させることといたしました。
２．本件会社分割の要旨
（１）本件会社分割の日程
| 取締役会決議日 | 2019年２月７日 |
|---|---|
| 吸収分割契約締結日 | 2019年２月７日 |
| 株主総会決議日（SDAC、SDASおよびSDRS） | 2019年２月18日（予定） |
| 吸収分割の実施予定日（効力発生日） | 2019年４月１日（予定） |
（注）分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議を得ずに行う予定です。
（２）本件会社分割の方式
当社を分割会社、SDAC、SDASおよびSDRSを承継会社とする吸収分割です。
（３）本件会社分割に係る割当の内容
本件会社分割に際して、SDAC、SDASおよびSDRSはそれぞれ普通株式１株を発行し、それを当社に交付いたします。
（４）本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件会社分割により、承継会社であるSDACは、自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継し、承継会社であるSDASは、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継し、承継会社であるSDRSは、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継します。
（７）債務履行の見込み
本件会社分割後、承継会社であるSDACおよびSDRSにおいては、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件会社分割後の収益見込みについても、各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件会社分割後において各承継会社が負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
SDASにおいては、2018年３月31日現在の貸借対照表における資産の額及び負債の額はそれぞれ12,747百万円および15,174百万円であるところ、本件会社分割により当社がSDASに承継する予定の資産および負債の額はそれぞれ500百万円および０円であり、かつ、当社はSDASに対し、本件会社分割の効力発生日までにSDASの債務超過額を上回る額の増資を行うことを予定しておりますので、本件会社分割後、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております。また、本件会社分割後の収益見込みについても、SDASが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件会社分割後においてSDASが負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
（８）本件会社分割の当事会社の概要（表中（大株主及び持分比率）を除き、2018年３月31日現在）
Ａ．分割会社
| 名称 | サンデンホールディングス株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 神田 金栄 | |
| 事業内容 | 自動車機器事業、流通システム事業等を営む子会社の経営管理等 | |
| 資本金 | 11,037百万円 | |
| 設立年月日 | 1943年７月30日 | |
| 発行済株式総数 | 28,066,313株 | |
| 大株主及び持株比率 （2018年９月30日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5.83% |
| サンデン取引先持株会 | 5.63% | |
| BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 4.49% | |
| 株式会社みずほ銀行 | 3.63% | |
| 株式会社群馬銀行 | 3.63% | |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
| 決算期 | 2018年３月期 | |
| 純資産 | 50,957 | |
| 総資産 | 275,649 | |
| １株当たり純資産（円） | 1,633.99 | |
| 売上高 | 287,609 | |
| 営業利益 | 5,469 | |
| 経常利益 | 4,411 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,255 | |
| １株当たり当期純利益（円） | 154.00 | |
Ｂ．承継会社（SDAC）
| 名称 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊東 次夫 | |
| 事業内容 | 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 設立年月日 | 2014年５月13日 | |
| 発行済株式総数 | 10,000株 | |
| 大株主及び持株比率（2018年９月30日現在） | サンデンホールディングス株式会社 | 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
| 決算期 | 2018年３月期 | |
| 純資産 | △465 | |
| 総資産 | 43,267 | |
| １株当たり純資産（円） | △46,550.15 | |
| 売上高 | 72,889 | |
| 営業利益 | 1,438 | |
| 経常損失 | 289 | |
| 当期純損失 | 268 | |
| １株当たり当期純損失（円） | 26,863.95 | |
Ｃ．承継会社（SDAS）
| 名称 | サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 近藤 唯志 | |
| 事業内容 | 自動車空調システムの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 設立年月日 | 2014年５月13日 | |
| 発行済株式総数 | 10,000株 | |
| 大株主及び持株比率（2018年９月30日現在） | サンデンホールディングス株式会社 | 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
| 決算期 | 2018年３月期 | |
| 純資産 | △2,426 | |
| 総資産 | 12,747 | |
| １株当たり純資産（円） | △242,662.76 | |
| 売上高 | 25,816 | |
| 営業利益 | 437 | |
| 経常利益 | 70 | |
| 当期純利益 | 254 | |
| １株当たり当期純利益（円） | 25,463.23 | |
Ｄ．承継会社（SDRS）
| 名称 | サンデン・リテールシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森 益哉 | |
| 事業内容 | 業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 設立年月日 | 2014年５月13日 | |
| 発行済株式総数 | 10,000株 | |
| 大株主及び持株比率（2018年９月30日現在） | サンデンホールディングス株式会社 | 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
| 決算期 | 2018年３月期 | |
| 純資産 | 1,991 | |
| 総資産 | 21,072 | |
| １株当たり純資産（円） | 199,157.18 | |
| 売上高 | 51,806 | |
| 営業利益 | 684 | |
| 経常利益 | 616 | |
| 当期純利益 | 531 | |
| １株当たり当期純利益（円） | 53,159.72 | |
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、2018年３月期については、遡及適用後の数値を適用しております。
（９）分割する事業の内容
Ａ．承継会社（SDAC）
自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業
Ｂ．承継会社（SDAS）
自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業
Ｃ．承継会社（SDRS）
流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権およびそれらの管理事業
（１０）分割する事業の経営成績（2018年３月期）
該当事項はありません。
（１１）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（百万円）（2018年３月31日現在）
| 承継会社（SDAC） | 承継会社（SDAS） | 承継会社（SDRS） | ||
| 資産 | 流動資産 | - | - | 84 |
| 固定資産 | 7,111 | 500 | 3,096 | |
| 合計 | 7,111 | 500 | 3,180 | |
| 負債 | - | - | - |
（注）分割する資産および負債については、上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加除した上で確定致します。
（１２）本件会社分割後の状況
Ａ．分割会社
| 名称 | サンデンホールディングス株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 神田 金栄 | |
| 事業内容 | 自動車機器事業、流通システム事業等を営む子会社の経営管理等 | |
| 資本金 | 11,037百万円 | |
| 決算期 | ３月31日 | |
Ｂ．承継会社（SDAC）
| 名称 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 | |
|---|---|---|
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊東 次夫 | |
| 事業内容 | 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 決算期 | ３月31日 |
Ｃ．承継会社（SDAS）
| 名称 | サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 近藤 唯志 | |
| 事業内容 | 自動車空調システムの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 決算期 | ３月31日 | |
Ｄ．承継会社（SDRS）
| 名称 | サンデン・リテールシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森 益哉 | |
| 事業内容 | 業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 決算期 | ３月31日 | |
３．今後の見通し
本件会社分割は、いずれも当社および当社の完全子会社の間で行う簡易吸収分割であるため、連結業績への影響は軽微です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月８日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 々 木 雅 広 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 會 田 浩 二 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンデンホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。