3857 ラック 四半期報告書－第12期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託および従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益および１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

＜セキュリティソリューションサービス事業＞

　2018年４月２日付で新たに株式を取得した株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションは、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ベネッセインフォシェルは、保有株式の一部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

＜システムインテグレーションサービス事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

　以上の結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

      当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

　IoTやAI、RPA等の先端テクノロジーがもたらす社会変革が進むなか、人手不足への対応や働き方改革を含め、SDGs（持続可能な開発目標）を実現するという社会的要請を支えるためにITの活用が必須となっています。さらに多くの企業が「デジタルトランスフォーメーション」の必要性を認識しつつあることで、クラウド化やIoT、AIに対応したシステム開発投資は堅調に推移しています。これに伴い足元では大手金融機関においてもクラウド利用に向けた動きが加速し、当社としてもより顧客の志向を捉えたビジネス展開を進めています。

　サイバー空間と現実社会がより密接に関わり、情報や金銭の窃取にとどまらず社会基盤そのものを機能不全に至らせるサイバー攻撃の脅威も現実化するなか、セキュリティ対策への需要は引き続き拡大しています。加えて、本年開催のラグビーワールドカップ、さらに来年の東京オリンピック・パラリンピックの開催が迫るなか、サイバー攻撃により特に重大な影響が懸念される産業分野を含む重要インフラなどにおいては、より万全なセキュリティ対策が求められています。

　このような状況のもと、セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）は、診断、運用監視など各サービスが伸長し好調に推移しました。一方、システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）は、ＨＷ／ＳＷ販売の大幅減少により低調でした。この結果、売上高は267億95百万円（前年同期比0.0％増）となりました。利益面では、ＳＳＳ事業が伸長したこと、ＳＩＳ事業においてのれん償却額等の販管費減などがあったことにより、営業利益は11億11百万円（同47.1％増）、経常利益は11億９百万円（同36.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、持分法適用関連会社株式の一部売却による投資有価証券売却益の計上もあり、６億48百万円（同53.7％増）となりました。なお第１四半期連結累計期間より、2018年４月２日に連結子会社化した株式会社アジアンリンクを連結業績に組み入れております。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）

　セキュリティコンサルティングサービスは、産業制御システム向け案件等のサービスは伸長したものの、事故対応を契機とする案件の減少などもあり、売上高は19億56百万円（前年同期比0.0％減）となりました。

　セキュリティ診断サービスは、主力のWebアプリケーション診断や、スマートフォンアプリケーション診断が好調に推移し、売上高は14億73百万円（同25.9％増）となりました。

　セキュリティ運用監視サービスは、当期より株式会社アジアンリンクを組み入れたことや、前第３四半期から開始した中部地域大手製造業向け運用監視サービスの売上が拡大したこと、ならびに既存案件の契約更新が堅調であったことにより、売上高は39億74百万円（同52.2％増）となりました。

　セキュリティ製品販売は、サービス妨害型攻撃に対応した製品等の販売が拡大し、売上高は20億52百万円（同17.0％増）となりました。

　セキュリティ保守サービスは、堅調な既存案件の更新需要により、売上高は９億45百万円（同1.2％増）となりました。

　この結果、ＳＳＳ事業の売上高は104億１百万円（同23.5％増）となりました。

②システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）

　主力ビジネスである開発サービスは、旅行業や人材派遣業など銀行業以外の案件は好調に推移したものの、中核となっていた大手銀行業向けが大幅減となり、また株式会社日本貿易保険向け案件等の仕掛が増加したことにより、売上高は104億１百万円（前年同期比4.5％減）となりました。

　ＨＷ／ＳＷ販売は、クラウドサービスの急拡大などによって想定以上に需要が縮小したことにより、売上高は14億17百万円（同50.5％減）となりました。

　ＩＴ保守サービスは、前期のＨＷ／ＳＷ販売が低調であったことにより、売上高は35億23百万円（同0.4％減）となりました。

　ソリューションサービスは、子会社の株式会社ジャパン・カレントが提供するデジタルマーケティングサービスの売上増はあったものの、アプリケーションパフォーマンス管理ソリューションの売上減により、売上高は10億51百万円（同2.0％減）となりました。

　この結果、ＳＩＳ事業の売上高は163億93百万円（同10.7％減）となりました。

（財政状態の状況）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ10億98百万円増加し、210億８百万円となりました。変動は主に受取手形及び売掛金の減少17億26百万円、仕掛品の増加13億89百万円、前払費用の増加９億20百万円、のれんの増加５億15百万円等によるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ７億85百万円増加し、106億３百万円となりました。変動は主に買掛金の減少８億16百万円、短期借入金の増加24億90百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少２億67百万円、未払法人税等の減少４億54百万円等によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ３億12百万円増加し、104億４百万円となりました。変動は主に利益剰余金の増加78百万円、自己株式処分による増加２億39百万円等によるものであります。この結果、自己資本比率は49.5％となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、２億39百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）従業員数

　「セキュリティソリューションサービス事業」セグメントにおいて、主に株式会社アジアンリンクを子会社化したことにより、従業員数が前連結会計年度末に比べ300名増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式477,000株（議決権数4,770個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１．株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式477,000株（1.83％）は、上記自己株式に含めておりません。

２．当第３四半期会計期間末の自己株式数は、647,322株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　2018年４月２日付で新たに株式を取得した株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションは、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ベネッセインフォシェルは、保有株式の一部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（株式会社日本貿易保険との業務システム開発請負契約の取り扱い）

　当社は、株式会社日本貿易保険（以下、「同社」といいます。）と2017年３月31日付で総額4,700百万円（消費税等を含まない）の次期貿易保険システム業務システム開発請負契約を締結し、システム開発を行ってまいりました。

　2018年10月23日に、同社から「次期貿易保険システム開発の入札等における不正について」の発表があったのを受けて当社では、外部弁護士を含めた調査委員会を設置し、事実関係の調査を行ってまいりました。

　調査委員会がまとめた調査報告書では、本契約において当社社員が同社の元顧問の不適切行為に、不当に関与した事実は認められないと結論づけられました。

　現在の契約の取り扱いに関しましては、引き続き同社と協議をしておりますが、現時点で当該事象が連結業績に与える影響を合理的に見積もることは困難であり、経営成績及び財政状態等への影響の有無は明らかではありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社及び株式会社アクシスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行16行（前連結会計年度は18行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

　１．配当金支払額

（注）１．2017年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,749千円が含まれております。

２．2017年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金9,102千円が含まれております。

３．2017年11月２日取締役会決議による１株当たり配当額には、設立10周年記念配当10円を含んでおります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　１．配当金支払額

（注）１．2018年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,269千円が含まれております。

２．2018年11月１日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金4,770千円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,919,257千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△2,292,350千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「セキュリティソリューションサービス事業」セグメントにおいて、株式会社アジアンリンクの株式を取得したことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては722,569千円であります。

なお、当該セグメント資産は、第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2018年４月１日に行われた株式会社アジアンリンクとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております（株式給付信託は前第３四半期連結累計期間159,700株、当第３四半期連結累計期間158,594株、従業員向け株式給付信託は前第３四半期連結累計期間319,386株、当第３四半期連結累計期間319,241株）。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　2018年11月１日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　普通株式　 　　260,359千円

(ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　普通株式　　　  　10円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　普通株式　　2018年12月４日

　（注）１．2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

２．2018年11月１日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金4,770千円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラックの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラック及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上