| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第３四半期(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベルテクスコーポレーション |
| 【英訳名】 | Vertex Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 土 屋 明 秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町五丁目７番地２ |
| 【電話番号】 | 03-3556-2801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理担当部長 小 向 久 夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町五丁目７番地２ |
| 【電話番号】 | 03-3556-2801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理担当部長 小 向 久 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期第３四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年４月１日至 平成30年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 18,075,946 |
| 経常利益 | (千円) | 1,334,866 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 5,036,834 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 4,962,126 |
| 純資産額 | (千円) | 21,320,505 |
| 総資産額 | (千円) | 40,688,224 |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 626.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 52.4 |
| 回次 | 第１期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 516.03 |
(注)１．当社は、平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の当第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の当第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)の経営成績を連結したものであります。なお、当四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
３．当社は平成30年10月１日設立のため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る記載はしておりません。
４．売上高には消費税等は含まれておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．当第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、当社が平成30年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の平成30年４月１日から平成30年９月30日までの期間につきましては、ゼニス羽田ホールディングス株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
２ 【事業の内容】
当社は、平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。
当社グループは当社、連結子会社14社及び関連会社３社で構成されており、主にコンクリート二次製品の製造及び販売並びに据付工事、コンクリートパイル製品の製造・販売並びに杭打工事、防災製品の製造・販売並びに設置工事等の事業を展開しております。
当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。
| セグメント事業区分 | 主な事業の内容及び関係会社 |
|---|---|
| （コンクリート事業） | マンホール、ヒューム管、ボックスカルバート等のコンクリート二次製品の製造・販売、その関連商品の販売並びにこれら製品の据付工事を行っております。 （主な関係会社） ㈱ホクコン、ゼニス羽田㈱、ゼニス建設㈱、㈱ホクコンプロダクト、北関コンクリート工業㈱、ユニバーサルビジネス企画㈱、東北羽田コンクリート㈱、鶴見コンクリート㈱、大東ハネダ㈱ |
| （パイル事業） | 遠心力プレストレスコンクリートパイルの製造・販売並びに杭打工事を行っております。 （主な関係会社） ホクコンマテリアル㈱ |
| （防災事業） | 落石防護柵等の防災製品の製造・販売、その関連商品の販売並びに設置工事を行っております。 （主な関係会社） ゼニス羽田㈱、ゼニス建設㈱ |
| （その他事業） | ニューセラミック製品の製造・販売、機器レンタル及び資材販売、RFID（非接触ICタグ）の販売、コンクリートの調査・試験、システム開発・販売並びに不動産の賃貸等を行っております。 （主な関係会社） ゼニス羽田ホールディングス㈱、㈱ホクコン、ゼニス羽田㈱、㈱ウイセラ、ユニバーサルビジネス企画㈱、㈱Ｍ・Ｔ技研、アイビーソリューション㈱、㈱ハネックス・ロード、ホクコントラスト㈱、㈱エヌエクス |
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）経営統合について
当社は、早期に統合の実を挙げるべく、生産・販売拠点の統合や販売面における連携強化を進めております。しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼす恐れがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として、以下が考えられますが、これらに限りません。
① 組織体系の相違等から、合理化等に時間を要するリスク。
② 生産部門、販売部門及び管理部門の迅速かつ効率的な一元化による、コスト削減・戦略的マーケティング・新規研究開発等の統合シナジー効果が、想定以上の時間を要するリスク。
③情報システムの統合による、合理化・効率化に想定以上の時間を要し、想定外の追加費用等が発生するリスク。
（2）公共事業への売上依存度が高いことについて
当社グループの主要業務であるコンクリート事業、パイル事業及び防災事業につきましては、その大部分を政府並びに地方自治体の政策によって決定される公共事業に依存しております。そのため、今後の公共事業の規模及びその予算の配分内容によりましては、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
（3）価格競争について
ここ数年、公共事業の抑制に伴い個々の製品ではバラツキがあるものの、全体としての需要量は減少傾向にあり、その中で各社の受注競争は厳しさを増してきております。そのため、価格競争によりましては当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
（4）主要原材料の購入価格変動リスクについて
コンクリート事業及びパイル事業の主要原材料であるセメント及び鋼材並びに燃料である石油の価格変動によりましては、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
（5）貸倒損失の発生について
当社グループが取扱うコンクリート事業、パイル事業、防災事業に関する業界は、公共事業の動向によっては、債権の貸倒発生により損益に影響が及ぶ可能性があります。
（6）金利の上昇について
金利水準の上昇が支払利息の増加として、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当社は平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日～平成30年12月31日)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の当第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日～平成30年12月31日)の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の当第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日～平成30年12月31日)の連結経営成績を連結したものになります。なお、当第３四半期連結累計期間は、当社の設立後最初のものとなるため、前年同期との対比は行っておりません。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善に支えられ緩やかな回復基調で推移しました。一方で、企業の人手不足や原材料高騰の影響に伴う生産・物流コストの上昇や国内で相次ぐ自然災害の発生、また、米国の通商政策による世界経済の下振れリスクから景気の先行きは不透明な状況が続いております。
当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は18,075百万円、営業利益は1,206百万円、経常利益は1,334百万円となりました。また、特別利益に負ののれん発生益4,190百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,036百万円となりました。
セグメント業績を示すと、次のとおりであります。
（コンクリート事業）
コンクリート事業につきましては、前年度で東北の復興関連事業が一巡し、今年度は公共事業関連製品として下期偏重傾向であり、当社グループでは下期に入り浸水対策製品であるSJ-BOX、BOXカルバート、ユニホール、エスホール及び雨水貯留槽が堅調に推移しましたが、鋼材等の原材料高騰による生産コストの上昇に運搬費の上昇も加わり、売上高は13,448百万円、営業利益は1,360百万円となりました。
（パイル事業）
パイル事業につきましては、Hyper-ストレート工法・節杭を用いたFP-BESTEX工法を中心とした収益拡大に努めました結果、売上高は1,487百万円、営業利益は56百万円となりました。
（防災事業）
防災事業につきましては、山間部における落石災害対策が急務となっていることから、ループフェンス等の落石防護柵の出荷及び設置工事が堅調に推移し、売上高は1,854百万円、営業利益は398百万円となりました。
（その他事業）
セラミック事業、工事資材販売事業及び賃貸事業とも堅調に推移し、売上高は1,285百万円、営業利益は166百万円となりました。
なお、当社グループの売上高は、通常の営業形態として上半期（第１四半期及び第２四半期）に比べ下半期（第３四半期及び第４四半期）における出荷高の割合が大きいため、連結会計年度の上半期の売上高と下半期の売上高においては、下期偏重の傾向があります。
② 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、40,688百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金7,617百万円、受取手形及び売掛金12,037百万円、商品及び製品3,746百万円等の流動資産が24,942百万円、有形固定資産12,665百万円、無形固定資産181百万円、投資その他の資産2,898百万円の固定資産が15,745百万円であります。
負債は19,367百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金7,721百万円、短期借入金1,780百万円等の流動負債が13,263百万円、長期借入金1,985百万円、退職給付に係る負債1,560百万円等の固定負債が6,104百万円であります。
純資産合計は21,320百万円となりました、主な内訳は、資本金3,000百万円、資本剰余金4,457百万円、利益剰余金16,193百万円等の株主資本が19,950百万円であります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
足元の景気は緩やかながらも回復基調で推移しておりますが、少子高齢化による人口減少は目に見えて進み、社会環境の大きな変化がいま現実に起こっております。また、高度経済成長期に整備された社会インフラの多くは老朽化・劣化が進み、災害対策や老朽化対策のニーズは高まっているものの、国も地方自治体も財政事情は厳しく、維持・更新は一気には進まない状態です。これは我々の業界に向けられた大きな課題であると認識しております。
当社は、これまで永年に亘り街づくりや生活の安全と利便性確保に努め、社会に貢献してまいりましたが、これまでの延長線では、今後大きく変化する社会のニーズに応えていくことはできない、というのが現状の危機感であります。
当社グループは、平成30年10月１日付でゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンが株式移転により設立した当社を中心とし、生産・営業・購買などあらゆる分野で効率的な業務運営や統一化を進めてまいります。
また、近年の地球温暖化に起因すると思われる自然環境の変化（ゲリラ型集中豪雨や異常気温等）や水資源の再利用に関する要請、また既設管路の老朽化、耐震化下水道の構築といった新しい問題が数多く提起され、生活環境を守るための新たな取り組みや技術が求められております。これまでの両社のノウハウをここに結集し、革新的な発想と新技術の開発により、新たな要請に応えてまいる所存です。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は139百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年10月１日付で、連結子会社であるゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンとの間において、それぞれ経営管理・監督・指導するための経営指導契約書を締結いたしました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 46,000,000 |
| 計 | 46,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,684,450 | 11,684,450 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,684,450 | 11,684,450 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年10月１日 | 11,684,450 | 11,684,450 | 3,000,000 | 3,000,000 | 750,000 | 750,000 |
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成30年10月１日付でゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は平成30年10月１日に株式移転により設立されたため、直近の基準日である平成30年９月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。
２ 【役員の状況】
当社は平成30年10月１日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。
なお、設立日である平成30年10月１日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
男性15名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 代表取締役会長 | ― | 花村 進治 | 昭和32年６月８日生 | 昭和55年４月 | 北陸コンクリート工業㈱(現㈱ホクコン)入社 | (注)３ | 11,700 |
| 平成10年３月 | 同社技術本部設計技術チームリーダー | ||||||
| 平成12年６月 | 同社執行役員技術本部長代行兼機能保証チームリーダー | ||||||
| 平成15年４月 | 同社執行役員生産副統括部長兼兵庫工場長 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社取締役生産本部長兼兵庫工場長 | ||||||
| 平成20年３月 | 同社取締役執行役員総合企画本部長 | ||||||
| 平成22年６月 | 同社取締役常務執行役員総合企画本部長 | ||||||
| 平成25年６月 | 同社取締役専務執行役員総合企画本部長 | ||||||
| 平成26年６月 | 同社代表取締役社長総合企画本部長 | ||||||
| 平成29年３月 | 同社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社代表取締役会長(現任) | ||||||
| 取締役副会長 | ― | 田中 義人 | 昭和33年６月27日生 | 昭和56年４月 | 北陸コンクリート工業㈱(現㈱ホクコン)入社 | (注)３ | 11,800 |
| 平成４年４月 | 同社武生工場長 | ||||||
| 平成13年４月 | 同社環境事業本部ビオシステム事業所長 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社執行役員技術本部長 | ||||||
| 平成20年３月 | メンテナンス調査設計㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成23年３月 | ㈱ホクコン技術本部長 | ||||||
| 平成23年６月 | 同社取締役執行役員技術本部長 | ||||||
| 平成25年６月 | 同社取締役常務執行役員技術本部長 | ||||||
| 平成27年６月 | 同社取締役専務執行役員技術本部長 | ||||||
| 平成28年２月 | 同社代表取締役副社長技術本部長(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役副会長(現任) | ||||||
| 取締役副会長 | ― | 髙根 総 | 昭和33年10月23日生 | 昭和57年４月 | ㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行 | (注)３ | 700 |
| 平成12年７月 | ㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)等々力支店長 | ||||||
| 平成14年６月 | ㈱ハネックス(現ゼニス羽田㈱)管理本部長 | ||||||
| 平成22年６月 | 同社取締役管理本部長 | ||||||
| 平成23年12月 | 同社取締役常務執行役員 | ||||||
| 平成25年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱取締役 | ||||||
| 平成26年４月 | ゼニス羽田㈱代表取締役専務 | ||||||
| 平成29年４月 | 同社代表取締役会長 | ||||||
| 平成29年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱代表取締役会長 | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役副会長(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 代表取締役社長 | ― | 土屋 明秀 | 昭和37年１月19日生 | 昭和59年４月 | スズキ㈱入社 | (注)３ | 7,068 |
| 平成17年７月 | 日本ゼニスパイプ㈱(現ゼニス羽田㈱)入社、営業推進部長 | ||||||
| 平成18年９月 | 同社営業本部長兼東京支店長 | ||||||
| 平成19年８月 | 同社取締役営業本部長兼東京支店長兼名古屋支店長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長 | ||||||
| 平成21年８月 | 同社常務取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長 | ||||||
| 平成23年４月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長兼東京支店長 | ||||||
| 平成25年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱取締役 | ||||||
| 平成26年４月 | ゼニス羽田㈱常務取締役 | ||||||
| 平成29年４月 | 同社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成29年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 取締役副社長 | ― | 仙波 昌 | 昭和40年２月17日生 | 昭和62年４月 | 羽田コンクリート工業㈱(現ゼニス羽田㈱)入社 | (注)３ | 155,234 |
| 平成４年９月 | 同社専務取締役 | ||||||
| 平成14年９月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成24年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱代表取締役副社長(現任) | ||||||
| 平成26年４月 | ゼニス羽田㈱代表取締役副社長 | ||||||
| 平成29年４月 | 同社取締役副社長(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役副社長(現任) | ||||||
| 専務取締役 | ― | 恵美 健一 | 昭和37年３月22日生 | 昭和55年４月 | 北陸コンクリート工業㈱(現㈱ホクコン)入社 | (注)３ | 10,410 |
| 平成９年４月 | 同社名古屋営業所長 | ||||||
| 平成16年６月 | メンテナンス調査設計㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成20年３月 | ㈱ホクコン営業本部関西営業部長 | ||||||
| 平成21年３月 | 同社営業本部副本部長 | ||||||
| 平成22年６月 | 同社執行役員営業本部副本部長 | ||||||
| 平成25年３月 | 同社執行役員営業本部長兼東海営業部長 | ||||||
| 平成25年６月 | 同社取締役執行役員営業本部長兼東海営業部長 | ||||||
| 平成27年６月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長兼東海営業部長 | ||||||
| 平成29年３月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長 | ||||||
| 平成30年６月 | 同社取締役専務執行役員営業本部長(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社専務取締役(現任) | ||||||
| 常務取締役 | ― | 尾崎 明久 | 昭和31年１月７日生 | 昭和54年４月 | 農林水産省入省 | (注)３ | 4,200 |
| 昭和62年４月 | 国土庁計画・調整局調整課専門調査官 | ||||||
| 平成16年７月 | 農林水産省農村振興局整備部防災課災害対策室室長 | ||||||
| 平成24年３月 | 近畿農政局整備部部長 | ||||||
| 平成25年７月 | 近畿農政局大和紀伊平野農業水利事務所所長 | ||||||
| 平成27年12月 | ㈱ホクコン営業本部営業企画部部長 | ||||||
| 平成28年６月 | 同社総合企画本部顧問 | ||||||
| 平成29年６月 | 同社取締役総合企画本部顧問 | ||||||
| 平成30年６月 | 同社取締役常務総合企画本部顧問(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社常務取締役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 取締役 | ― | 原田 浩二 | 昭和37年12月３日生 | 昭和60年４月 | 羽田ヒューム管㈱(現ゼニス羽田㈱)入社 | (注)３ | 900 |
| 平成14年６月 | ㈱ハネックス(現ゼニス羽田㈱)静岡工場長 | ||||||
| 平成15年４月 | 同社熊谷工場長 | ||||||
| 平成18年７月 | 同社執行役員熊谷工場長 | ||||||
| 平成26年４月 | ゼニス羽田㈱執行役員生産技術本部部長 | ||||||
| 平成27年４月 | 同社執行役員千葉工場長 | ||||||
| 平成29年４月 | 同社取締役生産技術本部長 | ||||||
| 平成29年６月 | 同社取締役常務執行役員生産技術本部長(現任) | ||||||
| 平成29年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱取締役(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 山本 譲 | 昭和43年10月23日生 | 昭和62年４月 | 日本ゼニスパイプ㈱(現ゼニス羽田㈱)入社 | (注)３ | 760 |
| 平成16年４月 | 同社名古屋営業所長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社名古屋支店長兼三河営業所長兼静岡営業所長 | ||||||
| 平成25年４月 | 同社大阪支店長兼名古屋支店長 | ||||||
| 平成26年４月 | ゼニス羽田㈱大阪支店長兼兵庫営業所長兼京都営業所長 | ||||||
| 平成29年４月 | 同社取締役本社営業部長 | ||||||
| 平成29年６月 | 同社取締役常務執行役員本社営業部長 | ||||||
| 平成29年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱取締役(現任) | ||||||
| 平成30年４月 | ゼニス羽田㈱取締役常務執行役員営業本部長兼本社営業部長兼営業第二部長（現任） | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役(社外) | ― | 高山 丈二 | 昭和26年９月１日生 | 平成16年４月 | 会計検査院事務総長官房総括審議官 | (注)３ | ― |
| 平成16年12月 | 同検査院第３局長 | ||||||
| 平成19年７月 | 同検査院第５局長 | ||||||
| 平成20年７月 | 国立国会図書館専門調査員 | ||||||
| 平成23年10月 | 独立行政法人日本原子力研究開発機構監事 | ||||||
| 平成26年６月 | ㈱ホクコン取締役(現任) | ||||||
| 平成28年２月 | ㈱Ｉ.Ｇ.Ｍ.Ｈoldings監査役(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役(社外) | ― | 小池 邦吉 | 昭和44年７月９日生 | 平成８年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属)(現任) | (注)３ | 100 |
| 港総合法律事務所入所(現任) | |||||||
| 平成19年11月 | 東京弁護士会綱紀委員会委員 | ||||||
| 平成20年４月 | 法政大学法科大学院非常勤講師(現任) | ||||||
| 平成23年４月 | 法政大学公務人材育成センター講師(現任) | ||||||
| 平成23年10月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱法律顧問(現任) | ||||||
| 平成27年６月 | 同社取締役(現任) | ||||||
| 平成28年６月 | 中央労働金庫理事(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 監査役(常勤) | ― | 大塚 栄 | 昭和25年11月27日生 | 平成11年11月 | ㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)横浜西口支店長 | (注)４ | ― |
| 平成13年７月 | 大和建設㈱常務執行役員 | ||||||
| 平成14年８月 | 昭和地所㈱財務部長 | ||||||
| 平成21年５月 | ㈱Ｈｕｍａｎ２１総務経理部部長 | ||||||
| 平成24年３月 | ㈱ウイセラ経営統括部長 | ||||||
| 平成24年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱監査役(現任) | ||||||
| 平成26年４月 | ゼニス羽田㈱監査役(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 監査役(常勤) | ― | 清水 利康 | 昭和27年８月22日生 | 昭和46年４月 | 北陸コンクリート工業㈱(現㈱ホクコン)入社 | (注)４ | ― |
| 平成11年７月 | 同社社長室事業化プロジェクトリーダー | ||||||
| 平成18年３月 | 同社生産本部研究開発室室長 | ||||||
| 平成18年６月 | ㈱中央材料研究所(現㈱M・T技研)代表取締役 | ||||||
| 平成25年４月 | ㈱M・T技研取締役 | ||||||
| 平成28年６月 | 同社顧問 | ||||||
| 平成29年６月 | ㈱ホクコン監査役(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 監査役(社外) | ― | 福井 経一 | 昭和９年11月１日生 | 昭和34年４月 | 建設省(現国土交通省)入省 | (注)４ | ― |
| 昭和62年７月 | 同省都市局下水道部長 | ||||||
| 平成３年９月 | 日本下水道事業団理事 | ||||||
| 平成９年６月 | 社団法人日本下水道協会常務理事 | ||||||
| 平成10年７月 | 同協会理事長 | ||||||
| 平成17年７月 | 同協会顧問 | ||||||
| 平成17年８月 | 日本ゼニスパイプ㈱(現ゼニス羽田㈱)監査役 | ||||||
| 平成23年４月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱監査役(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 監査役(社外) | ― | 下保 修 | 昭和29年４月14日生 | 昭和52年４月 | 建設省(現国土交通省)入省 | (注)４ | ― |
| 平成２年４月 | 同省大臣官房技術調査官 | ||||||
| 平成６年４月 | 同省東北地方建設局企画部企画調整官 | ||||||
| 平成10年１月 | 同省道路局高速道路課高速道路調整官 | ||||||
| 平成18年７月 | 国土交通省道路局地方道・環境課課長 | ||||||
| 平成21年７月 | 同省大臣官房技術審議官 | ||||||
| 平成23年１月 | 同省関東地方整備局長 | ||||||
| 平成24年９月 | 国土交通省退職 | ||||||
| 平成24年12月 | 財団法人日本建設情報総合センター顧問 | ||||||
| 平成25年５月 | 一般社団法人日本橋梁建設協会副会長兼専務理事 | ||||||
| 平成27年６月 | ㈱ホクコン監査役(現任) | ||||||
| 平成29年４月 | 鹿島建設㈱執行役員技師長(現任) | ||||||
| 平成30年10月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 計 | 202,872 | ||||||
(注) １．取締役高山丈二氏及び小池邦吉氏は、社外取締役であります。
２．監査役福井経一氏及び下保修氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年10月１日の当社の設立の日より、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっています。
４．監査役の任期は、平成30年10月１日の当社の設立の日より、平成34年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっています。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） | |
| 千田 適 | 昭和23年11月23日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録 | ― |
| 平成12年４月 | 大阪地方裁判所調停委員(現任) | |||
| 平成18年４月 | 日本弁護士連合会幹事 | |||
| 平成22年６月 | ㈱ホクコン監査役 | |||
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(2) 当社は、平成30年10月１日設立のため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度末に係る記載はしており
ません。
(3) 当社は、平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンが、共同株式移転の方法
により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホール
ディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、当第３四半期連結累計期間(平成30年４月
１日から平成30年12月31日まで)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の当第
３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の当第３四半期連結会計期間
(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)の経営成績を連結したものであります。なお、当四半期連結会計期
間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期
連結会計期間」として記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人大手門会計事務所による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 7,617,714 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2、※3 12,037,760 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 356,983 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,746,216 | |||||||||
| 仕掛品 | 209,002 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 691,753 | |||||||||
| その他 | 302,836 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19,745 | |||||||||
| 流動資産合計 | 24,942,520 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 土地 | 8,822,821 | |||||||||
| その他（純額） | 3,843,163 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,665,985 | |||||||||
| 無形固定資産 | 181,143 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資その他の資産 | 3,003,032 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △104,457 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,898,574 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,745,703 | |||||||||
| 資産合計 | 40,688,224 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※3 7,721,938 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,780,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,088,606 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 175,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 298,049 | |||||||||
| 賞与引当金 | 211,599 | |||||||||
| その他 | ※3 1,988,005 | |||||||||
| 流動負債合計 | 13,263,198 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,985,402 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,560,261 | |||||||||
| 工場閉鎖損失引当金 | 512,105 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,008 | |||||||||
| その他 | 1,959,742 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,104,519 | |||||||||
| 負債合計 | 19,367,718 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 3,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,457,483 | |||||||||
| 利益剰余金 | 16,193,695 | |||||||||
| 自己株式 | △3,700,264 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,950,915 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 149,791 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 1,219,799 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,369,590 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,320,505 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 40,688,224 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 18,075,946 | |||||||||
| 売上原価 | 13,686,280 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,389,666 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,183,185 | |||||||||
| 営業利益 | 1,206,481 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 204 | |||||||||
| 受取配当金 | 22,729 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,159 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 4,837 | |||||||||
| 経営指導料 | 30,000 | |||||||||
| 補助金収入 | 63,000 | |||||||||
| その他 | 97,871 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 220,802 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 16,024 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,500 | |||||||||
| 創立費償却 | 25,437 | |||||||||
| その他 | 28,455 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 92,417 | |||||||||
| 経常利益 | 1,334,866 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 922 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 4,190,079 | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,191,001 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 5,083 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | 1,700 | |||||||||
| 経営統合関連費用 | 15,233 | |||||||||
| 工場閉鎖費用 | 5,022 | |||||||||
| 特別損失合計 | 27,039 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,498,828 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 376,673 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 85,321 | |||||||||
| 法人税等合計 | 461,994 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,036,834 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,036,834 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,036,834 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △74,707 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △74,707 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,962,126 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,962,126 | |||||||||
【注記事項】
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、新たに株式会社ホクコン、ホクコンマテリアル株式会社、株式会社ホクコンプロダクト、ユニバーサルビジネス企画株式会社、株式会社Ｍ・Ｔ技研、アイビーソリューション株式会社、ホクコントラスト株式会社を連結の範囲に含めております。
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 14社
主要な連結子会社の名称
ゼニス羽田ホールディングス株式会社
株式会社ホクコン
ゼニス羽田株式会社
ホクコンマテリアル株式会社
ゼニス建設株式会社
株式会社ホクコンプロダクト
株式会社ウイセラ
北関コンクリート工業株式会社
ユニバーサルビジネス企画株式会社
株式会社Ｍ・Ｔ技研
アイビーソリューション株式会社
株式会社ハネックス・ロード
東北羽田コンクリート株式会社
ホクコントラスト株式会社
(2) 主要な非連結子会社の名称
ゼニス羽田テクノ株式会社
株式会社新生産業
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 3社
主要な会社等の名称
鶴見コンクリート株式会社
株式会社エヌエクス
大東ハネダ株式会社
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
ゼニス羽田テクノ株式会社
株式会社新生産業
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
ａ 商品、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
総平均法
ｂ 未成工事支出金
個別法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
ａ 定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
ｂ 取得金額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として、３年間で均等償却する方法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。
④ 長期前払費用
均等償却によっております。
なお、主な償却期間は５年であります。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 工場閉鎖損失引当金
連結子会社の工場閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
発生時の連結会計年度に費用処理しております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | |
|---|---|
| 大東ハネダ株式会社 | 112,000千円 |
※２ 受取手形裏書譲渡高
| 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | ||
| 受取手形裏書譲渡高 | 639,490 | 千円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 当第３四半期連結会計期間(平成30年12月31日) | |
|---|---|
| 受取手形 | 260,801千円 |
| 電子記録債権 | 84,771千円 |
| 支払手形 | 262,056千円 |
| 電子記録債務 | 141,767千円 |
| 設備支払手形及び設備電子記録債務 | 61,557千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 466,541千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１．配当金支払額
当社は、平成30年10月１日に株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社において決議された内容を記載しております。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 376,507 | 10.00 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。この結果、第３四半期連結会計期間末において資本金は3,000,000千円、資本剰余金は4,457,483千円、利益剰余金は16,193,695千円、自己株式は△3,700,264千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
１ 報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、その製品・サービスの内容により、「コンクリート事業」、「パイル事業」、「防災事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「コンクリート事業」は、マンホール、ヒューム管、ボックスカルバート等のコンクリート二次製品の製造・販売、その関連商品の販売並びにこれら製品の据付工事を行っております。
「パイル事業」は、遠心力プレストレスコンクリートパイルの製造・販売並びに杭打工事を行っております。
「防災事業」は、各種落石防護柵等の防災製品の製造・販売、その関連商品の販売並びに設置工事を行っております。
「その他事業」は、セラミック製品の製造・販売、機器レンタル及び資材販売、RFID（非接触ICタグ）の販売並びに不動産の賃貸を行っております。 ２ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計 上 額(注)2 | ||||
| コンクリート事業 | パイル事業 | 防災事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,448,376 | 1,487,345 | 1,854,996 | 1,285,227 | 18,075,946 | ― | 18,075,946 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 36,278 | 384 | ― | 33,861 | 70,524 | △70,524 | ― |
| 計 | 13,484,655 | 1,487,730 | 1,854,996 | 1,319,088 | 18,146,470 | △70,524 | 18,075,946 |
| セグメント利益 | 1,360,034 | 56,110 | 398,269 | 166,695 | 1,981,110 | △774,628 | 1,206,481 |
(注) １. セグメント利益の調整額△774,628千円は、セグメント間取引消去△44,348千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△730,279千円であります。なお、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当社は、平成30年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。これに伴い当第３四半期連結累計期間において、特別利益に4,190,079千円の負ののれん発生益を計上しておりますが、当該金額は、報告セグメントごとに分けることが困難であるため、報告セグメントごとの金額は記載しておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ホクコン
事業の内容 コンクリート二次製品の製造及び販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンは、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、ゼニス羽田ホールディングス株式会社は東北から関東圏で強みを持つのに対し、株式会社ホクコンは福井県を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。
両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。
このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでお互いが取り扱っている製品を販売及び製造委託するなど協業関係にありましたが、今後は、両社が持つ経営基盤やノウハウ、情報等の相互活用によりグループ一体となって生産・販売等の協力体制を推し進める目的で、経営統合による新たな事業グループを創設することといたしました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、平成30年10月１日に新設した当社（共同持株会社）の傘下に両社グループの主要事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンとが並存する統合形態で、統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。
我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。
(3) 企業結合日
平成30年10月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社ベルテクスコーポレーション
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った経緯
総体として株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業といたしました。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
平成30年10月１日から平成30年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 3,634,611千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 3,634,611千円 |
４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
ゼニス羽田ホールディングス株式会社の普通株式１株に対して当社普通株式0.2株を、株式会社ホクコンの普通株式１株に対して当社普通株式0.2株を割当交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
11,684,450株
５．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
4,190,079千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価は、企業結合日（平成30年10月１日）の株価を基礎に算定しており、すべての識別可能な資産及び負債に対する取得原価の配分の見直しを行っても、なお受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 626.04円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 5,036,834 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額(千円) | 5,036,834 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,045,541 |
(注) １ 当第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、当社が平成30年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の平成30年４月１日から平成30年９月30日までの期間については、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
連結子会社の合併
当社の連結子会社であるゼニス羽田ホールディングス株式会社とゼニス羽田株式会社は、平成31年２月14日開催の取締役会及び臨時株主総会において、平成31年４月１日を効力発生日として、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
（吸収合併存続会社）
名称：ゼニス羽田株式会社
事業内容：コンクリート二次製品の製造及び販売等
（吸収合併消滅会社）
名称：ゼニス羽田ホールディングス株式会社
事業内容：子会社等の経営管理
(2) 企業結合日
平成31年４月１日
(3) 企業結合の法的形式
ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ゼニス羽田株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、各子会社の経営資源を統合する事で経営の効率化を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年２月14日
株式会社ベルテクスコーポレーション
取締役会 御中
監査法人 大手門会計事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 川 博 一 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 尋 人 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 達 哉 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベルテクスコーポレーションの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベルテクスコーポレーション及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年２月14日開催の取締役会及び臨時株主総会において、平成31年４月１日を効力発生日として、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。