| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年１月31日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド株式会社 |
| 【英訳名】 | UNITED, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長CEO 早 川 与 規 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03（6821）0000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 福 島 隆 寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03（6821）0000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 福 島 隆 寛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第22期第３四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,474,768 | 22,921,290 | 14,444,420 |
| 経常利益 | (千円) | 1,106,170 | 11,239,414 | 1,626,808 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 584,727 | 7,317,149 | 849,513 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 804,353 | 20,297,652 | 913,771 |
| 純資産額 | (千円) | 10,126,142 | 29,620,420 | 10,281,297 |
| 総資産額 | (千円) | 12,753,398 | 42,548,225 | 12,633,699 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 25.43 | 317.78 | 36.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 25.32 | 316.08 | 36.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 78.3 | 68.8 | 79.2 |
| 回次 | 第21期第３四半期連結会計期間 | 第22期第３四半期連結会計期間 | ||
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | ||
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 0.80 | △33.13 | |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ゲーム事業）
第３四半期連結会計期間において、株式取得により、㈱トライフォートを連結子会社にしております。
（コンテンツ事業）
第１四半期連結会計期間において、特定子会社であったCocoPPa,Inc.は、清算結了により連結の範囲から除外しております。
この結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、事業持株会社である当社、連結子会社15社及び持分法適用関連会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策により、企業収益や雇用環境の改善を中心に緩やかな回復基調にあるものの、大国間の貿易摩擦や地政学リスク等世界経済を取り巻く環境の影響により、依然先行きが不透明な状態にあります。
当社グループが主に事業展開を行うスマートフォン関連市場においては、2018年４月の内閣府の報告によりますと、2018年３月末の国内スマートフォン世帯普及率は前年度比5.5ポイント増の75.2％と増加を継続しております(*1)。
こうした環境のもと、当社グループにおきましては、今後も市場の成長が見込まれるスマートフォン広告に特化した「アドテクノロジー(*2)事業」「ゲーム事業」及び「コンテンツ事業」を中心に積極的に投資を実施し、売上高・営業利益を拡大するべく事業展開してまいりました。
中期経営計画「UNITED2.0」の投資期にあたる当期の第３四半期連結累計期間においては、アドテクノロジー事業は売上高減少トレンドが第２四半期連結会計期間において下げ止まるも減収減益、ゲーム事業は㈱トライフォートを連結子会社化したものの、同社含む新規タイトルリリースに向けた開発投資の継続により増収減益、コンテンツ事業は㈱Smarpriseの新サービス開始に伴う増収効果があったものの、既存高収益事業の縮小や、新規事業への先行投資増加のため、増収減益となりました。
また、インベストメント事業においては、投資先の上場に伴う株式売却により増収増益となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
(*1) 内閣府『平成30年３月実施調査結果：消費動向調査』 (平成30年４月)
(*2) アドテクノロジー：インターネット広告における広告配信等の技術やシステムを指す。
① 財政状態
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ29,914百万円増加し、42,548百万円となりました。これは主に、投資先である㈱メルカリの上場に伴う株式の売出し等に伴い現金及び預金が4,023百万円増加したこと及び同社株式の時価評価による影響により営業投資有価証券が20,511百万円増加したこと並びに㈱トライフォート等の株式取得に伴いのれんが3,451百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ10,575百万円増加し、12,927百万円となりました。これは主に、前述の投資先株式の時価評価により繰延税金負債が5,831百万円増加したこと及び未払法人税等が3,170百万円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ19,339百万円増加し、29,620百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益7,317百万円の計上により利益剰余金が6,718百万円増加したこと及び投資先株式の時価評価によりその他有価証券評価差額金が13,129百万円増加したことによるものであります。
② 経営成績
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は22,921百万円(前年同期比118.8％増)となり、営業利益は11,264百万円(前年同期比905.7％増)、経常利益は11,239百万円(前年同期比916.0％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は7,317百万円(前年同期比1,151.4％増)となりました。
当第３四半期連結累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、従来「コンテンツ事業」としていた報告セグメントから「ゲーム事業」を独立させ、報告セグメントを「アドテクノロジー事業」「ゲーム事業」「コンテンツ事業」及び「インベストメント事業」の４区分に変更しております。セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
a. アドテクノロジー事業
アドテクノロジー事業は、DSP(広告主向け広告配信プラットフォーム)『Bypass(バイパス)』、動画広告配信プラットフォーム『VidSpot(ビッドスポット)』、及びSSP(メディア向け広告管理プラットフォーム)『adstir(アドステア)』等を提供しております。また、第２四半期連結会計期間においては、既存のプロダクトにおける配信先メディア・技術・ノウハウ等の資産を活用し、アプリ特化広告配信プラットフォーム『ADeals(アディールズ)』、アドネットワーク『HaiNa(ハイナ)』といった新規プロダクトを開発し、新たに提供を開始しております。
当事業におきましては、アプリインストール広告においては『ADeals』が順調に拡大を続けているものの、ウェブ広告では『adstir』の媒体仕入費用の増加による売上総利益率の減少により、減収減益となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間におけるアドテクノロジー事業の売上高は4,756百万円(前年同期比19.1％減)となり、セグメント損失は60百万円(前年同期はセグメント利益514百万円)となりました。
b. ゲーム事業
ゲーム事業は、スマートフォン向けアプリにて提供するゲームからの課金収入を事業の柱として、既存タイトルである『クラッシュフィーバー』や『CocoPPa Play(ココッパプレイ)』に加え、昨年10月に提供を開始しました新規タイトル『東京コンセプション』等の開発を進めてまいりました。また、経験豊富な開発組織や優秀な経営人材の参画を期待し、当第３四半期連結会計期間より㈱トライフォートを連結子会社化しております。
当事業におきましては、前述の㈱トライフォートの連結子会社化及び『東京コンセプション』のリリースにより売上は増加したものの、新規タイトルの開発投資の継続により、増収減益となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間におけるゲーム事業の売上高は1,794百万円(前年同期比33.4％増)となり、セグメント損失は288百万円(前年同期はセグメント利益458百万円)となりました。
c. コンテンツ事業
コンテンツ事業は、スマートフォン向けアプリやWEBサイトを通してユーザーにコンテンツを提供しており、㈱Smarprise、キラメックス㈱、フォッグ㈱及び㈱アラン・プロダクツについては「成長期待事業」と位置づけ、事業育成を図っております。また、メール広告等のデータベースマーケティング事業、スポーツマーケティング事業及びキャリアマーケット向けアプリ事業を「安定収益事業」とし、安定的な利益貢献を期待する事業と位置づけております。
当事業におきましては、新サービスを開始した㈱Smarprise及び主力事業が好調なキラメックス㈱並びにフォッグ㈱が売上増加に貢献し、増収となりました。セグメント利益については、㈱Smarpriseや㈱アラン・プロダクツにおける既存高収益事業の縮小により減益となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は3,376百万円(前年同期比14.6％増)となり、セグメント損失は153百万円(前年同期はセグメント利益469百万円)となりました。
d. インベストメント事業
インベストメント事業は、主にシード/アーリーステージを中心としたベンチャー企業への投資を行っております。
当事業におきましては、第１四半期連結会計期間において投資先である㈱メルカリの上場に伴う株式売却益を計上したこと等の影響により、売上高は13,055百万円(前年同期比3,765.1％増)、セグメント利益は12,901百万円(前年同期比5,082.2％増)となりました。
e. その他事業
その他事業の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に仮想通貨取引関連事業の開業準備についてのコストが先行し、当第３四半期連結累計期間においてセグメント損失204百万円（前年同期比176百万円減）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2018年９月27日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年10月11日に株式譲渡が実行され、㈱トライフォートを連結子会社といたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 44,354,400 |
| 計 | 44,354,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年１月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,671,845 | 23,671,845 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,671,845 | 23,671,845 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2019年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2018年12月31日 | ― | 23,671,845 | ― | 2,923,019 | ― | 1,143,850 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 622,900 | 普通株式 | 622,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 622,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 230,304 | ― | ||
| 23,030,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 18,545 | |||||
| 発行済株式総数 | 23,671,845 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 230,304 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 | 622,995 | ― | 622,995 | 2.63 |
| 計 | ― | 622,995 | ― | 622,995 | 2.63 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,576,508 | 9,599,517 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,789,422 | 2,307,535 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 2,994,185 | 23,505,341 | |||||||||
| たな卸資産 | 47,727 | 103,375 | |||||||||
| その他 | 189,278 | 644,707 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,583 | △5,498 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,591,539 | 36,154,979 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 237,507 | 568,876 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 938,149 | 4,389,305 | |||||||||
| その他 | 302,402 | 565,731 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,240,552 | 4,955,037 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 6,611 | 3,036 | |||||||||
| その他 | 557,488 | 866,296 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 564,099 | 869,332 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,042,159 | 6,393,246 | |||||||||
| 資産合計 | 12,633,699 | 42,548,225 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,253,947 | 1,944,060 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,200 | 144,208 | |||||||||
| 未払法人税等 | 482,083 | 3,652,807 | |||||||||
| ポイント引当金 | 64,621 | 44,043 | |||||||||
| その他 | 434,025 | 1,037,081 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,338,876 | 6,922,200 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,650 | 167,195 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,875 | 5,838,409 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,525 | 6,005,604 | |||||||||
| 負債合計 | 2,352,402 | 12,927,805 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,922,037 | 2,923,019 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,993,747 | 2,385,813 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,544,558 | 11,262,930 | |||||||||
| 自己株式 | △964,962 | △892,077 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,495,380 | 15,679,684 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 492,397 | 13,622,084 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 21,418 | △7,609 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 513,816 | 13,614,474 | |||||||||
| 新株予約権 | 159,353 | 166,706 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 112,746 | 159,554 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,281,297 | 29,620,420 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,633,699 | 42,548,225 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,474,768 | 22,921,290 | |||||||||
| 売上原価 | 7,079,046 | 8,146,760 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,395,721 | 14,774,530 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,275,676 | 3,509,751 | |||||||||
| 営業利益 | 1,120,045 | 11,264,779 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 156 | 425 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | 783 | 2,309 | |||||||||
| その他 | 2,067 | 4,629 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,006 | 7,364 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,258 | 2,007 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 7,127 | 7,710 | |||||||||
| 為替差損 | 7,121 | 11,774 | |||||||||
| その他 | 1,372 | 11,236 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,881 | 32,730 | |||||||||
| 経常利益 | 1,106,170 | 11,239,414 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,174 | 7,768 | |||||||||
| 関係会社清算益 | - | 42,194 | |||||||||
| その他 | 0 | 1,400 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,174 | 51,363 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 3,006 | 58,544 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,200 | 106,291 | |||||||||
| オフィス再編費用 | - | 134,783 | |||||||||
| その他 | - | 1,774 | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,207 | 301,394 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,102,137 | 10,989,382 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 465,751 | 3,732,352 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 32,588 | 60,036 | |||||||||
| 法人税等合計 | 498,339 | 3,792,389 | |||||||||
| 四半期純利益 | 603,797 | 7,196,993 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 19,070 | △120,155 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 584,727 | 7,317,149 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 603,797 | 7,196,993 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 197,275 | 13,129,686 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,280 | △29,027 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 200,555 | 13,100,658 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 804,353 | 20,297,652 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 785,283 | 20,417,807 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 19,070 | △120,155 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、特定子会社であったCocoPPa,Inc.は、清算結了により連結の範囲から除外しております。
第３四半期連結会計期間において、株式取得により、㈱トライフォートを連結子会社にしております。
(追加情報)
当社及び国内連結子会社は、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間より適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
これにより、従来の方法に比べて、当第３四半期連結会計期間の固定負債は5,837,333千円増加しております。
なお、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 81,027千円 | 149,188千円 |
| のれんの償却額 | 216,049千円 | 383,723千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 183,978 | 8.0 | 2017年３月31日 | 2017年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2017年10月31日取締役会 | 普通株式 | 114,986 | 5.0 | 2017年９月30日 | 2017年12月11日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月20日定時株主総会 | 普通株式 | 45,994 | 2.0 | 2018年３月31日 | 2018年６月21日 | 利益剰余金 |
| 2018年10月31日取締役会 | 普通株式 | 552,783 | 24.0 | 2018年９月30日 | 2018年12月10日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年６月29日において㈱Smarpriseを完全子会社としたことに伴い、当社の追加取得の取得原価と、当社
追加取得に伴う非支配株主持分の減少額との差額である530,832千円を資本剰余金より減少しております。
この結果、第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が2,385,813千円となっております。
また、当社は投資先の上場に伴う大型の株式売却益を計上したこと等の影響により、親会社株主に帰属する四半期純利益を7,317,149千円計上しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が11,262,930千円となっております。
(企業結合等関係)
株式取得による㈱トライフォートの子会社化
当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、㈱トライフォートの株式を取得することを決議し、2018年10月11日付で既存株主より同社の株式を取得して子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱トライフォート
事業の内容 スマートフォン向けアプリ、Webサービスの開発・運営事業
② 企業結合を行った理由
当社のグループに加わることにより経験豊富な開発組織や優秀な経営人材の参画が期待でき、また、当社のゲーム事業における中期成長戦略において、安定的な収益が見込める事業が新たにポートフォリオとして加わることで、中期経営計画「UNITED2.0」達成のための強固な収益基盤が築けることを期待し、同社の株式を取得（子会社化）するに至りました。
③ 企業結合日
2018年10月11日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
75.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
2018年10月１日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3,615,679千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 3,615,679千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等 8,534千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,295,388千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
連結子会社㈱アラン・プロダクツの株式取得による㈱ラップスの子会社化
当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱アラン・プロダクツが㈱ラップスの株式を取得することについて決議し、2018年11月14日付で既存株主より同社の株式を取得して子会社化（当社の孫会社化）いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ラップス
事業の内容 インターネット占いサービス「MIROR(ミラー)」の運営
② 企業結合を行った理由
㈱ラップスの手がける「MIROR」事業が、人の不安や悩みと向き合うという点において、㈱アラン・プロダクツの既存事業と親和性が高く、かつ新規事業創出に強みをもつ人材を獲得できると考え、今回の㈱アラン・プロダクツによる株式取得（子会社化）に至りました。
③ 企業結合日
2018年11月14日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である㈱アラン・プロダクツが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
2018年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結損益計算書については被取得企業の業績は含んでおりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 507,982千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 507,982千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等 3,265千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
481,389千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他(注)１ | 計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| アドテクノロジー事業 | ゲーム事業 | コンテンツ事業 | インベストメント事業 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 5,865,104 | 1,355,096 | 2,936,783 | 337,784 | － | 10,474,768 | － | 10,474,768 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 13,858 | 9,643 | 9,939 | － | － | 33,441 | △33,441 | － |
| 計 | 5,878,963 | 1,344,740 | 2,946,722 | 337,784 | － | 10,508,210 | △33,441 | 10,474,768 |
| セグメント利益 | 514,735 | 458,770 | 469,211 | 248,956 | △28,507 | 1,663,166 | △543,121 | 1,120,045 |
（注）１．「その他」 の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益の調整額△543,121千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他(注)１ | 計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| アドテクノロジー事業 | ゲーム事業 | コンテンツ事業 | インベストメント事業 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 4,747,628 | 1,788,892 | 3,329,147 | 13,055,623 | － | 22,921,290 | － | 22,921,290 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 9,019 | 5,659 | 47,085 | － | － | 61,765 | △61,765 | － |
| 計 | 4,756,648 | 1,794,551 | 3,376,233 | 13,055,623 | － | 22,983,056 | △61,765 | 22,921,290 |
| セグメント利益又は損失（△） | △60,676 | △288,622 | △153,391 | 12,901,448 | △204,931 | 12,193,825 | △929,046 | 11,264,779 |
（注）１．「その他」 の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△929,046千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来「コンテンツ事業」としていた報告セグメントから「ゲーム事業」を独立させ、報告セグメントを「アドテクノロジー事業」「ゲーム事業」「コンテンツ事業」及び「インベストメント事業」の４区分に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産が著しく変動しております。その概要は以下のとおりであります。
「インベストメント事業」において、第１四半期連結会計期間における投資先である㈱メルカリの新規上場に伴う株式の売出し及び時価評価による影響により、セグメント資産が20,375,298千円増加しております。
４．報告セグメントごとののれんに関する情報
当第３四半期連結会計期間において㈱トライフォートの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。
これに伴い、「ゲーム事業」においてのれんの金額が3,130,619千円増加しております。
また、 当第３四半期連結会計期間において連結子会社㈱アラン・プロダクツが㈱ラップスの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。
これに伴い、「コンテンツ事業」においてのれんの金額が481,389千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 25円43銭 | 317円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 584,727 | 7,317,149 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 584,727 | 7,317,149 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 22,997,182 | 23,025,695 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 25円32銭 | 316円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 99,494 | 123,965 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
新株予約権の発行
当社は、2019年１月24日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員、従業員及び当社子会社取締役に対し、ストック・オプションとして以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
１． 新株予約権の発行日 2019年２月８日
２． 新株予約権の数 1,800個
３． 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
４． 新株予約権の目的となる株式の数 180,000株
５． 新株予約権の発行価額 無償
６． 新株予約権の行使時の払込金額
１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は以下の方法で算定する。
新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）と、新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とのいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ――――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
７． 新株予約権の行使期間 2022年１月15日～2025年１月24日
８． 新株予約権の行使の条件
（１） 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用
人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２） 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４） 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９． 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
10． 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ４名 1,000個
当社執行役員 ３名 300個
当社従業員 ３名 300個
当社子会社取締役 ２名 200個
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年１月31日
ユナイテッド株式会社
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 笠 原 直 | 印 |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 戸 城 秀 樹 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年１月24日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。