9603 エイチ・アイ・エス 有価証券報告書－第38期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第36期連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３．当社は、平成26年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．当社は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）を導入しており、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、第36期、第37期及び第38期の１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期末自己株式数」を算定しております。また、第36期、第37期及び第38期の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

５．自己資本比率の計算にあたっては、有利子負債（社債、転換社債型新株予約権付社債、借入金）とそれに伴った現金及び預金が両建てとなっております。両建てとなっている金額を控除した場合の自己資本比率は第34期41.1％、第35期44.2％、第36期38.7％、第37期34.1％及び第38期30.6％であります。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成26年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

３．当社は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）を導入しており、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、第36期、第37期及び第38期の１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期末自己株式数」を算定しております。また、第36期、第37期及び第38期の１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第36期及び第37期では潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第36期及び第37期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．自己資本比率の計算にあたっては、有利子負債（社債、転換社債型新株予約権付社債、借入金）とそれに伴った現金及び預金が両建てとなっております。両建てとなっている金額を控除した場合の自己資本比率は第34期41.3％、第35期41.4％、第36期33.8％、第37期21.5％及び第38期15.5％であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社エイチ・アイ・エス)、子会社171社及び関連会社20社により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

前第３四半期連結会計期間において、当社はASIA ATLANTIC AIRLINES CO.,LTD.の株式を一部売却し、同社は連結子
会社から持分法適用関連会社となりました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「運輸事業」セグメントを廃止
しております。

なお、以下に挙げます旅行事業、ハウステンボスグループ、ホテル事業、九州産交グループ、その他の事業の５部門は、「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）旅行事業

　当社グループは、旅行事業（海外旅行及び国内旅行）及びその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

（2）ハウステンボスグループ

　当社グループは、長崎県佐世保市及び愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営、再生可能エネルギー等新規電源の開発、並びにその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

（3）ホテル事業

　当社グループは、日本、台湾、アメリカ及びインドネシアにおいてホテル事業及びその付帯事業を行っておりま
す。

[関係会社名]

（4）九州産交グループ

　九州産交グループは、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。

[関係会社名]

（5）その他の事業

エイチ・エス損害保険株式会社は、海外旅行保険を中心とした損害保険業務を行っております。

株式会社エス・ワイ・エスは、客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。

　H.I.S.エネルギーホールディングス株式会社及びH. I. S. SUPER電力株式会社は、エネルギー関連事業を行ってお
ります。

　ASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.は、国際チャーター等の旅客航路事業及びその付帯事業を行っておりました
が、現時点においては事業を停止し、清算手続きを進めております。

[関係会社名]

　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（１）連結子会社

（注）１．主要な事業内容の欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で表しております。

　　　３．特定子会社に該当しております。

　　　４．有価証券報告書提出会社であります。

（２）持分法適用関連会社

（注）１．主要な事業内容の欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で表しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は[　 ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は[　 ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

     特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける企業として、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、主な経営指標として、全社及び各事業の売上高、営業利益及び経常利益、並びにその成長率に加え、旅行事業においては、お客様からのご支持の指標である取扱人数並びに取扱額シェアを重視し、拡大する世界の旅行需要を取り込み確固たる地位を築くため、継続的な成長及び収益性の向上を目指しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、旅行業での経験を活かしグループ全体を通じて拡大している事業領域へ対応すべく、体制の再編を行うとともに、旅行をはじめ、テーマパーク、ホテル、電力、ロボットなど、成長市場への積極的な展開を通じ、グローバル市場における優位性確立を目指すべく新しいビジネスモデルの構築を推進してまいります。

（４）対処すべき課題

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。

○顧客満足の追求と安全・安心な商品の提供

世界中で信頼され、お客様からご支持いただけるグローバル企業になるために、快適で安全・安心なサービスの提供が不可欠であると考えております。当社グループの持つ世界ネットワークやインフラを最大限に活用し、新たな体験価値の創造や、充実したサービスの提供を図ることで、今後も、安全、安心、高品質な商品やサービス、情報の提供に努めてまいります。また、国内外においてサービスレベルの向上を図ることで、世界中のお客様に喜ばれ、ご支持いただけるよう取り組んでまいります。

○ビジネスモデルの進化への対応

当社グループを取り巻く市場環境は、国内外の旅行各社や直販化が進むサプライヤー、オンライントラベルエージェントの台頭、新しい旅行関連サービスの拡大など、急速に変化しております。そのような中、今後のビジネスモデルの進化に合わせたスピードある対応が必要となってまいります。当社グループといたしましては、テクノロジーを活用した効率化により、成長市場への進出を推進し、生産性の向上に努めてまいります。

○グローバル化の推進

世界中で新たなビジネスやサービスが生み出されている中、当社グループといたしましては、今後の新しい事業領域への進出と既存ビジネスのさらなる発展のため、グローバル目線での事業拡大を推し進めるとともに、グローバル事業を担う人材の育成も行ってまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応について最大限の努力をする所存であります。

なお、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成31年１月28日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

① 事業展開の地域性

当社グループにおける事業の種類別売上高は旅行事業が89.4％を占めております。また、所在地別の売上高は日本に集中しており、83.0％を占めております。従って、日本における旅行事業の環境変化によって、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 外部環境の変化

当社グループにおける事業を取り巻く環境として、テロや戦争などによる世界情勢の変化や、自然災害による観光・インフラへの被害、感染症の流行、急激な為替相場の変動による世界情勢の混乱などがありますが、これらが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 航空機運航について

航空機事故が発生した場合は、航空需要が低迷することが想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 天候の影響

当社グループでは、ハウステンボス（佐世保市）及びラグーナテンボス（蒲郡市）の二つのテーマパークを営んでおります。事業の性質上、悪天候（台風や集中豪雨など）が長期化した場合は、来場者数が一時的に減少することが想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 燃油特別付加運賃の変動

当社グループの売上高において当社が占める割合は61.0％であり、その区分別の販売実績のうちで海外旅行が86.6％を占めております。現在は原油価格の変動に伴い、海外旅行代金とは別に燃油特別付加運賃をお客様にご負担いただいております。この燃油特別付加運賃の著しい上昇があった場合は、旅行総需要が停滞してしまう可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替レートの変動

当社グループは、外貨建の取引を行っており、これに伴って外貨建の収益・費用及び資産・負債が発生しております。為替レートの変動による影響を軽減すべく為替予約等によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を邦貨換算しているために、為替レートが変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 航空会社による正規公示運賃のコミッションカット

当社グループでは、航空会社が直接消費者へ販売している正規公示運賃による航空券販売も取り扱っております。各航空会社は、これらの航空券販売に対する旅行会社へのコミッションの減額、あるいは廃止を進めており、その動向は当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 競合各社との競争

当社グループの旅行事業は、国内外の旅行各社や直販化が進むサプライヤー、オンライントラベルエージェント、新しい旅行関連サービスの拡大など、引き続き厳しい競争状態にあります。今後の価格競争の展開によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ システム障害

当社グループでは、予約手配などの業務にコンピューターシステムを活用しております。通信ネットワークやプログラムの不具合、またコンピューター・ウィルスなどによる重大な障害が生じた場合、当社グループの業務に重大な支障をきたす可能性があります。また、障害の規模によってはお客様へのサービス提供の中断や修復費用が増加するなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ システム開発

当社グループは、自社システム開発の内製化を進めるともに、顧客企業の各種情報システムや受託開発業務を行っておりますが、開発工程等において開発が計画通りに進捗しない場合、想定外に費用が増加する可能性があります。また、既存製品およびサービスの品質向上に加え、新製品・新サービスの提供に注力しておりますが、技術の旧式化や技術革新が伴わない場合、独自性や競争力を失い、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 食品の安全性

当社グループでは、企画旅行、オプショナルツアーにおける手配・斡旋基準及び品質管理基準マニュアルを策定し、飲食店の選定など十分注意を払っております。その他、当社グループの事業セグメントにおいて飲食店の営業を行っており、同様に食品の安全性に十分留意しております。食品の安全性に対する関心が高まる中、食中毒など品質衛生問題が発生した場合、信用の失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 個人情報

当社グループでは、各事業セグメントにおいて個人情報を保有しておりますが、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報保護方針を定め、個人情報の取扱いには細心の注意を払っております。何らかの原因により大規模な個人情報漏洩事故が発生した場合、当社グループの信用失墜や、損害賠償費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ コンプライアンス

当社グループは、日本国内はもとより、海外の現地拠点が所在する国においても、様々な法令・規則・商慣習・社会的道徳などの下で事業活動を行っており、その遵守に努めております。しかしながら、予期しない新たな規制の導入、執行当局の方針の変更、理解や解釈の相違などの何らかの原因により、コンプライアンス違反と判断される事態が生ずる可能性があります。このようなコンプライアンス違反と判断される事態が生じた場合、法的手続き対応費用の発生や、ブランドイメージが毀損することなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 有価証券等保有資産価値の変動

当社グループは、上場及び非上場の株式及び債券等を保有しております。このため、時価を有する有価証券については株式市況及び債券市況の動向により、また時価のない有価証券については投資先会社の財政状態の動向により、売却損や評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 固定資産等の減損

当社グループは、国内及び海外で実施した投資活動や買収に伴い発生した有形固定資産、無形資産、株式、のれん等を連結貸借対照表に資産として計上し、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発現すると見積もられる合理的な期間で償却しておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断される場合には、当該資産等について減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（１）経営成績の状況

当連結会計年度における経営環境は、国際情勢においては、通商問題や相次ぐ自然災害の経済に与える影響等の地政学的リスクが伴ったものの、国内においては、雇用・所得環境の改善や各種の政策効果もあり、景気は緩やかに回復いたしました。

このような環境の中、当社グループは、拡大している事業領域へ対応すべく体制の再編を行うとともに、働き方改革を推進し、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける企業として、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指してまいりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。また、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（旅行事業）

当連結会計年度における旅行市場は、世界的に豪雨・洪水・熱波などの気象リスクが目立ったものの、主要な観光地の治安の落ち着きなどにより活況となりました。日本人出国者数は、前期比104.8％の1,866万人と平成24年10月期の過去最高と同水準となり、訪日外客数においては、９月に一時的な減速は見られたものの、前期比111.9％の3,100万人と好調に推移しました。（出典：日本政府観光局（JNTO））

日本における旅行事業につきましては、減便等によるグアムの弱含みや、関西空港の閉鎖、地震、台風等の影響があったものの、欧州需要の継続、東アジア情勢により低調だった韓国の復調、専用ラウンジなどオリジナルコンテンツを強化した沖縄の業容の拡大など、好調に推移いたしました。訪日市場においても、個人旅行化へのシフトに合わせた商材の拡充などが奏功し、好調に推移いたしました。また、オンライン事業においては、方面ページを新設するなど検索動向に対応した改善を推進し順調に推移いたしました。法人事業では、ソリューションビジネスを推進し、より収益性の高いビジネスモデルへの転換を図っております。

海外における旅行事業では、北米における旅行事業の一層の強化・事業拡大を見据え、カナダを代表するツアーオペレーター「JONVIEW CANADA INC.」を子会社化いたしました。前期に子会社化した「Merit Holdings Inc.」及び「GROUP MIKI HOLDINGS LIMITED」と合わせ、海外事業の拡大に大きく寄与しております。各国の現地法人では、今後の海外事業の展開加速を見据え、東南アジア・欧州などの主要エリアにおいて、統括営業本部を設置するなど体制強化を図りました。

なお、当社グループの営業拠点数は、引き続き新規出店と統廃合を実施した結果、国内276拠点、海外70カ国157都市272拠点となりました。（平成30年10月末日時点）

以上の結果、当連結会計年度における売上高は6,513億３百万円（前期比121.3％）、営業利益は121億46百万円（同122.7％）となりました。

（ハウステンボスグループ）

ハウステンボスでは、「花の王国」「光の王国」「音楽とショーの王国」「ゲームの王国」「健康と美の王国」「ロボットの王国」を軸に３世代でお楽しみいただけるオンリーワン・ナンバーワンのコンテンツを提供し、ハウステンボスでの体験価値の向上に注力して参りました。

その中でも、当連結会計年度は特に無人島開発に取り組み、７月に「ジュラシックアイランド」をオープンいたしました。日本初となる無人島内でのウォークスルー型ARシューティングアトラクションや、島内散策を楽しんで頂き、世代問わずご参加いただけるコンテンツとして好評をいただいております。こうしたコンテンツが好評を博した一方で、上半期は繁忙日の天候不良、加えて下半期は繁忙月の連日の猛暑の影響等もあったことから、入場者数は前期比94.5％の2,722千人となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は436億90百万円（前期比118.8％）、営業利益は、テーマパークの入場者数減に加え、電力小売事業を営むＨＴＢエナジー株式会社における燃料コストの増加により、営業利益は72億73百万円（同94.6％）となりました。

（ホテル事業）

旅行事業・ハウステンボスグループに続く第３の柱として強化を図っておりますホテル事業につきましては、引き続き世界一の生産性を目指す「変なホテル」の展開を中心に進めており、７月に「変なホテル東京 浅草橋」「変なホテル東京 赤坂」を開業いたしました。また、前第３四半期連結会計期間より連結子会社化した「Green World Hotels Co., Ltd.」（台湾）が通年寄与となったことにより業績に大きく貢献しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は120億39百万円（前期比147.2％）、営業利益は８億８百万円（同105.7％）、EBITDAベースでは21億17百万円（前期比123.6％）となりました。なお、当セグメントに含まれておりました「ウォーターマークホテル札幌」「ウォーターマークホテル豪州」の不動産は売却いたしました。

（九州産交グループ）

九州産交グループでは、昨年の熊本地震後の復興需要の反動減と、軽油価格の高騰の影響を受け、当連結会計年度における売上高は216億41百万円（前期比97.1％）、営業利益は３億98百万円（同70.7％）となりました。桜町再開発事業につきましては、工事は順調に進捗しております。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高は過去最高の7,285億54百万円（前期比120.2％）、営業利益は180億24百万円（同113.3％）、経常利益は194億40百万円（同98.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高の109億71百万円（同82.7％）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ227億81百万円増加し、1,914億40百万円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは203億97百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは448億41百万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローは483億４百万円の増加でありました。

　各キャッシュ・フローの状況についての詳細は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により資金は203億97百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益206億95百万円の計上、旅行前受金の増加（96億76百万円）により資金が増加し、一方で法人税等の支払（80億９百万円）により資金が減少したことによるものです。

また、前連結会計年度において、営業活動により資金は323億69百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益207億30百万円の計上、非資金項目である減価償却費（71億４百万円）、及び旅行前受金の増加（58億94百万円）により資金が増加し、一方で旅行前払金の増加（51億85百万円）により資金が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ119億72百万円の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により資金は448億41百万円の減少となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出（454億40百万円）、投資有価証券の取得による支出（69億73百万円）が、有形及び無形固定資産の売却による収入（97億９百万円）を上回ったことによるものです。

また、前連結会計年度において、投資活動により資金は262億９百万円の減少となりました。これは主に、定期預金の預入による支出（431億32百万円）、有形及び無形固定資産の取得による支出（241億89百万円）、投資有価証券の取得による支出（83億66百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（58億56百万円）が、定期預金の払戻による収入（517億99百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入（84億65百万円）、有価証券の償還による収入（33億円）を上回ったことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ186億31百万円の減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により資金は483億４百万円の増加となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（590億20百万円）、新株予約権付社債の発行による収入（251億円（注））により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（276億46百万円）、自己株式の取得による支出（50億１百万円）、配当金の支払（17億７百万円）により資金が減少したことによるものです。

また、前連結会計年度において、財務活動により資金は297億69百万円の増加となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（816億40百万円）、社債の発行による収入（198億99百万円）により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（597億96百万円）、自己株式の取得による支出（100億１百万円）、配当金の支払（13億61百万円）により資金が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ185億34百万円の増加となりました。

（注）発行収入から発行関連費用を差し引いた金額であります。

（３）生産、受注及び販売の実績

① 仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）は生産形態をとっていないため、生産状況にかわって仕入実績について記載しております。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

当社グループは受注形態をとっていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社グループは、取扱高（販売価格）を売上高として計上しております。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債等の計上について見積り計算を行っており、これらの見積りについては過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 財政状態の分析

（ⅰ）流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、3,231億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ396億30百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、現金及び預金の増加（前期末比209億21百万円増）、受取手形及び売掛金の増加（同95億74百万円増）が挙げられます。

（ⅱ）固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,922億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ531億47百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、有形固定資産の増加（前期末比331億１百万円増）、投資有価証券の増加（同49億38百万円増）、のれんの増加（同24億87百万円増）が挙げられます。

（ⅲ）流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、2,139億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ820億70百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の増加（前期末比200億33百万円増）、営業未払金の増加（同133億42百万円増）、短期借入金の増加（同105億18百万円増）、1年内償還予定の社債の増加（同100億円増）、旅行前受金の増加（同99億７百万円増）が挙げられます。

（ⅳ）固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,862億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ66億円の増加となりました。

主な要因といたしましては、長期借入金の増加（前期末比117億６百万円増）、転換社債型新株予約権付社債の増加（同50億35百万円増）、一方で社債の減少（同100億円減）が挙げられます。

（ⅴ）純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,155億59百万円となり、前連結会計年度末に比べ43億12百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加（前期末比92億56百万円増）がある一方で、平成29年10月31日付取締役会決議に基づき自己株式を49億99百万円取得したことが挙げられます。

③ 経営成績の分析

（ⅰ）売上高

当連結会計年度の売上高は、7,285億54百万円となり、前連結会計年度に比べ1,225億29百万円の増加（前期比120.2％）となりました。報告セグメントごとの売上高については、旅行事業は6,513億３百万円（同121.3％）、ハウステンボスグループは436億90百万円（同118.8％）、ホテル事業は120億39百万円（同147.2％）、九州産交グループは216億41百万円（同97.1％）となりました。なお、報告セグメントごとの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（ⅱ）営業費用

当連結会計年度の営業費用は、7,105億29百万円となり、前連結会計年度に比べ1,204億20百万円の増加（前期比120.4％）となりました。

そのうち、売上原価は5,951億85百万円となり、前連結会計年度に比べ1,038億99百万円の増加（同121.1％）となりました。

また、販売費及び一般管理費は1,153億43百万円となり、前連結会計年度に比べ165億21百万円の増加（同116.7％）となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は、前連結会計年度より0.5ポイント低下し15.8％となりました。

（ⅲ）営業利益

当連結会計年度の営業利益は、180億24百万円となり、前連結会計年度に比べ21億９百万円の増加（前期比113.3％）となりました。また、売上高営業利益率は前連結会計年度より0.2ポイント低下し2.5％となりました。

（ⅳ）経常利益

当連結会計年度の経常利益は、194億40百万円となり、前連結会計年度に比べ２億７百万円の減少（前期比98.9％）となりました。また、売上高経常利益率は前連結会計年度より0.6ポイント低下し2.7％となりました。

主な営業外収益として、受取利息（16億38百万円）、補助金収入（３億68百万円）、また営業外費用として、支払利息（５億95百万円）、為替差損（５億64百万円）が挙げられます。

（ⅴ）親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、206億95百万円となり、前連結会計年度に比べ35百万円の減少（前期比99.8％）となりました。

また、当連結会計年度の法人税等は70億64百万円となり、前連結会計年度に比べ21億68百万円の増加（同144.3％）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は109億71百万円となり、前連結会計年度に比べ22億88百万円の減少（同82.7％）となりました。

④ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資及びM&Aであります。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入及び社債、転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達によっております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）公認旅客代理店として平成２年12月31日認可（期限は認可取消しになるまで有効）を受け、旅客代理店契約（PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENT）を結んでおります。

（注）ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）について

　1945年に設立され、主に国際線を運航している航空会社が加盟している民間機関です。本部は、カナダのモントリオールと、スイスのジュネーブにあり、ＩＡＴＡ公認代理店向けの諸施策の決定や精算事務はジュネーブで行われています。

　ＩＡＴＡの権限は、運賃の取り決め、運送条件の取り決め、代理店対策、運航上の取り決め及び運賃決済などがあります。

　ＩＡＴＡの公認代理店の認可を受けることで自社で国際線航空券が発券できます。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は１億76百万円であり、当社の連結子会社である株式会社エス・ワイ・エスの宿泊施設の予約システム開発により発生したものであります。なお、株式会社エス・ワイ・エスはその他の事業にあたる客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っており、報告セグメントには含まれておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、旅行事業においては販売網の拡充、省力化、合理化を図り収益力向上のための投資を行っております。また、長期的に成長が期待できる分野であるハウステンボスグループ、ホテル事業、九州産交グループに重点をおいて投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産、差入保証金、ハードウエア及びソフトウエアの資産受入れベース数値。金額には消費税等を含めておりません。）の内訳は、次のとおりであります。

　上記に含まれる主要投資額、目的は次のとおりであります。

旅行事業・・・・・・・・・・当社において旅行予約システム等の開発及び改修（1,540百万円）、店舗・事業所設備への投資（465百万円）を行いました。また、海外子会社において多店舗化や店内改装のための店舗設備取得等（305百万円）を行いました。

ハウステンボスグループ・・・ハウステンボス株式会社では4,639百万円の投資を行いました。そのうち、主なものは「やすらぎの館」（1,464百万円）、「変なホテル　ハウステンボス　サウスアーム（第３期棟）」（492百万円）及び「黄金の館」（469百万円）をはじめとした園内設備であります。また、株式会社ラグーナテンボスにおいて282百万円の園内設備拡充を行いました。

ホテル事業・・・・・・・・・ホテル事業では11,491百万円の投資を行いました。これは主として、日本国内に平成31年開業予定の「変なホテル」の建設（6,033百万円）及びニューヨークに新規開業予定のホテル（不動産）の購入（4,852百万円）に関するものであります。

九州産交グループ・・・・・・桜町再開発事業に係る投資（14,779百万円、付随費用含む）、バス等車両及び付属設備の取得（1,258百万円）等を行いました。

その他・・・・・・・・・・・当社において不動産物件を３軒(6,725百万円)購入しました。

全社（共通）・・・・・・・・本社レイアウト変更等を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びソフトウェア等であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．賃借設備に対する当期発生賃借料は3,690百万円であります。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、船舶及びソフトウェア等であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．国内子会社における賃借設備に対する当期発生賃借料は1,261百万円であります。

４．国内子会社における事業所名は、会社名と一致しております。

５．熊本桜町再開発株式会社他の欄には、熊本県桜町再開発事業を行う九州産交ランドマーク株式会社と熊本桜町再開発株式会社における帳簿価額及び従業員数の合計を記載しております。

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びソフトウェア等であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．在外子会社における賃借設備に対する当期発生賃借料は3,186百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社及び当社子会社の従業員に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

当社の取締役及び当社子会社の取締役に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、4,697円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、平成26年８月29日から平成31年８月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

　但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

　上記いずれの場合も、平成31年８月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７．平成31年１月25日開催の第38回定時株主総会において期末配当を１株につき29円とする剰余金配当案が承認可決され、平成30年10月期の年間配当が１株につき29円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成30年11月１日に遡って転換価額を4,670.4円から4,656.2円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、5,616円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）
の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、平成29年11月30日から平成36年11月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

　但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

　上記いずれの場合も、平成36年11月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）平成36年８月15日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(２)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成36年７月１日に開始する四半期に関しては、平成36年８月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）７（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）７（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８．平成31年１月25日開催の第38回定時株主総会において期末配当を１株につき29円とする剰余金配当案が承認可決され、平成30年10月期の年間配当が１株につき29円と決定されたことに伴い、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成30年11月１日に遡って転換価額を5,616円から5,614.5円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ組み入れたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式10,949,440株は、「個人その他」に109,494単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　6,949千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　1,830

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　1,060

２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）から平成30年７月18日付で金融商品取引法第27条の26第１項の変更報告書の提出（報告義務発生日 平成30年７月13日）があり、4,217千株（持株比率6.15％）を保有している旨が公衆縦覧に供されておりますが、当社として平成30年10月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

②【自己株式等】

(注）上記のほか、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®）の信託財産として、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有している当社株式282,100株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

①本プランの概要

本プランは、「エイチ・アイ・エス従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

500,700株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会会員のうち、受益者適格要件を充足する者。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®）」の導入に伴うエイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、現在は年間を通しての配当とさせていただいております。

国内外における旅行業界内の急速な環境変化や競争・再編への準備、店舗網整備、情報技術への積極的な投資に加え、近年ではテロや政情不安、そして自然災害など、想定外の外的要因にも対処してゆく必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立が必須であると強く意識しており、内部留保金を比較的厚くして経営基盤を安定させたいと考えております。

上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、当期の期末配当金（年間配当金）につきましては、１株当たり29円の普通配当とさせていただきました。なお、株主還元の一環として、当事業年度において自己株式49億99百万円の取得を実施しております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めておりますが、株主総会で決議することを排除するものではありません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、平成26年５月１日付で実施した株式分割（１：２）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役監査等委員 梅田常和及び取締役監査等委員 桂靖雄は、社外取締役であります。

２．平成31年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成31年１月25日開催の定時株主総会において退任監査等委員の補欠として選任されたため、任期は定款の定めにより退任監査等委員である取締役の任期満了の時（平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間）であります。

５．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業の志を常に喚起し、H.I.S.グループ企業理念およびH.I.S.企業理念の下に、社会に有用な商品とサービスを提供して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行い、かつ説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。

このような企業を目指す中で、当社は、コーポーレート・ガバナンスに関して、株式会社東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード（以下では「東証CGコード」と略称します。）の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。

東証CGコード全78原則は、ベストプラクティスとして「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら、可能なかぎりその趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ（実施）に努めてまいります。

① コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスの体制として、当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。各機関相互の関係等を示すと、「コーポレート・ガバナンス体制図（平成31年１月28日現在）」のとおりとなります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、当社及び当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（平成27年10月期）連結会計年度まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。平成27年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の皆様の承認決議を得て実施しております。

（ハ）内部統制システム（当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）の整備の状況

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ）当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ｃ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｄ）取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

ｅ）当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ｆ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ｇ）監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

当連結会計年度も、上記の基本方針に沿って内部統制システムを整備し運用を行っており、

ⅰ）倫理コンプライアンスの徹底を図るために、「H.I.S. グループ企業理念」「H.I.S. 企業理念」「H.I.S. ポリシー」「H.I.S. 企業行動憲章」等を記載・説明したポケットサイズのクレドカード（コンプライアンスカード）を当社及び当社グループ会社の全役員や全従業員に配布して、日々の業務の中で折に触れて確認できるようにしている。

ⅱ）社外の専門家に委託している内部通報窓口「さわやかホットライン」は、従業員から寄せられた相談案件を、匿名性を保持しつつ、案件に応じての意見を添えて会社へ伝達して、相談者と会社との適切な仲介役を果たしており、企業倫理やコンプライアンス違反に対する会社の自浄態勢が機能できるようにしている。

ⅲ）取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けている。

ⅳ）取締役会における決議などの重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し及び管理し、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、又は会社が株主の皆様や投資家の適切な投資判断に有用であると判断した場合に、適正な開示を行うように努めている。

ⅴ）内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査は実効性をもって実施され、監査室（内部監査部門）も所期の役割を果たしている。

などのほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行われております。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ホ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、定款に会社法第427条第１項の規定に基づく定めを置いて、非業務執行取締役である取締役監査等委員３名全員と個々に、また会計監査人との間でも、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この責任限定が認められるのは、当該取締役監査等委員又は会計監査人が、責任の原因となった職務遂行について善意であり、且つ重大な過失がない場合に限られており、責任限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」であります。

また、当社が監査役会設置会社であった時期に、すなわち平成27年10月31日に終了する事業年度に関する第35回定時株主総会（平成28年１月27日開催）の終結前に、当時有効であった定款の定めに従って監査役（監査役であった者を含む。）と締結済みの責任限定契約は、現在も引き続き有効であり、その内容も、現在の責任限定契約と同趣旨の内容であります。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、代表取締役会長兼社長に直属する監査室（９名）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。

監査室は、監査結果及び改善に向けての提言を代表取締役会長兼社長、関連する取締役、及び該当する部門や部署の責任者、そして監査等委員会に報告し、監査等委員会との緊密な連携の下に（また、時には指示を受けることを通じて）、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼をも担っています。

（ロ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（取締役監査等委員）で構成されています。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名選定するほか、もう１名の監査等委員を加えた２名を会社法第399条の３第１項の選定監査等委員として選定しています。

監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会室が監査等委員会に設置され、監査等委員の要請に基づいて、監査等委員の職務を補助する専任の従業員を人選し、監査等委員の同意を得て監査等委員会室に配置しています。このほか、事案に応じて、監査室、経理部門又は法務部門に所属する従業員が、監査等委員会の職務執行を補助しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会室に配置されている従業員に対して、業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動・その他の人事に関する事項についても、その意見や意向は十分に尊重されており、且つ反映されています。

監査等委員会監査は、基本的には内部統制システムを利用した組織的監査であり、監査等委員会が自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、実効性のある監査等委員会の監査の実施に努めています。

取締役監査等委員のうち、社外取締役である梅田常和氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しておられ、同じく社外取締役の桂靖雄氏は、経営者としての豊富な経験や知見の中に、経理・財務・会計分野に関する相当程度の経験や知見が含まれております。また、関田園子氏は、当社及び当社の海外における統轄管理会社の経理部門において、長年にわたって積み重ねられた業務経験と業績を通じて、経理・財務・会計に関する相当程度の知見を有しておられます。

（ハ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会監査が、基本的には内部統制システムを利用した組織的監査であることから、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係は、上記の「(イ)　内部監査の組織、人員及び手続」及び「(ロ)　監査等委員会監査の組織、人員及び手続」での記載を、また当社の社外取締役２名全員が監査等委員である取締役であることから、「④　社外取締役」の「(ロ)　社外取締役と内部監査部門との連携状況」での記載をも併せてご参照下さい。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定有限責任社員　業務執行社員：久世　浩一氏、朽木　利宏氏

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名、会計士補等８名、その他17名

(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しています。

④ 社外取締役

（イ）社外取締役の員数及びに選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として選任されています。これに加えて、適任の候補者が確保できれば、監査等委員ではない取締役としての社外取締役の選任を視野においております。

社外取締役である取締役監査等委員の梅田常和氏は、アーサーアンダーセン・アンド・カンパニーのパートナーや、英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）の代表社員を歴任し、独立して公認会計士梅田会計事務所を設立するなど、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な経験と知見を備えられているほか、企業経営にも参画されていることに加えて、当社が監査役会設置会社であった時期には社外監査役を務めてこられた実績があり、培われたこれらの経験、知見、識見を基に、独立して客観的な視座から当社の経営を引き続き監督するなど、取締役監査等委員としての職責を遂行しています。

平成31年１月25日に社外取締役に就任した取締役監査等委員の桂靖雄氏は、松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）の代表取締役副社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や知見、企業倫理とコーポレート・ガバンスに対する卓越した識見を備えておられ、培われたこれらの経験、知見、識見を基に、独立して客観的な視座から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、取締役監査等委員として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役２名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

（ロ）社外取締役と内部監査部門との連携状況

　当社の２名の社外取締役は、いずれも取締役監査等委員であり、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

（ハ）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）梅田常和氏と当社との利害関係

梅田常和氏が監査役を務めるハウステンボス株式会社は、当社の代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏が代表取締役社長を務め、当社の連結子会社であり、国内旅行商品等の売買取引関係があります。しかしながら、この取引関係には当社との間に特別の利害関係が生ずるような重要性はなく、その他の利害関係もありません。また、梅田常和氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、梅田常和氏の当社株式の所有状況は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

ｂ）桂靖雄氏と当社との利害関係

桂靖雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、桂靖雄氏の当社株式の所有状況は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬限度額は、平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。）と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、平成29年１月26日開催の第36回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び平成30年１月25日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすることをを決議いただいております。

２．取締役（監査等委員）の基本報酬限度額は、平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、役員賞与分を含む。）と決議いただいております。

３．上記の報酬額及び員数には、平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。

４．平成30年１月25日開催の第37回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、上記退職慰労引当金繰入額は役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

監査等委員会設置会社である当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して報酬等を定めることになります。

報酬等は、役位、会社の業績及び業績に対する貢献度を勘案し、役員賞与については「常勤取締役に支給する賞与総額のガイドライン」（取締役会に附属する報酬委員会が制定）に準拠しつつ、それぞれ報酬委員会の答申を基に決定しています。

現在の報酬委員会は、代表取締役会長兼社長が委員長を務め、他に取締役監査等委員（独立社外取締役）１名を含む６名の委員（いずれも取締役）で構成され、必要があれば委員長がその都度指名するオブザーバーも参加して審議し、出席委員の総意で答申内容を決定しています。

⑥ 取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

⑦ 取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

⑧ 期末配当と中間配当

（イ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

（ロ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

⑨ 自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

⑩ 取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

⑪ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

⑫ 株式の保有状況

（イ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年11月１日から平成30年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年11月１日から平成30年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、最新の会計基準等の内容を的確に把握し、適正な連結財務諸表等を作成するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。また、社内規程、マニュアルの整備を適宜行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

当連結会計年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社

本連結財務諸表は、当社の子会社127社を連結しております。主な連結子会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」において記載しております。

当連結会計年度より、JONVIEW CANADA INC.他４社は、株式の取得により連結の範囲に含めております。

HHH.USA. INC.及びH.I.S.エネルギーホールディングス株式会社他２社は、新たに設立したため連結の範囲に含めております。

H.I.S. GLOBAL BUSINESS, INC.他４社は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であったH.I.S. AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD及びH.I.S. INVESTMENTS PTY LTD他９社は、有償減資及び清算結了等により連結の範囲から除外しております。

（2）非連結子会社

非連結子会社の数は44社で、その主な社名は次のとおりであります。

　　・H.I.S TRAVEL EGYPT

（3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産・売上高・当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

持分法を適用した会社の数は関連会社3社であります。なお、主な持分法適用関連会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」において記載しております。

（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

持分法を適用していない非連結子会社（44社）及び関連会社（17社）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。その主な社名は次のとおりであります。

　＜子会社＞

　　・H.I.S TRAVEL EGYPT

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

在外連結子会社及び国内連結子会社である株式会社ウォーターマークホテル・ジャパンの決算日は７月31日であります。

また、国内連結子会社であるＨＴＢクルーズ株式会社、株式会社エス・ワイ・エスの決算日は８月31日であります。

在外子会社であるGreen World Hotels Co., Ltd.、洛碁中華大飯店股份有限公司、国内連結子会社である株式会社オリオンツアー、株式会社トラベルマルシェ、株式会社オー・ティー・ビー、株式会社ジャパンホリデートラベル、株式会社INTERPARK TOUR JAPAN、株式会社アクティビティジャパン、株式会社エイチ・アイ・エス沖縄、ハウステンボス株式会社、ハウステンボス・技術センター株式会社、エイチ・テイ・ビイ観光株式会社、ＨＴＢエナジー株式会社、株式会社ラグーナテンボス、西日本エンジニアリング株式会社、Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社、株式会社ウォーターマークホテル長崎、九州産業交通ホールディングス株式会社、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、熊本フェリー株式会社、産交バス株式会社、九州産交整備株式会社、熊本桜町再開発株式会社、九州産交リテール株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ　ＪＡＰＡＮ、九州BMサービス株式会社、九州産交プランニング株式会社、肥後リカー株式会社、株式会社華まる堂、エイチ・エス損害保険株式会社、H. I. S. SUPER電力株式会社、H.I.S.エネルギーホールディングス株式会社、合同会社G-Bio角田梶賀の決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、いずれも同日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

満期保有目的の債券

…償却原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

…主として移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

…時価法を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

…当社及び国内連結子会社は主として建物（建物付属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備並びに構築物については定額法、その他については定率法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～65年

工具、器具及び備品　２～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については主として個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

…従業員への賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

…役員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

…役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑤ 関係会社整理損失引当金

…関係会社の清算に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

…退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

…数理計算上の差異については、主として発生時の翌連結会計年度に一括して処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

　会計基準変更時差異については、一定の年数による定額法により費用処理しております。 

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

…原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

a ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

  ヘッジ対象…外貨建売掛金、外貨建営業未払金

b ヘッジ手段…金利スワップ

  ヘッジ対象…借入金

③ ヘッジ方針

…当社の内規である「財務リスク管理規定」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

…ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を比較分析し、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① のれんの償却方法及び償却期間

…のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。

② 消費税等の会計処理

…消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

当社及び国内連結子会社

（税効果会計に係る会計基準等の適用指針等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

(2) 適用予定日

平成31年10月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年10月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

在外連結子会社

平成30年10月31日までに公表されている主な会計基準等の新設または改訂について、適用していないものは下記のとおりであります。なお、当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで区分掲記しておりました有形固定資産の「船舶」（当連結会計年度の金額は55百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、有形固定資産の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産の「船舶」に表示していた62百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度まで区分掲記しておりました固定負債の「修繕引当金」（当連結会計年度の金額は15百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、固定負債の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「修繕引当金」に表示していた159百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度まで区分掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「修繕引当金の増減額（△は減少）」（当連結会計年度の金額は△149百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「修繕引当金の増減額（△は減少）」に表示していた△592百万円は、「その他の負債の増減額（△は減少）」として組み替えております。

（追加情報）

（役員退職慰労引当金制度の廃止）

当社は取締役の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく必要額を計上しておりましたが、平成30年１月25日開催の第37回定時株主総会において、取締役の退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の議案が承認可決され、取締役の退職慰労金制度を廃止することとなりました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を取崩し、打切り支給額の未払い分352百万円については、固定負債の「その他」に含めて表示しております。

なお、一部の連結子会社については引き続き、役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく要支給額を「役員退職慰労引当金」に計上しております。

（退職給付制度の移行）

当社は平成30年４月１日に退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行したことにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成28年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行っております。

これに伴い、当連結会計年度において「退職給付制度改定益」として、特別利益に282百万円を計上しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（１）取引の概要

当社は、「エイチ・アイ・エス従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を受益者とする「エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定します。従持信託は、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、持株会に売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者適格要件を満たす者に分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産にかかる債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,116百万円、363千株、当連結会計年度末867百万円、282千株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度末1,136百万円、当連結会計年度末828百万円

（連結貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

なお、この他に、前連結会計年度においては、現金及び預金（574百万円）を銀行保証の担保に供しております。また、当連結会計年度においては、現金及び預金（538百万円）を銀行保証の担保に供しております。

　２．保証債務

（１）以下の会社の銀行保証に対し、下記限度額の債務保証を行っております。

（２）以下の会社の営業上の取引に対する支払いの保証を行っております。

※３．土地の再評価に関する法律に基づき平成12年３月31日に事業用の土地について再評価を実施した金額が以下の科目に含まれております。

※４．当座貸越契約

　連結子会社（九州産業交通ホールディングス株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、熊本桜町再開発株式会社、株式会社ジャパンホリデートラベル、株式会社エス・ワイ・エス、H.I.S. - MERIT TRAVEL INC.及びMiki Travel Agency E.U.R.L.）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５．圧縮記帳

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※６．その他

前連結会計年度（平成29年10月31日）

　短期貸付金5,634百万円のうち5,570百万円（50,000千米ドル）及び長期貸付金1,371百万円のうち1,130百万円（10,000千米ドル）は、モンゴルにあるKhan Bank LLCに対するものであります。同社は、澤田ホールディングス株式会社（代表取締役会長　澤田秀雄）の連結子会社であります。

当連結会計年度（平成30年10月31日）

　長期貸付金4,479百万円のうち4,460百万円（40,000千米ドル）は、モンゴルにあるKhan Bank LLCに対するものであります。同社は、澤田ホールディングス株式会社（代表取締役会長　澤田秀雄）の連結子会社であります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費に属する費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益

当連結会計年度に計上した固定資産売却益は、ウォーターマークホテル札幌の不動産（土地及び建物）及びウォーターマークホテル豪州の不動産（土地及び建物）の売却によるものであります。

※４．関係会社整理損失引当金繰入額、関係会社債権放棄損

当連結会計年度に計上した関係会社整理損失引当金繰入額及び関係会社債権放棄損は、持分法適用関連会社のASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.への債権に対するものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式が含まれております。（当連結会計年度末363,100株）

２．普通株式の自己株式の株式数の増加3,034,500株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少93,310株は、単元未満株式の売却による減少10株、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託から従業員持株会への売却による減少93,300株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）平成29年１月26日の定時株主総会の決議による配当金の総額には、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成30年１月25日の定時株主総会の決議による配当金の総額には、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式が含まれております。（当連結会計年度末282,100株）

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,298,971株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,298,800株、単元未満株式の買取による増加171株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少86,937株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少5,937株、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託から従業員持株会への売却による減少81,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）平成30年１月25日の定時株主総会の決議による配当金の総額には、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成31年１月25日の定時株主総会の決議による配当金の総額には、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係