2796 ファーマライズホールディングス 四半期報告書－第33期第2四半期(2018/09/01－2018/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３　第33期第２四半期連結累計期間及び第32期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成30年６月１日～平成30年11月30日）におけるわが国経済は、先行きについて通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があるものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が続くことが期待されております。

調剤薬局業界におきましては、医療費抑制等の社会的要請を背景に後発医薬品の使用拡大及びセルフメディケーションに対する取組み強化、並びに厚生労働省の発表した「患者のための薬局ビジョン」への対応が求められる中、周辺業種からの参入により競争が激化すると同時に、平成30年４月の診療報酬・薬価改定の影響は大変厳しいものとなっており、一層の経営努力が求められる事業環境となっております。

こうしたなか、当社グループは平成30年11月８日に「中期経営計画 ＳＦＧ（Steps for Future Growth）2021 ～成長を目指した経営基盤の構築」を公表し、①調剤薬局事業における競争力の強化及び新規出店並びにＭ＆Ａの加速、②物販事業の拡大及び収益性の向上、③業務手法とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改善、を推進しております。そして、本計画に基づき高齢者に対する健康寿命延伸プログラムを展開する等の他、従来からの地域医療（在宅医療及び施設調剤）、後発医薬品使用拡大及び電子お薬手帳の普及・推進、また、セルフメディケーションへの対応や健康保険制度外事業の拡大等についても継続的に推進してまいりました。

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高25,659百万円（前年同期比5.8％減）、営業利益174百万円（同70.1％減）、経常利益123百万円（同76.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益148百万円）となりました。

売上高につきましては、平成30年４月の診療報酬・薬価改定の影響による調剤薬局事業における売上減少により、前年同四半期比減収となりました。

また、利益面においても、物販事業は着実な採算改善の傾向が見られるものの、平成30年４月の診療報酬・薬価改定の影響による利益減少により、営業利益は前年同四半期比減益となりました。

財政状態につきましては、当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は24,191百万円となり、前連結会計年度末残高24,265百万円に対し、73百万円減少いたしました。主な要因は、回収による未収入金、償却等によるのれんや有形固定資産その他の残高が減少した一方で、社債の発行等による現金及び預金の残高の増加や取得による建物及び構築物の残高が増加したことによるものであります。

負債の残高は18,668百万円となり、前連結会計年度末残高18,640百万円に対し、28百万円増加いたしました。主な要因は起債による社債や借入による長期借入金の残高の増加の一方で、支払等による買掛金や返済による一年内返済予定の長期借入金の残高の減少によるものであります。

純資産の残高は5,522百万円となり、前連結会計年度末残高5,624百万円に対し、101百万円減少いたしました。この主な要因は、当社の配当金支払による利益剰余金の残高の減少した一方で、や新株の発行に伴う資本金、資本準備金の残高の増加によるものであります。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(調剤薬局事業)

当第２四半期連結累計期間における調剤薬局店舗は、10店舗増加、２店舗減少で、当第２四半期連結累計期間末時点において当社グループが運営する店舗数は263店舗となりました。増加した店舗は、連結子会社化した株式会社ケミストの６店舗（長崎県）、ファーマライズ株式会社が経営する群馬県の１店舗及び埼玉県の１店舗、並びに、北海道ファーマライズ株式会社が経営する北海道の１店舗、関西ファーマライズ株式会社が経営する大阪府の１店舗であります。

薬局運営面につきましては、選ばれる「かかりつけ薬局」となるために、①地域医療（在宅医療及び施設調剤）の実施、②後発医薬品推進、③患者情報の一元管理や重複投与・飲み合わせ・残薬確認強化の観点から電子お薬手帳「ポケットファーマシー」の利用促進、④24時間対応に向けた取組みを継続しております。

また、一般用医薬品や健康食品等のセルフメディケーション関連商品の販売及び健康支援イベント等も実施するセルフメディケーション・サポート店舗の展開に対する取組みも、継続的に推進しております。

これらにより、当第２四半期連結累計期間における調剤薬局事業の業績は、売上高は20,023百万円（前年同期比7.2％減）、セグメント利益は333百万円（同60.3％減）となりました。

(物販事業)

物販事業の主な内容は、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社によるドラッグストア等の運営事業、北海道ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、及び新世薬品株式会社によるコンビニエンスストアの運営事業であります。

本事業における当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は4,708百万円(前年同期比1.7％減)、セグメント損失は76百万円（同47.6％減）となりました。これは、コンビニエンスストア及びドラッグストアの運営事業が採算改善の途上にあることが主な要因であります。

なお、当第２四半期連結累計期間における調剤を併設しない本セグメントの店舗数は１店舗増加、１店舗減少で、当第２四半期連結累計期間末時点において当グループが運営する店舗数は53店舗となりました。

（医学資料保管・管理事業）

医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。現時点では医学資料の保管・管理に対する需要は継続的に発生しておりますが、保管年数の短縮化等、経費削減の動きが徐々に発生してきており、新規需要の獲得に向け積極的な営業活動を展開しております。

このような環境下、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は348百万円（前年同期比4.6％減）、セグメント利益は50百万円（同22.2％減）となりました。

(医療モール経営事業)

医療モール経営事業は、北海道ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営している医療モールに係る事業です。

医療モール経営事業における当第２四半期連結累計期間の業績は堅調に推移しており、売上高は256百万円（前年同期比0.1％減）、セグメント利益は47百万円（同22.7％減）となりました。

(その他)

その他の事業の主な内容は、株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等、ファーマライズ株式会社の子会社である株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、新世薬品株式会社で行っている文具等の販売事業等であります。

その他の事業における当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は321百万円（前年同期比25.0％増）、セグメント損失は0百万円（同88.0％減）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、4,073百万円（前年同期比1,419百万円の増加）となりました。
当第２四半期連結会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、311百万円（前年同期比173百万円増加）となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益を92百万円、減価償却費を259百万円、のれん償却額を341百万円計上、株式報酬費用を40百万円、売上債権が329百万円減少、たな卸資産が46百万円減少した一方で、仕入債務が1,092百万円減少し、法人税等の支払額が417百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、316百万円（前年同期比23百万円減少）となりました。この主な要因は、新規開局等に伴う有形固定資産の取得による支出が256百万円、事業譲受による支出が50百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が150百万円あった一方で、有形固定資産の売却による収入が152百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、1,058百万円（前年同期は255百万円支出）となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入が1,100百万円、社債の発行による収入が1,478百万円、株式の発行による収入が103百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が1,310百万円、リース債務の返済による支出が111百万円、社債の償還による支出が77百万円、配当金の支払額が125百万円となったことによるものであります。

(3)　研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は６百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

　アスパラントグループ株式会社及びＡＧ２号投資事業有限責任組合との資本業務提携契約

当社は、平成30年11月８日開催の取締役会決議に基づき、同日付でアスパラントグループ株式会社（東京都港区赤坂二丁目23番１号）（以下、「ＡＧ社」といいます。）と、ＡＧ社が運営・管理するＡＧ２号投資事業有限責任組合（東京都港区赤坂二丁目23番１号）（以下、「ＡＧ２号ファンド」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、「第３ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」及び「第３ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおり、平成30年11月26日を払込期日として第三者割当により発行される新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行を行いました。資本業務提携契約の概要は次のとおりです。

（１）本資本業務提携の目的及び理由

ＡＧ２号ファンドの無限責任組合員であるＡＧ社は、平成24年10月５日に設立され、潜在的な競争力のある国内企業に投資し、経営者と共に業績改善・成長を支援する会社であり、大手企業、プロフェッショナルファーム、公的機関等で長年経験を積んだメンバーで構成されております。

当社グループでは、変化していく調剤薬局事業環境下におきましても、当社グループが適正な利益水準を確保しながら力強く成長を継続するための経営基盤構築を目的とし、平成30年11月８日に「中期経営計画　ＳＦＧ（Steps for Future Growth）2021 ～成長を目指した経営基盤の構築」（以下、「新中計」といいます。）を公表しましたが、その目的を達成していくため、当社グループが経営課題と考えていた業務手法及び収益構造の改善において、高い知見と実績を有しているＡＧ社と資本業務提携契約を締結したものです。

（２）本資本業務提携の内容

①業務提携の内容

本資本業務提携に係る業務提携は当社の企業価値向上を目的として、当社は新中期経営計画達成に向けた諸施策を遂行するとともに、ＡＧ社は主に以下の内容の業務支援を実施します。

ア．既存事業の改善

イ．Ｍ＆Ａ、新規出店の強化・効率化

ウ．経営管理体制の強化

②資本提携の内容

当社は、第三者割当により、ＡＧ２号ファンドに対して新株式及び新株予約権付社債の割当てを行います。

③取締役の受入れ

当社、ＡＧ社及びＡＧ２号ファンドは、本資本業務提携契約において、ＡＧ社又はＡＧ２号ファンドが当社の取締役２名を指名することができる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、当社の平成31年８月開催予定の第33期定時株主総会において、ＡＧ社又はＡＧ２号ファンドが指名する取締役候補者２名を含む役員選任議案を提出する予定です。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　新株予約権の発行時（平成30年９月18日）における内容を記載しております。

当社は、平成30年８月28日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

（募集事項）

（１）新株予約権の名称　ファーマライズホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権

（２）新株予約権の割当対象者及び人数　当社の取締役(社外取締役を除く)６名

（３）新株予約権の数

当社取締役に付与する新株予約権は8,136個とする。

上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

（注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

（６）新株予約権の割当日　平成30年９月18日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使することができる期間

平成30年９月19日(西暦2018年９月19日)から平成60年９月18日(西暦2048年９月18日)までとする。ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。

ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（11）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（10）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（４）に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（９）に準じて決定する。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

（12）に準じて決定する。

（14）新株予約権の行使により発生する１株に満たない端数の処理

　 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

   当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）新株予約権の行使の際の払込取扱場所

   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　高円寺支店 （東京都杉並区高円寺北二丁目７番４号）

②  【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　新株予約権付社債の発行時（平成30年11月26日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記（注）２．（２）に定義される。）で除して得られる数とする。

但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

　②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

　（２）転換価額

本新株予約権の行使により交付される株式１株あたりの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、570円とする。なお、転換価額は下記（注）２．（３）に定めるところに従い調整されることがある。

　（３）転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（注）２．（４）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

（４）転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（下記（注）２．（５）②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

②普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の発行要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に拘らず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該承認があった場合には、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を別途交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により生じる単元未満株式の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。

（５）転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。

①転換調整価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記（注）２．（４）④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記（注）２．（４）又は下記（注）２．（６）に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（６）上記（注）２．（４）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（７）上記（注）２．（４）又は上記（注）２．（６）により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（注）５．（１）乃至下記（注）５．（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．（３）乃至上記（注）２．（７）と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）組織再編行為が生じた場合

本（注）５．の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

      ２　有償第三者割当　発行価格570円　資本組入額51,984,000円

　　　　　割当先　AG2号投資事業有限責任組合

(5) 【大株主の状況】

平成30年11月30日現在

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年11月30日現在

②  【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　役職の異動

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  平成29年６月１日  至  平成29年11月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自  平成30年６月１日  至  平成30年11月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合（株式会社ケミスト）

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ケミスト

事業の内容          調剤薬局事業

②  企業結合を行った主な理由

事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、調剤薬局事業の競争力を高めるため。

③  企業結合日

平成30年10月１日。なお、みなし取得日は平成30年10月31日としております。

④  企業結合の法的形式

株式取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社ケミストの発行済株式の全部を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

185百万円

②  発生原因

株式会社ケミストの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な発生原因であります。

③  償却方法及び償却期間

効果の及ぶ期間での均等償却

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自  平成29年６月１日  至  平成29年11月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) １  その他には、報告セグメントに含まれない人材派遣事業、文具等の販売事業及び製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等が含まれております。

２  セグメント利益又は損失(△)の調整額△230百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

調剤薬局事業及び物販事業において、減損損失をそれぞれ49百万円、11百万円計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては61百万円であります。 

当第２四半期連結累計期間（自  平成30年６月１日  至  平成30年11月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) １  その他には、報告セグメントに含まれない人材派遣事業、文具等の販売事業及び製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等が含まれております。

２  セグメント利益又は損失(△)の調整額△179百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

調剤薬局事業及び物販事業において、減損損失をそれぞれ12百万円、４百万円計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては16百万円であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

      該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年１月15日

ファーマライズホールディングス株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているファーマライズホールディングス株式会社の平成30年６月１日から平成31年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ファーマライズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。