3174 ハピネス・アンド・ディ 四半期報告書－第29期第1四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

 （注）当第１四半期会計期間より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

(1)財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、企業業績は好調に推移しているものの、米中貿易摩擦の激化による世界経済への影響が懸念され、株式市場も下落基調に転じるなど、先行き不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、個人消費に高額品を中心とした持ち直しの動きがみられるものの、その回復は弱く、人材採用難の長期化も大きな経営課題になっております。

　このような状況下、当社は、厳選した新規出店と既存店対策、新業態店 Le Bonheur Parfait の拡大、ＥＣ（ネット通販）事業における競合対策の強化等を当事業年度の重点課題として取り組んでおります。

　店舗展開といたしましては、11月に津南店を新規出店するとともに、既存店舗の活性化として、下妻店、長岡店の２店舗の改装を実施いたしました。

　営業施策につきましては、値ごろ感のある価格帯の商品拡充を継続し、売れ筋の高額ナショナルブランドの販売強化にも努め、11月のブラックフライデーセールや時計フェア等の販促企画を実施いたしました。

　オリジナルブランドにつきましては、秋冬の新作リリースにあわせたファッション誌への掲載を行い、ラボグロウンダイヤモンド商品の店頭での取扱いを開始するなどの施策を実施いたしました。

　ＥＣにつきましては、前年度に引き続き買い上げ率の向上へむけての施策を強化するとともに、10月よりアウトレット商品の取扱いを開始いたしました。

　従業員のモチベーションアップにつながる施策につきましては、前年度に引き続き、すべての準社員・正社員を対象としたストックオプションを発行するとともに、店舗スタッフの表彰基準の拡大などを実施いたしました。

　商品部門別の売上の状況は以下のとおりです。

・宝飾品は、店頭での各種販売キャンペーン強化に加え、人気商品の展開を引き続き強化したことにより、売上高 712,989千円（前年同期比 2.4％増）となりました。

・時計は、人気の高額海外ブランドの販売キャンペーンを強化したことで、売上高 1,440,651千円（同 7.3％増）となりました。

・バッグ・小物は、人気の海外主力ブランドの販売フェアを強化したことに加え、新規ブランドの導入も図るなどの施策により売上高 2,290,057千円（同　7.4％増）となりました。

　2019年１月15日に開示いたしました「元従業員による不正行為に関する調査結果に関するお知らせ」のとおり、元従業員により店舗の高額商品の着服が行われていたことが判明いたしました。被害の総額は54,570千円であり、同額を当第１四半期会計期間において、店舗盗難損失として特別損失に計上しております。

　以上の結果、当第１四半期累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　ａ．財政状態の分析

（流動資産）

　当第１四半期会計期間末における流動資産の残高は、8,842,478千円となり、前事業年度末と比較して810,976千円増加しております。これは主として、現金及び預金が767,830千円減少したものの、年末年始商戦に向けた商品確保により商品が1,436,133千円増加したことが要因であります。

（固定資産）

　当第１四半期会計期間末における固定資産の残高は、1,954,473千円となり、前事業年度末と比較して24,350千円増加しております。これは主として、建物が3,234千円減少、工具、器具及び備品が8,581千円減少したものの、敷金及び保証金が7,308千円増加、投資その他の資産のその他が31,531千円増加したことが要因であります。

（流動負債）

　当第１四半期会計期間末における流動負債の残高は、4,612,055千円となり、前事業年度末と比較して870,163千円増加しております。これは主として、支払手形及び買掛金が948,069千円増加したことが要因であります。

（固定負債）

　当第１四半期会計期間末における固定負債の残高は、3,945,512千円となり、前事業年度末と比較して68,946千円増加しております。これは主として、長期借入金が79,149千円増加したことが要因であります。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産の残高は、2,239,383千円となり、前事業年度末と比較して103,783千円減少しております。これは主として、利益剰余金が115,146千円減少したことが要因であります。

　ｂ．経営成績の状況

　売上高は4,443,697千円となり、前年同期売上高4,168,834千円に対して 6.5％増となりました。営業損益は、営業損失17,098千円となりましたが、前年度の新規店舗の期初からの稼働により、売上総利益が増加したことで、前年同期営業損失56,963千円に対して39,865千円改善いたしました。同様に、経常損益は、経常損失22,265千円となりましたが、前年同期経常損失62,847千円に対して40,582千円改善いたしました。四半期純損益は、上記特別損失の計上もあり四半期純損失58,240千円となりましたが、前年同期四半期純損失58,690千円に対して450千円改善いたしました。

　なお、当社の業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦のウエイトが高くなっているため、四半期決算としては第２四半期の占める比重が高くなっております。

(2） 経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(3） 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4） 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．　2018年９月11日取締役会決議　Ａタイプ

（注）１．新株予約権証券の発行時（平成30年10月１日）における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

４．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。

(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。

(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

ｂ．　2018年９月11日取締役会決議　Ｂタイプ

（注）１．「ａ．　2018年９月11日取締役会決議　Ａタイプ（注）１」に同じ。

２．「ａ．　2018年９月11日取締役会決議　Ａタイプ（注）２」に同じ。

３．「ａ．　2018年９月11日取締役会決議　Ａタイプ（注）３」に同じ。

４．「ａ．　2018年９月11日取締役会決議　Ａタイプ（注）４」に同じ。

５．「ａ．　2018年９月11日取締役会決議　Ａタイプ（注）５」に同じ。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第１四半期累計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期損益計算書関係）

※１　売上高の季節的変動

　当社の業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦のウエイトが高くなっているため、四半期決算としては第２四半期の占める比重が高くなっております。

※２　店舗盗難損失の内容

　従業員の商品の着服により生じた損失であります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費も含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自　2017年９月１日　至　2017年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハピネス・アンド・ディの２０１８年９月１日から２０１９年８月３１日までの第２９期事業年度の第１四半期会計期間（２０１８年９月１日から２０１８年１１月３０日まで）及び第１四半期累計期間（２０１８年９月１日から２０１８年１１月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハピネス・アンド・ディの２０１８年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上