E03455 一六堂 四半期報告書－第25期第3四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（飲食事業）

　株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの３社は、平成30年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第３四半期連結財務諸表に含めております。

（商品卸売事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当社グループは、「本物の食文化の提供」を企業理念として、客単価5,000円前後の「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を中心に、主として東京都内のビジネス街に店舗展開を進めております。

　当第３四半期連結累計期間は、当社グループの出店候補とする地区において、局地的な賃料高騰後の高止まりが続いているため新規出店は行わず、収益の基盤である既存店の収益力強化に注力してまいりました。

　また、平成30年12月19日付「株式会社八越による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しましたとおり、平成30年11月５日に公表しました株式会社八越による当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに伴い、平成30年12月26日付で、株式会社八越及びその発行済株式の全てを所有している柚原洋一（当社代表取締役社長）が、当社の発行済株式（自己株式除く）を合計で90.17％保有することとなりました。当社は、現在東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、株式会社八越は、当社の株主を株式会社八越及び柚原洋一のみとするために、いわゆるスクイーズアウト手続を行うことを予定しており、当該手続が実行された場合、当社の株式は所定の手続を経て上場廃止となることが予定されております。

　外食業界においては今後も厳しい経営環境が続くと思われる中、上場廃止後は、短期的な業績にとらわれず、中長期的な視点にたった構造改革や新業態の開発を行い、盤石な経営基盤を構築したいと考えております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は6,028,248千円（前年同四半期比3.4％減）、営業利益は273,683千円（同24.2％増）、経常利益は360,429千円（同21.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は183,262千円（同37.2％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　飲食事業

　飲食事業につきましては、優良立地にある当社の既存店の収益力強化に注力してまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、不振だった「黒き　新宿中央通店」を「荒　新宿中央通店」へ業態変更した他、業績が低迷し今後大幅な回復が見込めないと判断した「八吉　浜松町店」及び「のど黒屋　浜松町店」の２店舗を閉店し、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は64店舗となりました。

　以上の結果、売上高は5,387,213千円（前年同四半期比5.3％減）、経常利益は746,768千円（同0.5％減）となりました。

②　商品卸売事業

　商品卸売事業につきましては、売買参加権で仕入れた青果物等をメインに、都内の飲食店を中心に顧客を増やし、売上高は709,424千円（前年同四半期比5.8％増）、経常利益は58,145千円（同7.7％増）となりました。

③　その他

　その他につきましては、本社ビルの賃貸収入等により、売上高は33,763千円（前年同四半期比9.2％減）、経常利益は20,117千円（同14.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産の部は6,416,325千円、負債の部は850,434千円、純資産の部は5,565,891千円となりました。この結果、自己資本比率は86.7％となっております。

①　流動資産

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は3,672,884千円となり、前連結会計年度末と比較して444,117千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が394,384千円、売掛金が52,000千円増加したことによるものであります。なお、当第３四半期連結会計期間末の流動資産÷流動負債で表される流動比率は、前連結会計年度末と比較して61.5ポイント改善し600.3％となりました。

②　固定資産

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産は2,743,440千円となり、前連結会計年度末と比較して390,098千円減少しております。主な要因は、有形固定資産が399,785千円減少し、投資その他の資産が10,543千円増加したことによるものであります。

③　流動負債

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は611,834千円となり、前連結会計年度末と比較して12,554千円増加しております。主な要因は、未払法人税等が25,671千円減少し、資産除去債務が15,403千円、その他が18,719千円増加したことによるものであります。

④　固定負債

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債は238,599千円となり、前連結会計年度末と比較して13,268千円減少しております。要因は、資産除去債務が13,268千円減少したことによるものであります。

⑤　純資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の純資産の部は5,565,891千円となり、前連結会計年度末と比較して54,732千円増加しております。主な要因は、当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益183,262千円の計上による増加、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27,044千円の増加並びに新株予約権85,255千円の減少、剰余金の配当による97,361千円の減少によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するのための客観的な指標等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの３社は、平成30年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第３四半期連結財務諸表に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年11月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△530,634千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「飲食事業」において、２店舗に係る店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、31,807千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△464,601千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「飲食事業」において、６店舗に係る店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、85,169千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式会社八越による公開買付けによる親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動）

　当社は、平成30年11月５日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる株式会社八越による当社の発行済普通株式及び当社新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

　株式会社八越は平成30年11月６日から平成30年12月18日まで当社普通株式及び当社新株予約権に対する本公開買付けを行い、その結果、株式会社八越は、平成30年12月26日をもって、当社普通株式5,326,743株及び新株予約権3,509個（株式に換算した数350,900株）を保有するに至り、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有割合が50％超となったため、株式会社八越は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となっております。

　さらに、当社は、当社の主要株主であり筆頭株主である柚原洋一氏から、その所有する当社株式のうち666,800株について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、平成30年12月26日付で、柚原洋一氏は、当社の筆頭株主に該当しなくなりますが、同氏及び同氏が議決権の100％を所有する株式会社八越の当社の総株主の議決権に対する所有割合の合計が50％超となることから、新たに当社の親会社以外の支配株主になっております。

１．親会社及び主要株主である筆頭株主の概要

（注）「所有割合」とは、①当社が平成30年10月15日に提出した第25期第２四半期報告書（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された平成30年８月31日現在の発行済株式総数（9,822,900株）に、② (i)当社が平成30年５月30日付で提出した第24期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された平成30年４月30日現在の全ての新株予約権（4,570個（目的となる株式の数457,000株））から、(ii)平成30年５月１日以降平成30年12月18日までに行使され又は消滅した新株予約権（1,517個（第５回新株予約権1,182個（目的となる株式の数118,200株）、第６回新株予約権275個（目的となる株式の数27,500株）、第７回新株予約権36個（目的となる株式の数3,600株）、及び第８回新株予約権24個（目的となる株式の数2,400株）））を除いた数の新株予約権（3,053個（第６回新株予約権275個（目的となる株式の数27,500株）、第７回新株予約権1,272個（目的となる株式の数127,200株）、及び第８回新株予約権1,506個（目的となる株式の数150,600株）））に、(iii)平成30年６月14日開催の取締役会で発行が決議された第９回新株予約権（1,800個）から、同日以降平成30年12月18日までに行使され又は消滅した第９回新株予約権（36個）を控除した数の第９回新株予約権（1,764個（目的となる株式の数176,400株））を加算した数の新株予約権（4,817個）の目的となる株式（481,700株）の数を加算した数（10,304,600株）から、③当社四半期報告書に記載された平成30年８月31日現在の当社の所有する自己株式数（13,900株）を控除した数（10,290,700株）（以下、「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

２．新たに親会社以外の支配株主に該当し、かつ、主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要

３．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（１）　株式会社八越

（２）　柚原　洋一

（注１）「議決権所有割合」は、当社四半期報告書に記載された平成30年８月31日現在の発行済株式総数（9,822,900株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（13,900株）を控除した株式数（9,809,000株）に係る議決権の数（98,090個）を分母として計算しております。

（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。

※平成30年12月26日付で、株式会社八越及びその発行済株式の全てを所有している柚原洋一（当社代表取締役社長）が、当社の発行済株式（自己株式除く）を合計で90.17％保有することとなりました。当社は、現在東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、株式会社八越は、当社の株主を株式会社八越及び柚原洋一のみとするために、いわゆるスクイーズアウト手続を行うことを予定しており、当該手続が実行された場合、当社の株式は所定の手続を経て上場廃止となることが予定されております。また、当該手続により当社の株主が株式会社八越及び柚原洋一氏のみとなった後は、当社及び当社の子会社を株式会社八越の連帯保証人とすることが予定されております。

２【その他】

　平成30年10月15日開催の取締役会において、剰余金配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）　平成30年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社一六堂の平成３０年３月１日から平成３１年２月２８日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成３０年９月１日から平成３０年１１月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成３０年３月１日から平成３０年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社一六堂及び連結子会社の平成３０年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象（株式会社八越による公開買付けによる親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動）に記載されているとおり、株式会社八越は会社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けを行った。その結果、株式会社八越は、平成30年12月26日をもって、会社普通株式及び新株予約権を保有するに至り、会社の総株主の議決権に対する所有割合が50％超となったため、新たに会社の親会社及び主要株主である筆頭株主となっている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上