| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社パシフィックネット |
| 【英訳名】 | Pacific Net Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上田 満弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目20番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5730-1441（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 大江 正巳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目20番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5730-1441（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 大江 正巳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期第２四半期連結累計期間 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2017年６月１日至 2017年11月30日 | 自 2018年６月１日至 2018年11月30日 | 自 2017年６月１日至 2018年５月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,187,813 | 1,953,825 | 4,431,854 |
| 経常利益 | （千円） | 63,418 | 116,509 | 238,960 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 38,139 | 63,422 | 158,701 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 39,777 | 63,422 | 157,567 |
| 純資産額 | （千円） | 1,770,712 | 1,849,411 | 1,889,534 |
| 総資産額 | （千円） | 3,442,548 | 3,039,547 | 3,511,654 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 7.37 | 12.26 | 30.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 51.4 | 60.8 | 53.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 564,954 | 207,518 | 1,306,749 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △206,062 | △382,050 | △604,734 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 143,724 | △364,415 | △108,677 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,167,176 | 718,952 | 1,257,899 |
| 回次 | 第30期第２四半期連結会計期間 | 第31期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年９月１日至 2017年11月30日 | 自 2018年９月１日至 2018年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 6.93 | 7.67 |
(注) １ 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第30期第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、第30期及び第31期第２四半期連結累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ＬＣＭ事業）
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社２Ｂは、2018年９月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
この結果、2018年11月30日現在では、当社グループは、当社、子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続き、緩やかな回復基調で推移し
ました。一方で米中貿易摩擦への懸念等、海外経済の不確実性の高まりにより先行き不透明な状況となりました。
国内の2018年４月から2018年９月のビジネス向け新品パソコン出荷台数は、前年同期比でプラス14.8％（※１）となり、2020年１月に予定されているWindows 7 サポート終了に対応した入れ替え需要が顕在化しております。
ただし、半導体メーカーから供給されるＣＰＵの世界規模での不足・需給ギャップも顕著になっており、企業での新品パソコンの導入遅延が拡大しております。この不足傾向は今後半年程度続くとの予想（※１）がありますが、2019年以降もWindows 10 入れ替え需要の本格化に加え、労働力人口の減少を背景とした働き方改革・生産性向上に資するＩＴ投資は中期的に成長が見込まれております。（※２）
一方、新たなＩＴ機器が導入されてから使用済み機器が排出されるまでにはタイムラグがあるため、企業等からの使用済み機器の排出台数は本格的な回復には至っておりません。
（※１）出典：MM総研 （※２）出典：IDC Japan
このような事業環境の変化に対応するため、当期を初年度とする中期経営計画「SHIFT 2021」に基づき、収益の変
動が大きなフロー収益中心から、持続的成長が可能なストック中心の収益・事業構造へ転換を引き続き進めておりま
す。
具体的には、ＩＴ機器のライフサイクルの終わりの部分、すなわち使用済みＩＴ機器の引取回収・リユース販売
（フロー収益に該当）に依拠していた収益構造を見直し、中長期レンタルとＩＴサービス等により、新規導入、運用
管理、排出までのライフサイクル全般をワンストップで支援するＬＣＭサービス（※３）（ストック収益に該当）を
中心とする事業構造への転換です。
（※３）ＬＣＭ：ライフサイクルマネジメント
ＩＴ機器の導入、運用・管理、使用後の機器の排出を管理する仕組み
この事業構造改革に向けて、「選択と集中」をさらに進めました。技術人材拡充、設備、ＲＰＡや基幹システム等への先行投資、戦略部門への経営資源再配分、各種プロモーション等を積極的に実施いたしました。また、案件選別による収益管理、前年度以前に実施した「小売りからサービスへ」「フローからストックへ」を目的とした諸施策（新・東京テクニカルセンターによる付加価値・生産性の向上、一部支店・全店舗の廃止等による効率化等）の効果により収益性が向上いたしました。
以上の諸施策により、最重要課題であるストック収益（ＬＣＭ事業が該当）は増収・大幅増益となりました。また、フロー収益（リマーケティング事業が該当）についても、前期の全店舗廃止、使用済みパソコン排出市場の回復遅延等の影響から売上高は減少しましたが、収益性は向上いたしました。
単年度業績は、フロー収益（リマーケティング事業）の変動の影響が大きいことから連結売上高は減収となりましたが、将来収益であるＬＣＭ事業の契約残高は拡大しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,953,825千円（前年同四半期比10.7％減）、営業利益117,430千円（前年同四半期比82.4％増）、経常利益116,509千円（前年同四半期比83.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益63,422千円（前年同四半期比66.3％増）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法、売上高及び利益又は損失の算定方法を変更しており、以下の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメントの区分方法及び算定方法により作成した数値で比較しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
①ＬＣＭ事業
ＩＴ機器のＬＣＭサービスを提供しております。
ＩＴ機器の導入・運用フェーズにおいては、ＩＴ機器レンタル・関連ＩＴサービス（運用管理、クラウドサービス、通信サービス、セキュリティ、ネットワークインフラ構築等）を提供し、使用済みＩＴ機器の処分フェーズにおいては、引取回収・データ消去サービスを提供しております。
このＬＣＭサービスは、「SHIFT 2021」の最重要施策と位置付け、積極投資を行っております。
2020年１月のWindows ７サポート終了を控え、ビジネス向け市場でWindows 10への入れ替え需要が拡大しております。また、企業のセキュリティ意識の高まり、働き方改革や人材確保難等の社会・経済情勢、通信・ネットワーク等の技術進化を背景としたモバイルワーク拡大の動きが広がっております。さらに、日進月歩で進化するＩＴ技術への対応、増大するセキュリティ脅威等により、情報システム部門が担うべき運用管理業務はさらに複雑化・高度化する一方、ＩＴ人材不足はますます深刻化しております。当社のＬＣＭサービスは、これら情報システム部門の課題解決や負担の軽減に対応したものです。
こういった市場変化をキャッチアップするため、ＩＴ機器の導入・運用については、中長期レンタル、キッティングや保守・運用等の役務系ＩＴサービス、通信・クラウドサービスの積極的な提案営業を実施するとともに、「所有から利用へ」を推進すべく「サブスクリプションモデル」（月額利用料モデル）を展開した結果、ＣＰＵ不足の影響を受けながらも、受注高・売上高ともに拡大いたしました。また、使用済みＩＴ機器の引取回収・データ消去については、収益性重視での案件受注、新・東京テクニカルセンターの高いセキュリティに対する顧客評価、継続した生産性の向上効果等により、使用済みＩＴ機器の入荷台数は減少するも、収益性は向上いたしました。
一方、先行投資はさらに積極化し、技術系人材のさらなる拡充、生産性向上とセキュリティ強化への設備投資、収益性向上のためのレンタル用資産の在庫入れ替え、イベント出展等広告宣伝の強化などを実施いたしました。
この結果、売上高1,150,972千円（前年同四半期比8.7％増）、セグメント利益154,275千円（前年同四半期比64.8％増）となりました。
②リマーケティング事業
主にＬＣＭサービスにより回収した使用済みＩＴ機器をテクニカルセンターで製品化し、リユース品として販売しております。また、再利用不可の機器については分解して素材化し、リサイクル業者へ販売することで企業の廃棄物削減を促進しております。
業績面では、使用済みＩＴ機器の入荷台数の減少、店舗の閉鎖等により売上高は前年比で減少いたしましたが、新・東京テクニカルセンターによる継続した生産性向上策、店舗の閉鎖等による効率化、在庫の圧縮による回転率の向上などの諸施策の効果により、利益率は向上いたしました。
この結果、売上高884,167千円（前年同四半期比32.8％減）、セグメント利益134,465千円（前年同四半期比4.1％減）となりました。
③コミュニケーション・デバイス事業
前連結会計年度に買収・完全子会社化し2018年２月末から連結の範囲に含めている株式会社ケンネットが該当します。株式会社ケンネットは、観光業界を中心にイヤホンガイド（※）の製造販売・保守サービスを展開しており、観光需要の高まりを受けて前年同四半期比で販売及びレンタル数量が拡大いたしました。
※イヤホンガイド
送信機と複数の受信機からなる、手のひらサイズの音声ガイド用機器。観光地ガイドを中心に、国際会議での通訳、騒音の多い工場見学、大きな声を出せない美術館や博物館等、各種ガイド用途で利用されており、株式会社ケンネットが90％以上の国内シェアを有しております。
この結果、売上高162,336千円、セグメント利益20,681千円となりました。
なお、観光需要には季節的変動があり、株式会社ケンネットの業績もその影響を受けるため、売上高は、当社グループの第２四半期・第４四半期会計期間に大きくなり、第１四半期・第３四半期会計期間は比較的小さくなる傾向にあります。
④その他事業
その他事業は、2017年６月に当社の完全子会社として設立したＭ＆Ａ仲介・アドバイザリ、人材紹介事業を行う株式会社エムエーピーが該当します。当第２四半期連結累計期間においては、代理店網の拡充、案件ストックの拡大を進め、交渉中の案件数が増加いたしました。
この結果、売上高2,720千円（前年同四半期比76.3％減）、セグメント損失17,146千円（前年同四半期はセグメント損失729千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、3,039,547千円（前連結会計年度末比472,106千円減）となりました。
この内、流動資産は1,379,264千円（前連結会計年度末比495,660千円減）となり、主に売掛金が68,449千円、商品が9,020千円それぞれ増加し、現金及び預金が538,946千円減少したことによります。
固定資産は1,660,282千円（前連結会計年度末比23,553千円増）となり、主にレンタル資産（純額）が63,275千円増加し、のれんが18,441千円、繰延税金資産（投資その他の資産その他）が11,185千円それぞれ減少したことによります。
負債は1,190,136千円（前連結会計年度末比431,983千円減）となりました。この内、流動負債は783,171千円（前連結会計年度末比243,429千円減）となり、主に買掛金が7,740千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が65,296千円、未払法人税等が63,979千円それぞれ減少したことによります。
固定負債は406,964千円（前連結会計年度末比188,553千円減）となり、主に長期借入金が180,946千円減少したことによります。
純資産は1,849,411千円（前連結会計年度末比40,123千円減）となり、主に親会社株主に帰属する四半期純利益63,422千円の計上による増加と剰余金の配当103,497千円による減少であります。
また、当第２四半期連結会計期間末における自己資本比率は60.8％（前連結会計年度末は53.8％）で、１株当たり純資産額は357円19銭（前連結会計年度末は364円94銭）であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ538,946千円減少し、718,952千円となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、得られた資金は207,518千円（前年同四半期に得られた資金は564,954千円）となりました。収入は主に税金等調整前四半期純利益116,633千円、減価償却費298,528千円、のれん償却額18,441千円であり、支出は主に法人税等の支払額101,408千円、売上債権の増減額69,353千円であります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、使用した資金は382,050千円（前年同四半期に使用した資金は206,062千円）となりました。収入は主に差入保証金の回収による収入3,203千円であり、支出は主にレンタル資産の取得を始めとする有形固定資産の取得による支出358,610千円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、使用した資金は364,415千円（前年同四半期に得られた資金は143,724千円）となりました。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出246,242千円、配当金の支払いによる支出103,313千円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年10月18日開催の取締役会において株式会社テクノアライアンスの株式を取得することを決議し、2018年11月19日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社は2018年12月３日に同社の全株式を取得し連結子会社といたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,700,000 |
| 計 | 20,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年１月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,175,000 | 5,175,000 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,175,000 | 5,175,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月30日 | － | 5,175,000 | － | 432,750 | － | 525,783 |
(5) 【大株主の状況】
2018年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社リッチモンド | 東京都大田区田園調布二丁目１番19号 | 1,760,000 | 34.01 |
| 上田 満弘 | 東京都大田区 | 812,200 | 15.70 |
| 上田 トモ子 | 東京都大田区 | 300,000 | 5.80 |
| 上田 雄太 | 東京都大田区 | 300,000 | 5.80 |
| 上田 修平 | 東京都大田区 | 300,000 | 5.80 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 266,200 | 5.14 |
| 細羽 強 | 広島県福山市 | 127,700 | 2.47 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 証券管理部） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U. K. | 93,200 | 1.80 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 62,800 | 1.21 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS （E） BD（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） | TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AMMAIN GERMANY | 50,360 | 0.97 |
| 計 | － | 4,072,460 | 78.70 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年11月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,173,900 | 51,739 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,175,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 51,739 | － | |
② 【自己株式等】
2018年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社パシフィックネット | 東京都港区芝五丁目20番14号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年６月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,257,899 | 718,952 | |||||||||
| 売掛金 | 239,460 | 307,910 | |||||||||
| 商品 | 181,903 | 190,923 | |||||||||
| その他 | 199,346 | 167,593 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,684 | △6,115 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,874,925 | 1,379,264 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| レンタル資産 | 2,316,962 | 2,525,337 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,263,833 | △1,408,931 | |||||||||
| レンタル資産（純額） | 1,053,129 | 1,116,405 | |||||||||
| その他 | 461,458 | 430,938 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △298,540 | △281,097 | |||||||||
| その他（純額） | 162,918 | 149,840 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,216,048 | 1,266,245 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 175,192 | 156,751 | |||||||||
| その他 | 74,442 | 72,908 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 249,635 | 229,659 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 82,271 | 79,137 | |||||||||
| その他 | 92,299 | 89,668 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,524 | △4,428 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 171,045 | 164,376 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,636,729 | 1,660,282 | |||||||||
| 資産合計 | 3,511,654 | 3,039,547 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 116,209 | 123,950 | |||||||||
| 短期借入金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 412,721 | 347,425 | |||||||||
| 未払法人税等 | 109,069 | 45,090 | |||||||||
| 商品保証引当金 | 4,811 | 1,017 | |||||||||
| その他 | 373,789 | 255,688 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,026,601 | 783,171 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 528,496 | 347,550 | |||||||||
| 資産除去債務 | 40,868 | 40,895 | |||||||||
| その他 | 26,154 | 18,518 | |||||||||
| 固定負債合計 | 595,518 | 406,964 | |||||||||
| 負債合計 | 1,622,119 | 1,190,136 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年11月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 432,750 | 432,750 | |||||||||
| 資本剰余金 | 525,783 | 525,783 | |||||||||
| 利益剰余金 | 930,746 | 890,670 | |||||||||
| 自己株式 | △41 | △89 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,889,237 | 1,849,114 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △735 | △735 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △735 | △735 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,032 | 1,032 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,889,534 | 1,849,411 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,511,654 | 3,039,547 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2017年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,187,813 | 1,953,825 | |||||||||
| 売上原価 | 1,259,459 | 1,045,340 | |||||||||
| 売上総利益 | 928,354 | 908,484 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 310,489 | 289,705 | |||||||||
| 退職給付費用 | 10,833 | 11,046 | |||||||||
| 地代家賃 | 130,542 | 89,629 | |||||||||
| その他 | 412,102 | 400,674 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 863,967 | 791,054 | |||||||||
| 営業利益 | 64,386 | 117,430 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 31 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 48 | 63 | |||||||||
| 受取家賃 | 1,689 | 2,205 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 1,155 | 935 | |||||||||
| 雑収入 | 1,406 | 1,574 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,330 | 4,782 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,751 | 3,009 | |||||||||
| 為替差損 | 538 | 1,869 | |||||||||
| 雑損失 | 1,009 | 824 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,298 | 5,703 | |||||||||
| 経常利益 | 63,418 | 116,509 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 39 | 85 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 300 | |||||||||
| 特別利益合計 | 39 | 385 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 416 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 15 | 261 | |||||||||
| 事業所移転費用 | 567 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 998 | 261 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 62,459 | 116,633 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 33,776 | 42,025 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,457 | 11,185 | |||||||||
| 法人税等合計 | 24,319 | 53,210 | |||||||||
| 四半期純利益 | 38,139 | 63,422 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 38,139 | 63,422 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2017年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 38,139 | 63,422 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,637 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 0 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,637 | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | 39,777 | 63,422 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 39,777 | 63,422 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2017年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 62,459 | 116,633 | |||||||||
| 減価償却費 | 313,253 | 298,528 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 18,441 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,719 | 3,334 | |||||||||
| 商品保証引当金の増減額（△は減少） | △445 | △3,794 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △79 | △67 | |||||||||
| 支払利息 | 3,751 | 3,009 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 377 | △85 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 15 | 261 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 14,434 | △69,353 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 126,219 | △10,310 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,325 | 7,740 | |||||||||
| その他 | 62,854 | △52,849 | |||||||||
| 小計 | 580,233 | 311,489 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 50 | 67 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,041 | △2,628 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △11,287 | △101,408 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 564,954 | 207,518 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △264,004 | △358,610 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 275 | 85 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,836 | △18,150 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △3,067 | － | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 71,402 | 3,203 | |||||||||
| その他 | △8,832 | △8,578 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △206,062 | △382,050 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 450,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △195,150 | △246,242 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △97,810 | △103,313 | |||||||||
| その他 | △13,314 | △14,859 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 143,724 | △364,415 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 502,617 | △538,946 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 664,559 | 1,257,899 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,167,176 | ※ 718,952 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) |
|---|
| 当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社２Ｂは、2018年９月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) |
|---|
| (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用） 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。
当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年11月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 850,000千円 | 850,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 850,000千円 | 850,000千円 |
２ 買取保証契約
当社は、スマートフォン・タブレット等、市場の拡大が見込めるモバイル系の仕入れ確保のため、買取保証契約を締結しております。その買取保証額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年11月30日) |
|---|---|
| 256,443千円 | 145,520千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2017年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,167,176 | 千円 | 718,952 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,167,176 | 千円 | 718,952 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2017年６月１日 至 2017年11月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年８月30日定時株主総会 | 普通株式 | 98,322 | 19.00 | 2017年５月31日 | 2017年８月31日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2018年６月１日 至 2018年11月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月30日定時株主総会 | 普通株式 | 103,497 | 20.00 | 2018年５月31日 | 2018年８月31日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年６月１日 至 2017年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| ＬＣＭ事業 | リマーケティング事業 | コミュニケーション・デバイス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 861,357 | 1,314,956 | － | 2,176,313 | 11,500 | 2,187,813 | － | 2,187,813 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 197,540 | － | － | 197,540 | － | 197,540 | △197,540 | － |
| 計 | 1,058,897 | 1,314,956 | － | 2,373,854 | 11,500 | 2,385,354 | △197,540 | 2,187,813 |
| セグメント利益 | 93,586 | 140,287 | － | 233,874 | △729 | 233,144 | △168,757 | 64,386 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Ｍ＆Ａ仲介・アドバイザリ事業であります。
２ セグメント利益の調整額△168,757千円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年６月１日 至 2018年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| ＬＣＭ事業 | リマーケティング事業 | コミュニケーション・デバイス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 907,517 | 884,167 | 162,140 | 1,953,825 | － | 1,953,825 | － | 1,953,825 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 243,455 | － | 196 | 243,651 | 2,720 | 246,371 | △246,371 | － |
| 計 | 1,150,972 | 884,167 | 162,336 | 2,197,476 | 2,720 | 2,200,196 | △246,371 | 1,953,825 |
| セグメント利益 | 154,275 | 134,465 | 20,681 | 309,423 | △17,146 | 292,276 | △174,845 | 117,430 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Ｍ＆Ａ仲介・アドバイザリ事業であります。
２ セグメント利益の調整額△174,845千円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
① 前連結会計年度より、より精緻な業績評価や的確な意思決定を行うため、「リユース事業」の一部組織を「ＬＣＭ事業」に移管し、調達機能を「ＬＣＭ事業」に、販売機能を「リユース事業」に集約すると共に第１四半期連結会計期間より「リマーケティング事業」に名称を変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間よりセグメント間の収益・費用の管理方法を見直すと共に、市場実勢価格に基づいた内部売上制度を導入し、報告セグメントの売上高及び利益又は損失の算定方法を変更しております。
② 前連結会計年度において、株式を取得した株式会社ケンネットを連結の範囲に含めていることに伴い、前連結会計年度より「コミュニケーション・デバイス事業」セグメントを新設しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分方法及び算定方法に基づき作成したものを開示しております。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
当社は、2018年６月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社２Ｂを吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
株式会社２Ｂ（ＭＶＮＯ事業 : 法人向け総合通信サービス）
② 企業結合日
2018年９月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社２Ｂは解散いたしました。
④ 結合後企業の名称
株式会社パシフィックネット
⑤ その他取引の概要に関する事項
少子高齢化などを背景とした働き方改革、生産性向上への社会的・経済的要請、来る５Ｇ実用化（第５世代移動通信システム）、サイバー攻撃などによる脅威の高まりを背景として、モバイルワークの分野は更なる市場拡大が予想されます。この成長分野を的確にキャッチアップし、通信・セキュリティ・ＩＴ機器レンタル・クラウドサービスという総合的なＩＴサービスの受注ペースの加速を目的に本合併を行うことといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年６月１日 至 2017年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年６月１日 至 2018年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 7円 37銭 | 12円 26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 38,139 | 63,422 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 38,139 | 63,422 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,174,889 | 5,174,869 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、株式会社テクノアライアンスの株式を取得することを決議し、2018年12月３日付で同社株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社テクノアライアンス
事業の内容 クラウド製品・サービスに関する技術支援、教育指導
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、進行期を初年度とする中期経営計画“SHIFT 2021”（2018年６月～2021年５月）に基づきフローからストック中心の収益構造へ転換、持続的成長が可能な基盤づくりを進めております。その中核となるサービス戦略は、『ＩＴ機器×ＩＴサービスを核としたＬＣＭサービスの拡大』であり、今回の株式取得はこれをさらに強化するものと判断し、株式取得による連結子会社化を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2018年12月３日（株式取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社テクノアライアンス
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金預金 | 20,512千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 20,512千円 |
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年１月15日
株式会社パシフィックネット
取締役会 御中
清陽監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 匡 利 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 橋 留里子 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パシフィックネットの2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年６月１日から2018年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パシフィックネット及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。