9812 テーオーホールディングス 四半期報告書－第65期第2四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．第64期第２四半期連結累計期間及び第64期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第65期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に引き続き改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、世界経済では米国の通商施策による貿易摩擦の懸念など依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループは事業構造改革や収益力の強化の一環として、木材事業において新たなパートナーとの業務提携、住宅事業においては既存事業とのシナジー効果を発揮する新規事業への参入など積極的な事業展開を進めてまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が18,170百万円（前年同期比0.2％増）、営業損失は７百万円（前年同期は253百万円の営業損失）、経常損失は37百万円（前年同期は265百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は163百万円（前年同期は251百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（木材事業）

　主力事業であるフローリング（床板）工事の受注件数が減少したことなどにより売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては製造原価の減少に伴い損失幅は縮小しました。

　この結果、売上高は4,472百万円（前年同期比11.4％減）、営業損失は41百万円（前年同期は44百万円の損失）となりました。

（流通事業）

　ホームセンター部門及びデパート部門ともに、業際を越えた競合激化やＥコマースの伸長など環境変化は益々大きくなるとともに、個人消費の節約志向また天候要因が企業活動に様々な影響を及ぼすこととなり、売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、適正価格での販売と営業費用の削減による収益改善に取組み前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は7,163百万円（前年同期比2.6％減）、営業利益は109百万円（前年同期は39百万円の損失）となりました。

（住宅事業）

　新築戸建住宅の受注件数は減少したものの、第２四半期連結累計期間における引き渡し物件が増加したことなどにより売上高は前年同期を上回りました。利益面につきましては、売上高の増加に伴い損失幅は縮小しました。

　この結果、売上高は726百万円（前年同期比57.4％増）、営業損失は16百万円（前年同期は18百万円の損失）となりました。

（建設事業）

　工事完了に伴う引き渡し物件が増加したことにより、売上高は前年同期を上回りました。利益面につきましては、工事原価の上昇などに伴い損失幅は拡大いたしました。

　この結果、売上高は621百万円（前年同期比294.8％増）、営業損失は48百万円（前年同期は13百万円の損失）となりました。

（不動産賃貸事業）

　売上高は237百万円（前年同期比4.3％減）、営業利益は68百万円（前年同期比104.5％増）となりました。

（自動車関連事業）

　当第２四半期連結累計期間においては、メーカーによる完成検査問題などにより、ブランドイメージの低下による影響が懸念されましたが、電気自動車が好調だったことなどもあり売上高は前年同期を上回りました。利益面につきましては、営業費用の削減等により損失幅は縮小しました。

　この結果、売上高は4,302百万円（前年同期比1.4％増）、営業損失は33百万円（前年同期は51百万円の損失）となりました。

（スポーツクラブ事業）

　売上高は93百万円（前年同期比5.5％増）、営業損失は５百万円（前年同期は13百万円の損失）となりました。

（2）財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は29,471百万円となり、前連結会計年度末に比べ356百万円増加しております。主な要因としましては、有形固定資産の賃貸用資産が314百万円減少したものの、商品及び製品が424百万円、未成工事支出金が512百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

　負債合計は27,080百万円となり、前連結会計年度末に比べ168百万円増加しております。主な要因としましては、支払手形及び買掛金が282百万円減少したものの、短期借入金が670百万円増加したことなどによるものであります。

　純資産は、2,390百万円となり前連結会計年度末に比べ187百万円増加しております。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて125百万円減少し972百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は490百万円（前年同期は36百万円の使用）で、主にたな卸資産が547百万円増加し、また、仕入債務が282百万円減少したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は213百万円（前年同期は567百万円の使用）で、主に有形固定資産の売却による収入が502百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が635百万円、投資有価証券の取得による支出が122百万円それぞれあったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は578百万円（前年同期は686百万円の獲得）で、主に長期借入金の返済による支出が1,470百万円あったものの、短期借入金が867百万円増加したこと、及び長期借入れによる収入が1,340百万円あったことなどによるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）上記の所有株式数のほか、テーオー役員持株会の名義により所有している株式数は次のとおりであります。

　　　　　　小笠原　康正　　　2,879株

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　１　受取手形割引高

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　　当社グループは次の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

　　当社グループは、原則として事業所ごとに資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用資産及び遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っております。

　　資産グループのうち、営業損益が継続してマイナスである事業所又は時価の下落が著しい賃貸用資産、及び遊休資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　　その内訳は、建物及び構築物13,687千円、その他6,663千円であります。

　　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額を使用しております。建物及び構築物等については、転用や売却可能性がないことから、備忘価格まで減額しております。

　　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成30年11月30日）

　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成30年11月30日）

配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれてます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「流通事業」セグメントにおいて、営業用資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において20,351千円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成30年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれてます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新会社の設立と株式譲渡による連結子会社の異動）

　当社は、平成30年12月27日開催の取締役会において、当社と大建工業株式会社（以下「大建工業」といいます。）との間の提携を進めるため、当社の100％子会社である株式会社テーオーフォレスト（以下「TOFR」といいます。）の事業の一部であるフローリングに関する事業を会社分割し、当社が新たに設立する予定の100％子会社である株式会社テーオーフローリング（以下「新会社」といいます。）へ吸収分割の方法により承継（以下「本会社分割」といいます。）させることを決議いたしました。また、当該新会社の株式のうち50％を当社から大建工業へ譲渡する（以下「本株式譲渡」といいます。）ことにいたしました。

　本株式譲渡後は、新会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。

１．本会社分割及び本株式譲渡の概要

（１）本会社分割（分割当事者）の概要

　　（注1）当社及び大建工業は、本株式譲渡の実行にあわせて、承継会社（新会社）の取締役候補者をそれぞれ2名ずつ指名し、大建工業の指名する取締役候補者１名が代表取締役に就任する予定としております。

（注2）本会社分割の効力発生を条件として、承継会社（新会社）の株式の50％を大建工業に譲渡する予定であります。

（２）本株式譲渡の相手会社の名称

　　　大建工業株式会社

２．本会社分割及び本株式譲渡の対象事業の名称及び対象事業の内容

　　　対象事業の名称　　フローリングに関する事業

　　　対象事業の内容　　無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事

３．本会社分割及び本株式譲渡の日程

４．法的形式に関する事項

　　　　本会社分割　　TOFRを分割会社とし、株式会社テーオーフローリング（予定）を承継会社とする会社分割

　　　　　　　　　　　（注）本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、承継会社から株式及び金銭その他の財産の交付を行いません。

　　　　本株式譲渡　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

５．本会社分割後企業の名称

　　　　株式会社テーオーフローリング（予定）

６．本会社分割及び本株式譲渡を行う理由

　　　　TOFRの対象事業は、文教・公共施設や商業建築分野（非住宅市場）に強みを持ち、特に無垢材フローリングは製造から販売・施工に加え、メンテナンス事業も手掛けておりますが、近時、公共工事の減少や競合他社との競争激化により売上低迷及び収益悪化など事業環境は厳しい状況が続いております。

　　　　一方、大建工業は新築住宅市場を主な事業領域として成長してきましたが、急速な少子高齢化に伴う人口減少・世帯減少などにより、新築住宅着工戸数の減少が見込まれ、「住宅用建材メーカー」から「建築資材の総合企業」へと脱皮を目指し、公共・商業建築分野など非住宅市場への取り組みを加速させてきました。

　　　　このような環境の中で、両社はそれぞれが培ってきた技術やノウハウを相互に提供し共有することで、両社の企業価値を向上させることができるものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施することといたしました。

　　　　本件譲渡後は、株式会社テーオーフローリング（新会社）の持分比率が100％から50％となるため、新会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動となる予定であります。

７．実施する会計処理の概要

　　　　本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

以上

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テーオーホールディングスの平成30年６月１日から平成31年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テーオーホールディングス及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上