9978 文教堂グループホールディングス 四半期報告書－第69期第1四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

 当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を計上した結果、233,584千円の債務超過となりました。

　当第１四半期連結累計期間においても、営業損失186,581千円、経常損失210,018千円、親会社株主に帰属する四半期純損失277,193千円を計上した結果、依然として504,365千円の債務超過となっております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善傾向がみられるものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動などの懸念もあり、景気及び個人消費の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　出版流通業界におきましても、依然として市場は縮小傾向が続いており、雑誌及びコミックを中心に販売が低迷し、改善の兆しがなかなか見えない状況であります。

　このような状況下において、当社グループにおきましては、2018年８月期において債務超過となったことから、抜本的な経営改革を断行するため経営体制の見直しを行い、「(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、債務超過解消に向けた計画策定に着手してまいりました。

　当第１四半期連結累計期間における当社グループの経営成績につきましては、大型台風の上陸や北海道胆振東部地震などの災害による影響などもあり、売上高は6,112百万円（前年同四半期比10.2％減）、営業損失は186百万円（前年同四半期は営業損失109百万円）、経常損失は210百万円（前年同四半期は経常損失115百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は277百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失104百万円）となりました。

（2）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、20,841百万円となり、前連結会計年度末に比べて172百万円減少いたしました。主な要因は、減損損失の計上等により有形固定資産が119百万円減少したことなどによるものです。

　負債合計は21,345百万円となり、前連結会計年度末に比べて98百万円増加いたしました。主な要因は、支払手形及び買掛金が331百万円、短期借入金が466百万円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が222百万円、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が204百万円、長期借入金が153百万円減少したことなどによるものです。

　純資産合計は504百万円の債務超過となり、前連結会計年度末に比べて270百万円減少いたしました。主な要因は、利益剰余金が277百万円減少したことなどによるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当第１四半期連結累計期間において、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

　１．収益改善への対応策

　①　本社管理費の削減

　コスト高となっている本社管理費の徹底した実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減を進めてまいります。

　②　店舗収益の改善

　当社グループは、店舗事業の再構築としてスクラップアンドビルドを積極的に推進してまいりましたが、今後におきましても不採算店舗の閉店を進めるとともに、好調な売上を維持している文房具の販売を拡大し、収益力の向上に努めてまいります。

２．財務体質の改善

　①　在庫の圧縮

　当社グループは、前連結会計年度において不採算店舗の閉店などにより在庫を削減してまいりましたが、いまだ商品回転率は低水準にとどまっており、財務基盤を圧迫する要因の一つとなっております。このような状況を解消するため、引き続き不採算店舗の閉店による在庫の削減を進めてまいります。また、インターネットを活用した商品販売の拡大及び海外向けの卸売りも視野に入れ、在庫の削減による財務基盤の強化に努めてまいります。

　②　資産の売却・賃貸

　当社グループが保有する土地等の資産について、売却・賃貸を検討し、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

　③　自己資本の増強

　前連結会計年度において債務超過となったことから、当社は自己資本の増強が急務であると考えております。上記の収益改善への対応策による収益確保に加え、増資も検討してまいります。

　④　資金の確保

　当社グループは、上述した改善施策を含む経営改善計画を策定する間、金融機関からの借入金の返済及び当社の筆頭株主である主要取引先の日本出版販売株式会社への仕入債務の一部の支払いを猶予することについて、全取引金融機関及び日本出版販売株式会社の同意を得ております。

　しかしながら、これらの対応策は金融機関をはじめとした関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。単元株式数は、普通株式及び種類株式のそれぞれにつき100株であります。

２．種類株式の内容は次のとおりであります。

（1）発行株式の種類

　株式会社文教堂グループホールディングス第１回Ａ種類株式、第１回Ｂ種類株式、第１回Ｃ種類株式、第１回Ｄ種類株式、第１回Ｅ種類株式、第１回Ｆ種類株式、第１回Ｇ種類株式、第１回Ｈ種類株式、第１回Ｉ種類株式、第１回Ｊ種類株式（以下、これらを総称して「本件種類株式」といい、それぞれの種類株式を「各種類株式」という。）

（2）剰余金の配当

①優先配当

　当会社は、定款第44条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本件種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）および本件種類株式の登録株式質権者（以下「本種類登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、剰余金の配当を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。

②優先配当の額

　本件種類株式１株当たりの優先配当金の額は、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度毎に、本件種類株式１株当たりの払込金額に対し、下記の年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算出された金額とする。

　優先配当金の額は、円単位未満小数第４位を四捨五入した額とする。

　優先配当年率は2008年12月１日以降次回の年率修正日（下記に定義される。）の前日までの各事業年度について、下記算式により算出される年率とする。

優先配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.5％

優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　「年率修正日」は、2009年９月１日以降の毎年９月１日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。

　「日本円TIBOR（６ヶ月物）」は、2008年12月１日または各年率修正日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、2008年12月１日または各年率修正日に日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて、同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。

③累積条項

　ある事業年度において本種類株主および本種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「種類株式累積未払配当金」という。）については、普通株主または普通登録株式質権者および本種類株主または本種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本種類株主または本種類登録株式質権者に支払う。

④非参加条項

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

（3）残余財産の分配

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、残余財産の分配は行わない。

（4）議決権

本種類株主は、株主総会において、議決権を有しない。

（5）種類株主総会の決議

　当会社が、会社法第322条第１項各号にあげる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。

（6）株式の分割または併合、募集株式の割当を受ける権利等

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本件種類株式について株式の併合または分割を行わない。

当会社は、本種類株主に対し、株式無償割当または新株予約権の無償割当は行わない。

　当会社は、本種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

（7）取得条項

　当会社は、本件種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「取得日」という。）をもって、本種類株主および本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部または一部を、本件種類株式１株につき348円に、優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から取得日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭の交付と引き換えに取得することができる。一部取得をするときは、直前期末の本件種類株主名簿に記載または記録された保有株式数による比例配分とする。

（8）対価を金銭とする取得請求権

　本種類株主は、当会社に対して、対価を金銭（以下、本件種類株式の全部または一部を取得し、これと引き換えに金銭を交付することを「償還」という。）として、下記に定める期間において、当会社の前事業年度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった日が属する事業年度における償還の上限として、本種類株主の有する本件種類株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該償還請求のあった日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い償還手続きを行うものとする。

①取得請求をすることができる期間

本種類株主が当会社に対して、前記に定める請求をすることができる期間は、次のとおりとする。

Ａ種類株式　2013年12月１日以降

Ｂ種類株式　2014年12月１日以降

Ｃ種類株式　2015年12月１日以降

Ｄ種類株式　2016年12月１日以降

Ｅ種類株式　2017年12月１日以降

Ｆ種類株式　2018年12月１日以降

Ｇ種類株式　2019年12月１日以降

Ｈ種類株式　2020年12月１日以降

Ｉ種類株式　2021年12月１日以降

Ｊ種類株式　2022年12月１日以降

②第１回各種類株式１株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容および額

　各種類株式１株につき金348円に、優先配当金の額を償還日の属する事業年度の初日（同日含む。）から償還日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額ならびに種類株式累積未払配当金相当額の合計額を加算した額とする。

（9）消却

当会社は、法令の定めに従い、本件種類株式の全部または一部を買入れ、これを消却することができる。

（10）譲渡制限

本件種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（11）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（12）議決権を有しないこととしている理由

　　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮した為であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を計上した結果、233,584千円の債務超過となりました。

　当第１四半期連結累計期間においても、営業損失186,581千円、経常損失210,018千円、親会社株主に帰属する四半期純損失277,193千円を計上した結果、依然として504,365千円の債務超過となっております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

(1）収益改善への対応策

　①　本社管理費の削減

　コスト高となっている本社管理費の徹底した実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減を進めてまいります。

　②　店舗収益の改善

　当社グループは、店舗事業の再構築としてスクラップアンドビルドを積極的に推進してまいりましたが、今後におきましても不採算店舗の閉店を進めるとともに、好調な売上を維持している文房具の販売を拡大し、収益力の向上に努めてまいります。

(2）財務体質の改善

　①　在庫の圧縮

　当社グループは、前連結会計年度において不採算店舗の閉店などにより在庫を削減してまいりましたが、いまだ商品回転率は低水準にとどまっており、財務基盤を圧迫する要因の一つとなっております。このような状況を解消するため、引き続き不採算店舗の閉店による在庫の削減を進めてまいります。また、インターネットを活用した商品販売の拡大及び海外向けの卸売りも視野に入れ、在庫の削減による財務基盤の強化に努めてまいります。

　②　資産の売却・賃貸

　当社グループが保有する土地等の資産について、売却・賃貸を検討し、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

　③　自己資本の増強

　前連結会計年度において債務超過となったことから、当社は自己資本の増強が急務であると考えております。上記の収益改善への対応策による収益確保に加え、増資も検討してまいります。

　④　資金の確保

　当社グループは、上述した改善施策を含む経営改善計画を策定する間、金融機関からの借入金の返済及び当社の筆頭株主である主要取引先の日本出版販売株式会社への仕入債務の一部の支払いを猶予することについて、全取引金融機関及び日本出版販売株式会社の同意を得ております。

　しかしながら、これらの対応策は金融機関をはじめとした関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2017年９月１日　至2017年11月30日）

配当に関する事項

  配当金支払額

  該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2018年９月１日　至2018年11月30日）

配当に関する事項

  配当金支払額

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年９月１日　至　2017年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂グループホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を計上した結果、233,584千円の債務超過となり、当第1四半期連結累計期間においても、営業損失186,581千円、経常損失210,018千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失277,193千円を計上した結果、504,365千円の債務超過の状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上