3990 ＵＵＵＭ 四半期報告書－第6期第2四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調が続いております。一方、海外においても、米国や新興国を中心に全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。

　当社グループは、クリエイターサポートサービスを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が平成29年９月末で55.7％となり（総務省2017年「通信利用動向調査」）、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。

　このような事業環境のもと、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネスの拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、チャンネル運営、イベント、グッズといった新規事業の更なる拡大にも注力してまいりました。

　こうした取り組みに加え、動画広告市場が拡大したことに伴うアドセンス収益や広告収益が増加し、所属クリエ
イターのグッズ販売が好調であったことなどから、当第２四半期連結累計期間において、売上高8,746,458千円（前年同四半期比79.5%増）、営業利益720,816千円（同178.5%増）、経常利益724,217千円（同192.3%増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は451,221千円（同183.1%増）となりました。

　なお、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2）財政状態の分析

（資産）
　当第２四半期連結会計期間末における資産は、5,411,275千円となり、前連結会計年度末に比べ1,753,735千円増加いたしました。

　流動資産は4,237,233千円となり、前連結会計年度末に比べ1,152,868千円増加いたしました。この主な内訳は、現金及び預金が203,444千円、売掛金が741,079千円、仕掛品が152,093千円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定資産は1,174,042千円となり、前連結会計年度末に比べ600,866千円増加いたしました。この主な内訳は、有形固定資産が19,769千円、のれんが395,473千円、その他無形固定資産が110,437千円、投資その他の資産が75,186円増加したことによるものであります。

（負債）
　当第２四半期連結会計期間末における負債は、3,078,212千円となり、前連結会計年度末に比べ1,226,936千円増加いたしました。この主な内訳は、買掛金が533,617千円増加し、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が379,439千円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）
　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、2,333,063千円となり、前連結会計年度末に比べ526,799千円増加いたしました。これは増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ36,800千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益451,221千円を計上したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ203,444千円増加し、1,722,942千円となりました。当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、447,924千円となりました。これは主に、税引前当期純利益724,217千円の計上、仕入債務の増加532,130千円等があった一方で、売上債権の増加736,441千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動により支出した資金は、697,519千円となりました。これは主に、関係会社株式取得による支出464,501千円、有価証券の取得による支出144,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、453,040千円となりました。これは、長期借入金による収入500,000千円、長期借入金の返済による支出120,561千円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた問題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、主として業容の拡大に伴う期中採用により従業員数が大幅に増加し、290

人となりました。

　なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は45,600,000株増加し、68,400,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で１株を３株に分割しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第11回新株予約権）

※　新株予約権の発行時（2018年９月28日）における内容を記載しています。なお、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割調整後の株数、発行価格および資本組入額を記載しています。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式40株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記５各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（注）５．当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）権利者が下記の身分を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（４）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（６）当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割をし発行済株式総数が12,159,000株増加、また新株予約権の権利行使により396,720株増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　　　　Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

　　　　２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの。

該当事項はありません。

　　　　３．株主資本の金額に著しい変動

　当社は、平成29年８月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年８月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行302,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ284,786千円増加しております。

　また、平成29年９月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行77,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,082千円増加しております。

　この結果、当第２四半期会計期間末において資本金は638,868千円、資本準備金は607,868千円になっております。

　　　　Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成30年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

　　　　２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの。

該当事項はありません。

　　　　３．株主資本の金額に著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は平成30年９月14日開催の取締役会において、レモネード株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、平成30年10月22日に同社の株式を取得致しました。

(1)企業結合の概要

①結合当事企業の名称及び事業内容

結合当事企業の名称　　：レモネード株式会社

事業の内容　　　　　　：インフルエンサーマーケティングのプラットフォーム提供

②企業結合を行った主な理由

当社はYouTube上でコンテンツを発信するクリエイターを中心にサポートしており、コンテンツ管理やバックヤードのサポートなども行うことで、クリエイターが日々の創作活動に専念できる環境を提供しております。

レモネード株式会社は、「レモネード」というサービスを通じて、Instagram上でコンテンツを発信するインスタグラマーと、インスタグラマーとタイアップをしたい企業との、マッチングを行っております。

当社は本株式取得を機にインスタグラマーを活用したプロモーションビジネスに参入するともに、クリエイターサポートの対象をインスタグラマーへ広げていくことにより、更なるビジネスの拡大を目指します。

③企業結合日

平成30年10月22日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

なお、平成30年11月１日を効力発生日とし当社を存続会社、レモネード株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施致しました。

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、レモネード株式会社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催しておりません。

⑤結合後の企業の名称

UUUM株式会社

⑥取得した議決権比率

　合併直前に所有していた議決権比率　 －％

　企業結合日に取得した議決権比率　　100％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　100％

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成30年10月22日から平成30年11月30日

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　7,000千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

402,176千円

②発生原因

レモネード株式会社における今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＵＵＵＭ株式会社の平成３０年６月１日から平成３１年５月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３０年９月１日から平成３０年１１月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年６月１日から平成３０年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＵＵＵＭ株式会社及び連結子会社の平成３０年１１月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上