| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第３四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 |
| 【英訳名】 | UNITED&COLLECTIVE CO. LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂井 英也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂１-12-32 アーク森ビル23F |
| 【電話番号】 | 03-6277-8088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 本郷 雄太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂１-12-32 アーク森ビル23F |
| 【電話番号】 | 03-6277-8088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 本郷 雄太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第３四半期累計期間 | 第19期第３四半期累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2017年３月１日至 2017年11月30日 | 自 2018年３月１日至 2018年11月30日 | 自 2017年３月１日至 2018年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,705,506 | 5,453,076 | 6,348,771 |
| 経常利益 | (千円) | 85,282 | 135,881 | 166,038 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 46,842 | 63,984 | 99,247 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 399,919 | 599,908 | 400,034 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,427,200 | 3,011,300 | 1,437,200 |
| 純資産額 | (千円) | 1,085,568 | 1,601,935 | 1,138,202 |
| 総資産額 | (千円) | 3,888,678 | 5,158,068 | 3,753,888 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 16.41 | 21.69 | 34.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 16.30 | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 27.9 | 31.1 | 30.3 |
| 回次 | 第18期第３四半期会計期間 | 第19期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年９月１日至 2017年11月30日 | 自 2018年９月１日至 2018年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | △5.12 | 2.32 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．当社は、2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
５．第18期及び第19期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業業績や設備投資の改善、雇用・所得の持ち直しなどにより緩やかな回復基調にあるものの、保護主義を始めとする米国政権への政策不安などから不透明感も増大しており、景気の先行きは依然として不透明な状況のまま推移しております。
外食業界におきましては、全体は引き続き緩やかな回復基調を辿る一方で、原材料費や店舗運営における人件費及び採用費は増加傾向のままであり、予断を許さない状況が続いております。さらに、台風の影響により交通機関が事前に運休の通知を行う等、異常気象がマイナスの影響を与えることも増えて参りました。
このような状況の中、当社では、引き続き「ＰＩＳＰ」戦略を継続して取り組み、食材と調理方法にこだわりさらなる商品力の向上とブランド力の強化に努め、新規出店も並行して行い「てけてけ」等ブランドの認知度を高めてまいりました。
当第３四半期累計期間は東京都内に４店舗、千葉県に２店舗の新規出店を行い、当第３四半期会計期間末日における店舗数は合計87店舗（前年同期比20店舗増）となりました。
以上の結果、売上高は新規出店による店舗数が増加したこと等により5,453,076千円（同15.9％増）となり、売上総利益は4,074,669千円（同19.8％増）、営業利益は164,253千円（同42.1％増）、経常利益は135,881千円（同59.3％増）、四半期純利益は63,984千円（同36.6％増）となりました。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）財政状態の分析
当第３四半期会計期間末の総資産は5,158,068千円となり、前事業年度末と比較して1,404,179千円の増加となりました。これは主に増資により現金及び預金が588,467千円、新規出店に伴い有形固定資産が541,258千円、敷金及び保証金が190,611千円それぞれ増加したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末の負債は3,556,132千円となり、前事業年度末と比較して940,446千円の増加となりました。これは主に新規出店に伴い借入金が574,857千円、未払法人税等が100,448千円、流動負債のその他に含まれる未払金が106,650千円増加したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末の純資産は1,601,935千円となり、前事業年度末と比較して463,732千円の増加となりました。これは第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ199,874千円、利益剰余金が四半期純利益の計上により63,984千円増加したことによるものであります。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（4）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,400,000 |
| 計 | 4,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,011,300 | 3,011,300 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 3,011,300 | 3,011,300 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月30日 | ― | 3,011,300 | ― | 599,908 | ― | 549,908 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2018年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式3,009,800 | 30,098 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式1,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,011,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 30,098 | ― |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。
② 【自己株式等】
2018年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル23F | 100 | ― | 100 | 0.0 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)及び第３四半期累計期間(2018年３月１日から2018年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年２月28日) | 当第３四半期会計期間(2018年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 929,106 | 1,517,574 | |||||||||
| 売掛金 | 80,966 | 110,924 | |||||||||
| 商品及び製品 | 26,136 | 31,382 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 976 | 36 | |||||||||
| その他 | 239,759 | 286,448 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,276,945 | 1,946,365 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,283,048 | 2,895,392 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △701,712 | △802,527 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,581,335 | 2,092,865 | |||||||||
| その他 | 305,715 | 334,684 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △197,181 | △196,421 | |||||||||
| その他（純額） | 108,533 | 138,262 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,689,869 | 2,231,128 | |||||||||
| 無形固定資産 | 21,851 | 20,464 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 707,774 | 898,386 | |||||||||
| その他 | 57,446 | 61,723 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 765,221 | 960,110 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,476,943 | 3,211,702 | |||||||||
| 資産合計 | 3,753,888 | 5,158,068 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年２月28日) | 当第３四半期会計期間(2018年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 269,259 | 329,009 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 483,827 | ※ 550,228 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 100,448 | |||||||||
| 賞与引当金 | 30,000 | 51,276 | |||||||||
| その他 | 332,869 | 499,821 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,115,956 | 1,530,783 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※ 1,352,381 | ※ 1,860,838 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,063 | 33,404 | |||||||||
| その他 | 120,283 | 131,105 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,499,729 | 2,025,348 | |||||||||
| 負債合計 | 2,615,685 | 3,556,132 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 400,034 | 599,908 | |||||||||
| 資本剰余金 | 350,034 | 549,908 | |||||||||
| 利益剰余金 | 388,565 | 452,550 | |||||||||
| 自己株式 | △432 | △432 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,138,202 | 1,601,935 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,138,202 | 1,601,935 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,753,888 | 5,158,068 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2017年３月１日 至 2017年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,705,506 | 5,453,076 | |||||||||
| 売上原価 | 1,304,961 | 1,378,407 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,400,544 | 4,074,669 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,284,933 | 3,910,416 | |||||||||
| 営業利益 | 115,611 | 164,253 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 7 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | 1 | |||||||||
| 保険料収入 | 1,286 | 2,343 | |||||||||
| その他 | 1,873 | 730 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,172 | 3,083 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16,326 | 13,758 | |||||||||
| 支払手数料 | 13,000 | 11,140 | |||||||||
| その他 | 4,174 | 6,556 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 33,500 | 31,455 | |||||||||
| 経常利益 | 85,282 | 135,881 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 565 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 565 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 4,367 | ― | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 911 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,367 | 911 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 80,914 | 135,534 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 34,273 | 100,933 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △201 | △29,383 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34,072 | 71,549 | |||||||||
| 四半期純利益 | 46,842 | 63,984 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※ 当社は、出店に関する設備投資資金の機動的な確保のため主要取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度(2018年２月28日) | 当第３四半期会計期間(2018年11月30日) | |
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 800,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | 235,000千円 | 369,396千円 |
| 差引額 | 565,000千円 | 30,603千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2017年３月１日至 2017年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年３月１日至 2018年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 158,607千円 | 193,952千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2017年３月１日 至 2017年11月30日)
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年11月30日)
株主資本の著しい変動
当社は、2018年７月31日付で、アサヒビール株式会社及び宝酒造株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が199,874千円、資本準備金が199,874千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が599,908千円、資本剰余金が549,908千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の報告セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2017年３月１日至 2017年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年３月１日至 2018年11月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 16円41銭 | 21円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 46,842 | 63,984 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 46,842 | 63,984 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 2,854 | 2,950 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 16円30銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | 20 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．当社は、2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２．当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年１月11日
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 斎 藤 昇 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 平 山 謙 二
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド＆コレクティブ株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの第19期事業年度の第３四半期会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2018年３月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド＆コレクティブ株式会社の2018年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。