4735 京進 四半期報告書－第39期第2四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　当第２四半期連結累計期間において、株式を取得したことにより、English Language Company Australia Pty Ltd.（本社：オーストラリア　シドニー市）を連結子会社にしております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移したものの、不安定な国際情勢の影響により、先行きは不透明な状況にあります。

　日本社会においては、2020年の教育制度改革、待機児童問題の積み残しなどにより、教育や保育についての社会的関心が高まっております。また、高齢化社会の継続した進展により高齢者向けのサービス需要も急激に伸びています。さらに、政府方針による外国人材受け入れ拡大に伴い、外国人への日本語教育について特に注目が集まることとなりました。

　当社グループにおいては、長期的な事業拡大を支え、時代の流れと社会の要請に対応すべく、積極的な事業領域の拡大を行っております。2018年３月に“人の一生に関わる「一生支援事業」を展開する企業への脱皮”を宣言し、中期ビジョンとして「新：2020年ビジョン」を定めております。

〔京進グループ　新：2020年ビジョン〕

・「リーチング」で京進に関わる全ての人が自己成長を続けている

・「経営品質向上プログラム」でさらなる質の向上に取り組んでいる

・「アメーバ経営」で収益性の向上を図り、連結売上高250億円、経常利益20億円

　当第２四半期連結累計期間の売上高は9,820百万円（前年同期比110.5％）となり、前年同期に比べ936百万円増加しました。営業利益は538百万円（同143.2％）となり、前年同期に比べ162百万円増加しました。経常利益は550百万円（同146.5％）となり、前年同期に比べ174百万円増加しました。親会社株主に帰属する四半期純利益は265百万円（同133.5％）となり、前年同期に比べ66百万円増加しました。

　セグメント別の概況は以下のとおりです。なお、2017年12月１日付で行った組織変更に伴い、前第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

＜学習塾事業＞

　学習塾事業においては、脳科学に基づく独自の学習法「リーチングメソッド」が各教育現場で定着し、独自能力として、生徒の学力向上と合格実績増加に繋がりました。また、新学習指導要領に対応し“論理力”や“思考力”を養う新たなプログラムの開始等が顧客からの支持を得て、2018年春の集客で生徒数が前年を上回りました。

　当第２四半期連結累計期間のセグメントの業績は、売上高5,464百万円（前年同期比102.3％）、セグメント利益1,060百万円（同104.7％）となりました。生徒数（フランチャイズ事業における末端生徒数含む）の増加（同101.9％、前年同期に比べ493人増加）が、増収と増益に寄与しました。

＜語学関連事業＞

　英会話事業においては、主に幼児から小学生を対象としたユニバーサルキャンパスで、小学校における英語の科目化の影響等により生徒数が増加しました。また、当第２四半期連結累計期間に成人を対象としたコペル英会話の教室を新設し、さらなる事業拡大を図っております。日本語教育事業においては、京進グループの日本語学校で学ぶ留学生が増加しました。国際人材交流事業では、中国及び、ミャンマー国内で日本語教育を行っており、ミャンマーでは生徒数増加に伴い、当第２四半期連結累計期間にヤンゴン校の分校を開校しました。日本国内では、看護・介護分野において医療機関等との提携準備を進めております。

　当第２四半期連結累計期間のセグメントの業績は、顧客数の増加（前年同期比112.8％、前年同期に比べ648人増加）により、売上高1,236百万円（同118.8％）、セグメント利益11百万円（前年同期は33百万円の損失）となりました。

＜保育・介護事業＞

　保育事業においては、2018年春に15園の保育園を開園し、当社グループの保育園の園数は63園となりました。また、介護事業では、介護関連子会社のシンセリティグループ株式会社の傘下にあるグループ会社４社により、介護施設、配食、訪問介護、デイサービス等の事業が堅調に推移しました。

　当第２四半期連結累計期間のセグメントの業績は、売上高3,119百万円（前年同期比124.8％）、セグメント利益46百万円（同89.7％）となりました。介護事業において、人員配置の見直し等により人件費が増加したことで費用が増加し、増収減益となりました。

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、16,635百万円となり、前連結会計年度末に比べ511百万円増加しました。流動資産は、4,196百万円となり239百万円増加しました。主な要因は、売掛金の増加56百万円、その他の増加184百万円等です。固定資産は12,439百万円となり、前連結会計年度末に比べ271百万円増加しました。有形固定資産は、8,474百万円（前連結会計年度末に比べ53百万円増加）となりました。主な要因は、建物及び構築物（純額）の減少93百万円、建設仮勘定の増加208百万円等です。無形固定資産は、1,529百万円（前連結会計年度末に比べ143百万円増加）となりました。主な要因は、のれんの増加137百万円です。投資その他の資産は、2,435百万円（前連結会計年度末に比べ75百万円増加）となりました。主な要因は、投資有価証券の増加34百万円、繰延税金資産の増加29百万円等です。

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、13,208百万円となり、前連結会計年度末に比べ、733百万円増加しました。流動負債は、5,601百万円となり198百万円増加しました。主な要因は、短期借入金の減少399百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加115百万円、未払法人税等の増加108百万円、前受金の増加218百万円等です。固定負債は7,607百万円となり、534百万円増加しました。主な要因は、長期借入金の増加516百万円等です。

当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、3,426百万円となり、前連結会計年度末に比べ、221百万円減少しました。主な要因は、自己株式の増加418百万円、利益剰余金の増加187百万円等です。

　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末22.6％から2.0ポイント下落し20.6％になりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより2,622百万円となり、前第２四半期連結会計期間末に比べ、515百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益531百万円、減価償却費290百万円、のれん償却額111百万円、法人税等の支払額223百万円等が発生しました。この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、823百万円の収入（前年同期は597百万円の収入、前年同期に比べ226百万円の収入増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出290百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出160百万円等が発生しました。この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、570百万円の支出（前年同期は554百万円の支出、前年同期に比べ16百万円の支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減額400百万円、長期借入れによる収入1,260百万円、長期借入金の返済による支出628百万円、自己株式の取得418百万円が発生しました。この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、295百万円の支出（前年同期は377百万円の収入、前年同期に比べ672百万円の収入減少）となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　　当第２四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因はありません。

（７）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性の重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　2018年12月７日開催の取締役会において、株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 （注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。

　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年６月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間より、English Language Company Australia Pty Ltd.は全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2017年６月１日　至　2017年11月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

※１．当社グループは事業の性質上、夏期・冬期講習等が実施される時期の売上高は大きくなるため、四半期ごとの売上高に季節的変動があります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年６月１日　至　2017年11月30日）

　１.配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

　１.配当金支払額

　２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年10月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式383,700株の取得を行いました。この取得等の結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が418,555千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が420,004千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年６月１日　至　2017年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△655,878千円には、各報告セグメントに配分されない全社費用△622,329千円及びその他の調整額△33,549千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 (固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 (のれんの金額の重要な変動)

「保育・介護事業」セグメントにおいて、2017年６月１日付けでシンセリティグループ株式会社の株式を取得しました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては407,177千円であります。

 (重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△580,762千円には、各報告セグメントに配分されない全社費用△599,520千円及びその他の調整額18,758千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

2017年12月１日付にて行った組織変更に伴い、前第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分方法を以下のとおり変更しております。

 (1) 「第３事業」セグメントに含めていた「国際人材交流事業部」を「第２事業」セグメントに含めて開示しております。

 (2) 「第２事業」セグメントに含めていた「保育事業部」を、「第３事業」セグメントに含めて開示しております。

 (3) 上記のセグメントの区分方法の変更に伴い、従来の「第１事業」、「第２事業」及び「第３事業」の名称をそれぞれ「学習塾事業」、「語学関連事業」及び「保育・介護事業」へ変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。これは、当第２四半期連結累計期間にEnglish Language Company Australia Pty Ltd.を連結子会社化したことに伴い、同社の資産及びのれんを報告セグメント「語学関連事業」セグメントに計上したことによるものです。

連結子会社化による「語学関連事業」セグメントの資産の増加額は251,096千円であります。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 (固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 (のれんの金額の重要な変動)

「語学関連事業」セグメントにおいて、2018年９月４日付けでEnglish Language Company Australia Pty Ltd.の株式を取得しました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては244,985千円であります。なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 (重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

（金融商品関係）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　English Language Company Australia Pty Ltd.

事業の内容　　　　　英会話学校の運営

（2）企業結合を行った主な理由

English Language Company Australia Pty Ltd.は、オーストラリア、シドニーにおいて、海外からの留学生向けの英会話事業を展開しております。オーストラリア国内において、留学生に対する英会話事業のノウハウと学校設備を有しており、お互いのノウハウとリソースを共有することで、当社の英会話事業の新規サービス展開、及び、その他語学関連事業と相互にシナジー効果を生み、事業拡大が図れると考え、全株式を取得することといたしました。

（3）企業結合日

2018年９月４日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてEnglish Language Company Australia Pty Ltd.の全株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年９月１日から2018年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬手数料等　18,347千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

248,642千円

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間で均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式の取得による子会社化）

　当社は、2018年12月７日開催の取締役会において、株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジ

　事業の内容　　　：日本語学校の運営

（２）企業結合を行った主な理由

　株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジは、日本語教育のノウハウと学校設備を有しており、お互いのノウハウとリソースを共有することで、当社の日本語教育事業の新規サービス展開、及び、その他語学関連事業と相互にシナジー効果を生み、事業拡大が図れると考え、全株式を取得することといたしました。

（３）企業結合日

　2019年１月11日

（４）企業結合の法的形式

　株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジの全株式を取得するため。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（自己株式の取得）

　当社は2019年１月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得及びその具体的な取得方法について決議し、2019年１月11日に下記のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得の理由

　　資本効率の向上を図るとともに、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため。

２．自己株式の取得に関する取締役会の決議内容

（１）取得する株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得する株式の総数　　　170,000株（上限）

（３）株式の取得価額の総額　　220,490円（上限）

３．取得の内容

（１）取得した株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得した株式の総数　　　150,000株

（３）株式の取得価額の総額　　194,550千円

（４）取得日　　　　　　　　　2019年１月11日

（５）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付け

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社京進の2018年６月１日から2019年５月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年６月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社京進及び連結子会社の2018年１１月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年12月７日開催の取締役会において、株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式売買契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上