| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ |
| 【英訳名】 | ＨＩＴＯ－Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ⅰｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安 井 豊 明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９５２－１１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 飯 島 幸 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９７９－７７４９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 飯 島 幸 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第23期第１四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成30年９月１日至 平成30年11月30日 | 自 平成29年９月１日至 平成30年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,798,686 | 16,242,513 | 62,322,737 |
| 経常利益 | (千円) | 784,837 | 807,428 | 2,679,274 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 414,248 | 451,168 | 1,468,876 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 490,933 | 489,135 | 1,654,790 |
| 純資産額 | (千円) | 10,618,450 | 10,208,463 | 9,864,660 |
| 総資産額 | (千円) | 20,067,792 | 20,770,730 | 19,391,128 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 23.14 | 25.21 | 82.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 47.6 | 46.4 | 48.1 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1）経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、アジア新興国等の景気の下振れ懸念はあるものの、政府の経済対策や金融政策等により、雇用・所得環境の改善傾向が継続しており、企業収益も依然として高水準にあることから、景気は緩やかな回復基調が継続いたしました。
このような環境のもと、当社グループは取扱商材分野を家電、ブロードバンド、モバイル、ストアサービス、観光、コールセンター他の６区分（注）1（注）2 （注）3（注）4に分類しており、従来中心としていた家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野に加え、ストアサービス分野、観光分野、コールセンター他分野の営業強化により、すべての取扱商材分野をバランスよく成長させることでポートフォリオを充実させ、繁閑や商材のライフサイクルによる影響を最小限にとどめて経営基盤の安定を図っております。
当第１四半期連結累計期間において当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいＩＴ、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高めることに注力いたしました。
その実践として、本社内に企画提案営業を専門とする組織を新設し、ＥＣ事業において株式会社ビービーエフとの協同営業を可能にする体制とすることにより、クライアントのニーズにより効果的に対応できる体制を整備いたしました。また、新規の取引先に対する営業活動の強化及び既存の受注案件の収益改善に注力するとともに、今後増加が見込まれる訪日外国人旅行者への対応力強化においては、外国人スタッフの就業者数増加に向けた採用強化及び空港・商業施設等における免税カウンター、多言語コールセンターの運営受託に向けた提案営業を重点的に実施いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期の売上高においては、ＥＣ・ＴＣ支援事業において既存サイトの運営が好調に推移し売上高の増加の大きな要因となったほか、オンライン決済サービスの導入支援の案件の受注が好調に推移し16,242,513千円（前年同期比2.8％増）となりました。
営業利益及び経常利益においては、利益率の高いブロードバンド分野及びモバイル分野の受注規模の縮小が底打ちしたこと及び販管費及び一般管理費の効率化に取り組んだことにより、それぞれ799,519千円（前年同期比2.3％増）、807,428千円（前年同期比2.9％増）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益においては、営業利益並びに経常利益の増加及び株式会社ビービーエフに対する持株比率の引き上げにより451,168千円（前年同期比8.9％増）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
（アウトソーシング事業）
アウトソーシング事業におきましては、当社の主要事業領域であるブロードバンド分野におきましては、平成30年９月末時点の国内のブロードバンドサービスの契約数が2億2,907万件（前年同月比113.0％（注）5）、モバイル分野におきましては、平成30年９月時点の携帯電話契約数は1億7,100万件（前年同月比103.1％（注）6）で推移し、当該分野における販売支援に対する需要は引き続き底堅い状況が続いております。
当第１四半期連結累計期間においては、家電分野、ブロードバンド分野及びモバイル分野を中心とした業務運営事務局（注）7の受注に向けた提案営業及び既存事務局の収益改善を継続するとともに、事業拡大の余地が大きいインバウンド、外国人人材ビジネス及びスポーツイベント運営等の領域に対する営業アウトソーシングの受注強化に取り組みました。
上記取り組みにより、家電分野において国内主要メーカーからの受注が回復したほか、首都圏エリアにおいて訪日外国人旅行者対応の案件受注及び免税カウンター運営の案件受注が増加いたしました。また、オンライン決済サービスの導入支援の案件の受注が好調に推移しました。
しかしながら、ブロードバンド分野及びモバイル分野において一部クライアント企業のマーケティング費用抑制により案件の受注規模縮小があったほか、外注費用の増加による売上原価の増加がありました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は4,673,080千円（前年同期比2.7％増）、営業利益は421,398千円（前年同期比10.1％減）となりました。
（人材派遣事業）
人材派遣事業におきましては、雇用関連の各種指標の持続的な改善により、小売・サービス分野における人手不足は深刻化している一方で、企業の人材採用意欲は依然旺盛であることから、当社グループが提供する各種人材サービスに対するニーズは引き続き堅調に推移いたしました。
当第１四半期連結累計期間においては、家電分野、ストアサービス分野、コールセンター他分野を中心に、幅広い取引先からの案件の新規受注獲得に取り組みました。家電分野において国内主要メーカーからの受注の回復及び請求単価の改善があったほか、コールセンター他分野におきましては、訪日外国人旅行者向けの人材サービスの受注が増加いたしました。
しかしながらストアサービス分野においては、クライアント企業の生鮮技師、レジスタッフの直雇用化の影響により、大手ＧＭＳ・食品スーパーを中心に受注が減少いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,367,704千円（前年同期比1.0％減）、営業利益は172,191千円（前年同期比7.8％増）となりました。
（ＥＣ・ＴＣ支援事業）
ＥＣ・ＴＣ支援事業におきましては、日本国内における消費者向け電子商取引の市場規模は16兆5,054億円（前年同期比109.1％（注）8）、ＥＣ化率（全ての商取引金額に対する電子商取引市場規模の割合）は5.79％（前年同期比0.36％増（注）8）となっており、当社グループがサービス提供を行う消費者向け電子商取引の市場は拡大を続けております。
当第１四半期連結累計期間においては、ファッション・スポーツ領域を中心にＥＣサイト運営受託の新規営業活動に注力した結果、新規のＥＣサイトの立ち上げも堅調に推移したほか、既存のサイトの運営も堅調に推移しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は7,085,467千円（前年同期比6.9％増）、営業利益は171,130千円（前年同期比46.6％増）となりました。
（ホールセール事業）
ホールセール事業におきましては、当社グループの主要事業領域である衣料品の販売金額については、平成30年１月度から９月度まで累計の売上高が7,477億円（前年同期比96.2％（注）9）となっており、厳しい状況が継続しております。
第１四半期連結累計期間においては、株式会社ブランチ・アウトが国内大手小売店向けに衣料品の商品企画並びに卸売の営業活動に注力したほか、ブランドやコンテンツホルダー、タレントやＳＮＳとコラボした商品企画・製造を推進いたしましたが、主要卸売先への販売価格の引き下げによる売上高の減少がありました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,007,809千円（前年同期比6.4％減）、営業利益は42,239千円（前年同期比52.9％減）となりました。
（その他）
その他におきましては、訪日外国人旅行者数の推計値は平成30年11月度時点で2,856万人（前年同月比109.1％（注）10）と年間3,000万人を上回るペースで推移していることから、訪日外国人旅行者に対する富裕層向けリムジンサービスのニーズは引き続き高まっております。
当第１四半期連結累計期間においては、株式会社ジャパンリムジンサービスが提供する富裕層向リムジンサービスの売上の増加に寄与したほか、社会福祉サービスも堅調に推移しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は108,451千円（前年同期比31.3％増）、営業損失は2,769千円（前年同期は48,947千円の営業損失）となりました。
（注）１ アウトソーシング事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。
| 取扱商材分野 | 業務内容 |
|---|---|
| 家電 | ・デジタル家電（大型テレビ、デジタルレコーダー、タブレット端末等）の販売・生活・家事家電（エアコン、冷蔵庫、洗濯機等）の販売 |
| ブロードバンド | ・固定通信回線（光回線等）への加入促進業務・インターネットサービスプロバイダーへの加入促進業務 |
| モバイル | ・携帯電話、高機能携帯端末（スマートフォン等）の販売・次世代高速無線通信への加入促進業務 |
| ストアサービス | ・生鮮食料品やコスメティック・ファッションの販売・カードの加入促進業務等 |
| 観光 | ・バスガイド業務・展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務 他 |
| コールセンター他 | ・各種受付コールセンター業務・訪日外国人向け多言語コールセンター、免税カウンター・流通、小売サービスセンター業務 他 |
２ 人材派遣事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。
| 取扱商材分野 | 業務内容 |
|---|---|
| 家電 | ・デジタル家電（大型テレビ、デジタルレコーダー、タブレット端末等）の販売・生活・家事家電（エアコン、冷蔵庫、洗濯機等）の販売 |
| ブロードバンド | ・通信回線獲得アウトバウンド |
| モバイル | ・携帯電話、高機能携帯端末（スマートフォン等）の販売・次世代高速無線通信への加入促進業務 |
| ストアサービス | ・生鮮食料品やコスメティック・ファッションの販売・金融、カードビジネス窓口案内、カード会員の獲得 |
| 観光 | ・国内旅行・海外旅行添乗業務、バスガイド業務・展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務 他 |
| コールセンター他 | ・コールセンター業務・品出し、流通バックヤード業務・営業事務、貿易事務、経理事務 他 |
３ ＥＣ・ＴＣ支援事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。
| 取扱商材分野 | 業務内容 |
|---|---|
| ストアサービス | ・ファッション・スポーツ領域を中心としたＥＣサイトの運営受託 ・テレビショッピング販売支援 |
４ ホールセール事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。
| 取扱商材分野 | 業務内容 |
|---|---|
| ストアサービス | ・衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理、卸売 |
５ （出典）：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（平成30年度第２四半期（９月末））」より
６ （出典）：（一社）電気通信事業者協会「事業者別契約数」（平成30年９月）より
７ 当社グループは、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局（ヒト・コミュニケーションズ事務局）」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング（巡回）、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。
それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。
８（出典）：経済産業省「平成29年度 我が国における駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」より
９（出典）：日本チェーンストア協会「チェーンストア販売統計」四半期別集計表（平成30年１月～９月期）より
10（出典）：日本政府観光局「訪日外客数」（平成30年11月推計値）より
なお、当第１四半期連結累計期間における取扱商材分野別の売上高の概況は以下のとおりであります。
（a）家電
家電分野におきましては、外資系クライアントを中心とした新規案件の受注が堅調に推移、国内主要メーカーからの常勤稼働の業務運営事務局についても受注が堅調に推移いたしました。しかしながら、冬商戦期において一部クライアント企業のキャンペーン案件の受注が減少いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は891,426千円（前年同期比4.5％減）となりました。
（b）ブロードバンド
ブロードバンド分野におきましては、大手通信事業者から受注した全国の量販店におけるブロードバンドサービスの加入促進を業務内容とする業務運営事務局の売上高が増加いたしましたが、一方で一部クライアント企業のマーケティング費用抑制により、収益性の高い案件の受注規模縮小が継続いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,302,451千円（前年同期比4.6％減）となりました。
（c）モバイル
モバイル分野におきましては、格安ＳＩＭの販売を業務内容とする業務運営事務局の受注が堅調に推移したほか、量販店におけるスマートフォンの販売促進を業務内容とする業務運営事務局の受注規模が拡大いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,182,742千円（前年同期比1.4％増）となりました。
（d）ストアサービス
ストアサービス分野におきましては、クライアント企業の生鮮技師、レジスタッフの直雇用化の影響により、大手ＧＭＳ・食品スーパーを中心に受注が減少いたしましたが、株式会社ビービーエフを中心にファッション・コスメティック関連の売上高の増加が寄与いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は9,574,698千円（前年同期比3.7％増）となりました。
（e）観光
観光分野におきましては、海外旅行向けの添乗員派遣はクルーズ船の案件等を中心に回復基調で推移したものの、スポーツイベント開催時期の変更等による売上高の減少がありました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は908,247千円（前年同期比6.0％減）となりました。
（f）コールセンター他
コールセンター他分野におきましては、オンライン決済サービスの導入支援の案件の受注が好調に推移しました。また、空港関連事業、外国人人材サービス等の訪日外国人向けサービスの受注も好調に推移しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,382,945千円（前年同期比27.0％増）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比較して1,379,602千円増加して、20,770,730千円(前連結会計年度末比7.1％増)となりました。
流動資産の残高は、前連結会計年度末に比較して1,464,256千円増加して、14,611,017千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加627,418千円、受取手形及び売掛金の増加641,327千円等があったことによるものであります。
また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比較して84,654千円減少して、6,159,713千円となりました。主な要因は、のれんの減少71,235千円等があったことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の総負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,035,799千円増加して、10,562,267千円(前連結会計年度末比10.9％増)となりました。
流動負債の残高は、前連結会計年度末に比較して764,166千円増加して、6,923,508千円となりました。主な要因は、買掛金の増加511,431千円、未払費用の増加116,753千円、未払消費税等の増加218,432千円等がありましたが、未払法人税等の減少137,373千円等があったことによるものであります。
また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比較して271,632千円増加して、3,638,759千円となりました。主な要因は、長期借入金の増加273,491千円等があったことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比較して343,802千円増加して、10,208,463千円(前連結会計年度末比3.5%増)となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加305,842千円、非支配株主持分の増加36,463千円等があったことによるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（単独株式移転による純粋持株会社の設立）
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、平成31年３月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立する旨の株式移転計画を承認し、平成30年11月29日開催の定時株主総会にて決議いたしました。概要につきましては以下のとおりです。
(１) 本株式移転の目的
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。
今後、当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（EC等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
(２) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス（完全親会社・持株会社） | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ（完全子会社・当社） |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | １ |
（注）１ 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
２ 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
４ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記３の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
５ 株式移転により交付する新株式数
17,900,000株（予定）
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年８月31日
株式移転計画承認取締役会 平成30年10月22日
株式移転計画承認定時株主総会 平成30年11月29日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ上場廃止日 平成31年２月26日（予定）
株式移転期日・持株会社設立日 平成31年３月１日（予定）
持株会社設立登記日 平成31年３月１日（予定）
持株会社上場日 平成31年３月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(３) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安井 豊明 |
| 資本金の額 | 450,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する事業 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,900,000 | 17,900,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,900,000 | 17,900,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年９月１日～平成30年11月30日 | ― | 17,900,000 | ― | 737,815 | ― | 609,788 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成30年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 600 | 普通株式 | 600 | ― | ― |
| 普通株式 | 600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,789,700 | 普通株式 | 1,789,700 | 178,970 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 1,789,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,400 | 普通株式 | 2,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,900,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 178,970 | ― |
② 【自己株式等】
平成30年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ヒト・コミュニケーションズ | 東京都豊島区東池袋１-９-６ | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,130,915 | 6,758,333 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 6,242,738 | 6,884,066 | |||||||||
| 商品 | 600,577 | 659,418 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,341 | 6,972 | |||||||||
| 前払費用 | 119,500 | 285,449 | |||||||||
| その他 | 80,667 | 49,756 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32,978 | △32,978 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,146,761 | 14,611,017 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 956,113 | 957,331 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △346,825 | △356,910 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 609,288 | 600,421 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 30,761 | 30,761 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △27,556 | △27,849 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,204 | 2,912 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 290,192 | 306,618 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △199,901 | △209,223 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 90,290 | 97,395 | |||||||||
| 土地 | 1,273,276 | 1,273,276 | |||||||||
| リース資産 | 79,666 | 79,666 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △37,958 | △41,984 | |||||||||
| リース資産（純額） | 41,707 | 37,681 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,017,767 | 2,011,686 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,888,990 | 2,817,755 | |||||||||
| ソフトウエア | 205,637 | 235,671 | |||||||||
| その他 | 5,537 | 5,472 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,100,166 | 3,058,899 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 441,209 | 440,964 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 5,357 | 5,357 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 81,935 | 81,935 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 316,903 | 316,861 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 318,455 | 301,901 | |||||||||
| その他 | 44,506 | 24,042 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △81,935 | △81,935 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,126,433 | 1,089,127 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,244,367 | 6,159,713 | |||||||||
| 資産合計 | 19,391,128 | 20,770,730 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,635,694 | 3,147,125 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 506,004 | 606,012 | |||||||||
| 未払金 | 2,020,105 | 2,053,518 | |||||||||
| 未払費用 | 41,547 | 158,301 | |||||||||
| リース債務 | 16,155 | 16,211 | |||||||||
| 未払法人税等 | 444,608 | 307,234 | |||||||||
| 未払消費税等 | 208,512 | 426,944 | |||||||||
| 預り金 | 95,461 | 116,187 | |||||||||
| 賞与引当金 | 169,137 | 77,776 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 729 | － | |||||||||
| その他 | 21,386 | 14,194 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,159,341 | 6,923,508 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,076,165 | 3,349,656 | |||||||||
| リース債務 | 24,899 | 20,825 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 96,995 | 99,002 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 86,305 | 86,901 | |||||||||
| 資産除去債務 | 58,189 | 58,846 | |||||||||
| その他 | 24,571 | 23,528 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,367,126 | 3,638,759 | |||||||||
| 負債合計 | 9,526,468 | 10,562,267 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 737,815 | 737,815 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,598,397 | 8,904,239 | |||||||||
| 自己株式 | △344 | △351 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,335,868 | 9,641,704 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 392 | 1,728 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,153 | △2,985 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,760 | △1,257 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 531,552 | 568,016 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,864,660 | 10,208,463 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,391,128 | 20,770,730 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 15,798,686 | 16,242,513 | |||||||||
| 売上原価 | 13,067,228 | 13,506,527 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,731,457 | 2,735,986 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,950,155 | 1,936,467 | |||||||||
| 営業利益 | 781,302 | 799,519 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 74 | 116 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,544 | 2,031 | |||||||||
| 有価証券利息 | 716 | 568 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 1,020 | 1,020 | |||||||||
| 為替差益 | 1,424 | 1,774 | |||||||||
| 雑収入 | 161 | 4,613 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,941 | 10,124 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,398 | 1,999 | |||||||||
| 債権売却損 | 6 | 216 | |||||||||
| 雑損失 | － | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,405 | 2,216 | |||||||||
| 経常利益 | 784,837 | 807,428 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 784,837 | 807,428 | |||||||||
| 法人税等 | 295,906 | 319,763 | |||||||||
| 四半期純利益 | 488,931 | 487,664 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 74,682 | 36,495 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 414,248 | 451,168 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 488,931 | 487,664 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,530 | 1,270 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,533 | 200 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,002 | 1,471 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 490,933 | 489,135 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 415,068 | 452,671 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 75,865 | 36,463 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) |
|---|
| (１) 連結の範囲の重要な変更該当事項はありません。 (２) 持分法適用の範囲の重要な変更該当事項はありません。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当社及び一部の連結子会社における税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日至 平成30年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 30,580千円 | 34,687千円 |
| のれんの償却額 | 88,269千円 | 71,235千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 116,346 | 6.50 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 134,245 | 7.50 | 平成30年８月31日 | 平成30年11月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）２ | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | ＥＣ・ＴＣ支援事業 | ホールセール事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,551,095 | 2,391,817 | 6,628,286 | 2,144,876 | 15,716,075 | 82,610 | 15,798,686 | ― | 15,798,686 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 12,267 | ― | ― | 12,267 | 2,566 | 14,833 | △14,833 | ― |
| 計 | 4,551,095 | 2,404,084 | 6,628,286 | 2,144,876 | 15,728,342 | 85,176 | 15,813,519 | △14,833 | 15,798,686 |
| セグメント利益又は損失（△）(注)１ | 468,708 | 159,727 | 116,715 | 89,760 | 834,912 | △48,947 | 785,964 | △4,662 | 781,302 |
(注) １ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス等を含んでおります。
３ セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は平成29年６月30日付で株式会社ビービーエフを子会社化したことに伴い、平成29年７月より株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司を連結の対象といたしました。これに伴い、当第１四半期連結累計期間においてＥＣサイト運営受託、テレビショッピングの販売支援及び衣料品の卸売に関する売上が計上され、経営に与える影響の大きさや新たにグループの収益の重要な基盤となると考えられることから、従来の「アウトソーシング事業」、「人材派遣事業」のほか、新たな事業セグメントとして「ＥＣ・ＴＣ支援事業」、「ホールセール事業」の２つを報告セグメントに追加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）２ | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | ＥＣ・ＴＣ支援事業 | ホールセール事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,673,080 | 2,367,704 | 7,085,467 | 2,007,809 | 16,134,061 | 108,451 | 16,242,513 | ― | 16,242,513 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 17,848 | 4,630 | ― | 22,479 | 3,132 | 25,611 | △25,611 | ― |
| 計 | 4,673,080 | 2,385,552 | 7,090,097 | 2,007,809 | 16,156,540 | 111,584 | 16,268,125 | △25,611 | 16,242,513 |
| セグメント利益又は損失（△）(注)１ | 421,389 | 172,191 | 171,130 | 42,239 | 806,950 | △2,769 | 804,181 | △4,662 | 799,519 |
(注) １ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス等を含んでおります。
３ セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日至 平成30年11月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 23円14銭 | 25円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 414,248 | 451,168 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 414,248 | 451,168 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,899,416 | 17,899,334 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年１月11日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 上 林 三 子 雄 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 村 竜 平 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒト・コミュニケーションズの平成30年９月１日から平成31年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。