【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年1月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第66期第3四半期(自 平成30年9月1日 至 平成30年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社リテールパートナーズ |
| 【英訳名】 | RETAIL PARTNERS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 康男 |
| 【本店の所在の場所】 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 【電話番号】 | 0835(20)2477(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 清水 実 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 【電話番号】 | 0835(20)2477(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 清水 実 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第65期 第3四半期 連結累計期間 | 第66期 第3四半期 連結累計期間 | 第65期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日 | 自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日 | 自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 170,054,571 | 170,712,451 | 226,307,632 |
| 経常利益 | (千円) | 4,303,986 | 4,208,161 | 6,181,597 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 20,251,142 | 2,735,904 | 19,065,268 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 20,290,600 | 2,580,500 | 19,070,069 |
| 純資産額 | (千円) | 63,143,342 | 63,816,663 | 61,922,755 |
| 総資産額 | (千円) | 101,592,056 | 101,378,470 | 98,981,984 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 519.60 | 67.79 | 485.20 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 62.2 | 62.9 | 62.6 |
| 回次 | 第65期 第3四半期 連結会計期間 | 第66期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日 | 自 平成30年9月1日 至 平成30年11月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 19.94 | 19.63 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
なお、非連結子会社であった地方卸売市場佐伯大同青果株式会社は平成30年12月4日付で、同じく岩国劇場株式会社は平成31年1月7日付でそれぞれ清算結了しております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い、緩やかな回復基調にある一方で、米国の保護主義への傾斜や日本国内の政権運営の不安定さから株価や為替は安定性に欠き、先行き不透明な状況で推移しております。
小売業界においては、実質所得が伸び悩むなか、消費者の根強い節約志向により消費は力強さに欠ける状況が続いております。また、業態を超えた競争が激化するなか、社会全体を取巻く人手不足と働き方改革への対応により、企業の労務コストが増加するなどの厳しい経営環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループでは、「結(ゆい)」をキーワードとし、「3社で力を結集し、営業収益2,500億円企業としての体質強化を推進する」をスローガンに掲げ、既存店の改装による活性化、スクラップ&ビルドの実施などの成長戦略、競争力及び収益力のあるMD政策、地域に根ざした商品及び産地開発、生産性向上やコスト削減による競争力や収益力の強化などの重点戦略を含む3ヶ年の中期経営計画の初年度をスタートさせました。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
営業収益は1,727億4百万円(前年同期比0.4%増)、営業利益は36億7百万円(前年同期比6.5%減)、経常利益は42億8百万円(前年同期比2.2%減)となりました。また、関係会社株式評価損、固定資産除却損、「平成30年7月豪雨」に係る災害による損失などを特別損失に計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は27億35百万円(前年同期比86.5%減)となりました。なお、前年同期は、株式会社マルキョウとの株式交換による負ののれん発生益173億54百万円を特別利益に計上しております。
セグメント別の業績は次のとおりです。
[スーパーマーケット事業]
株式会社丸久及び株式会社中央フードは、営業政策として、加工食品のチラシ強化を図るとともに、異業種との競合によりEDLP商品を拡大し販売力を強化しました。商品開発としては、ヒット商品の拡大など惣菜強化を進めました。加えて、生鮮食品の在庫削減による効率化・ロス削減と販売経費の削減に取り組み、販促強化の財源確保に努めてまいりました。また、その他の政策では、経費削減プロジェクトを組成し、電力料や販売手数料などの各種経費の低減や、自動販売機などの営業収入の見直しを行い、収益改善を実現しました。日配を除く加工食品と雑貨を対象とした自動発注システムを年度末までの全店展開を順次進めております。
株式会社マルミヤストアは、「生活者の変化に迅速に対応する・・・考えの基本は全てお客様」を、当期の方針に掲げており、その一つとして、平成30年10月の全店導入を目指し、同年5月より開始した電子マネーの導入については、予定通り10月末時点で導入可能な39店舗全てで導入を終了しました。経費面では、継続して作業改善による人件費の適正化及び店舗固定経費の適正化に取り組んでおります。
株式会社新鮮マーケットは、「大分県内における生鮮特化型スーパーマーケットNO.1」を合言葉に、テナント企業との連携を強化し、生鮮部門のお客様支持率向上を目的とした、毎週火曜日、毎月10日・15日・29日の柱となる販促企画のブラッシュアップを図りながら、販売点数増加への挑戦を続けております。
株式会社マルキョウは、当期の課題である「来店客数の増加による売上高の確保」実現に向けて、既存店を生鮮強化型の店舗に変える改装を行ってまいりました。生鮮売場の増床や商品アイテムの拡充により生鮮食品を強化するほか、鮮魚部門では対面コーナーを設け気軽に調理を受け付けるなど、お客様とのコミュニケーションの向上にも努めてまいりました。これにより、生鮮食品の売上が好調に推移しており、全社的な収益改善につなげてまいりたいと考えております。
店舗展開におきましては、株式会社丸久は、平成30年7月にアルク厚南店(山口県宇部市)を新規開設するとともに平成30年3月にサンマート須々万店(山口県周南市)、同年11月にアルク生野屋店(山口県下松市)を改装し、同年3月にピクロス須々万店(山口県周南市)、同年6月にマルキュウ藤山店(山口県宇部市)、同年11月にピクロス大島店(山口県大島郡周防大島町)を閉鎖したため、営業店舗数は80店舗(うち「アルク」は42店舗)となっております。株式会社中央フードの営業店舗数は8店舗となっております。株式会社マルミヤストアは、平成30年10月にマルミヤストア一ヶ岡店(宮崎県延岡市)を改装し、営業店舗数は41店舗となっております。株式会社新鮮マーケットは、平成30年6月に新鮮市場三重店(大分県豊後大野市)、同年7月に新鮮市場新川店(大分県大分市)、同年9月に新鮮市場臼杵店(大分県臼杵市)、同年11月に新鮮市場宇佐店(大分県宇佐市)を改装し、営業店舗数は14店舗となっております。株式会社マルキョウは、平成30年3月に今宿店(福岡市西区)、同年4月に福重店(福岡市西区)、同年5月に大宮店(長崎県佐世保市)、同年6月に皆春店(大分県大分市)、同年7月にニュー前原店(福岡県糸島市)、同年8月に駛馬店(福岡県大牟田市)、同年9月に高木瀬店(佐賀県佐賀市)を改装し、営業店舗数は87店舗となっております。これらにより、スーパーマーケット事業における当第3四半期末の営業店舗数は、230店舗となっております。
以上の結果、スーパーマーケット事業におきましては、営業収益1,604億20百万円(前年同期比0.2%増)、営業利益35億32百万円(前年同期比4.9%減)となりました。
[ディスカウントストア事業]
株式会社アタックスマートは、「一個の商品を通して、お客様に価値のある安さを提供する」を当期の方針に掲げ、「EDLP・EDLC」に特化した取組を継続しております。
店舗展開におきましては、平成30年4月に柳丸店(宮崎県宮崎市)を新規開設し、同年5月には、主力店舗である小松店(宮崎県宮崎市)を、生鮮食品を新たに品揃えし、より利便性に優れた店舗として改装しており、ディスカウントストア事業における当第3四半期末の営業店舗数は26店舗となっております。
以上の結果、ディスカウントストア事業におきましては、営業収益122億18百万円(前年同期比4.1%増)、営業利益1億64百万円(前年同期比24.7%減)となりました。
[その他事業]
弁当惣菜の製造販売業を行う株式会社四季彩は、新商品の開発スピードをアップし、チルド弁当やレンジアップ商品といった簡便商品の更なる拡大などに注力し、商品化レベルの向上及び販促の強化と利益改善に努めてまいりました。
保険代理業の株式会社RPG保険サービスは、保険に対する社会やお客様の期待にお応えし、「新たな価値」の創造に挑戦し続け、基本施策として「ブランディング戦略」、「提案型営業への変革・営業力強化」、「業務品質の向上」及び「コンプライアンス」に注力してまいりました。
以上の結果、その他事業におきましては、営業収益45億14百万円(前年同期比1.0%増)、営業利益1億37百万円(前年同期比1.4%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて23億96百万円増加し、1,013億78百万円となりました。これは主に、現金及び預金、商品、建物及び構築物(純額)、投資有価証券などが増加したことによるものです。
当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて5億2百万円増加し、375億61百万円となりました。これは主に、未払法人税等が減少する一方、支払手形及び買掛金などが増加したことによるものです。
当第3四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて18億93百万円増加し、638億16百万円となりました。これは主に、利益剰余金が増加したことによるものです。
(3)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更または新たに生じた課題はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (平成30年11月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成31年1月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 40,373,259 | 40,373,259 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 40,373,259 | 40,373,259 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成30年9月1日~ 平成30年11月30日 | - | 40,373,259 | - | 4,000,000 | - | 15,847,174 |
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 平成30年11月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||||||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||||||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||||||||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||||||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,500 (相互保有株式) 普通株式 30,000 | 普通株式 | 1,500 | 普通株式 | 30,000 | - | - | ||||
| 普通株式 | 1,500 | ||||||||||
| 普通株式 | 30,000 | ||||||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,305,200 | 403,052 | - | ||||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 36,559 | - | - | ||||||||
| 発行済株式総数 | 40,373,259 | - | - | ||||||||
| 総株主の議決権 | - | 403,052 | - |
(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株2,600株が含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」欄の議決権の数(個)には、証券保管振替機構名義の失念株(議決権26個)が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成30年11月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社リテールパートナーズ | 山口県防府市大字江泊1936番地 | 1,500 | - | 1,500 | 0.00 |
| (相互保有株式) 太陽食品株式会社 | 山口県宇部市西平原三丁目3-10 | 30,000 | - | 30,000 | 0.07 |
| 計 | - | 31,500 | - | 31,500 | 0.07 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年9月1日から平成30年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年2月28日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成30年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 20,311,629 | 21,787,131 |
| 受取手形及び売掛金 | 652,291 | 732,471 |
| 有価証券 | 297,927 | 100,000 |
| 商品 | 7,397,305 | 8,027,234 |
| 貯蔵品 | 68,064 | 68,904 |
| 繰延税金資産 | 446,743 | 537,373 |
| その他 | 1,948,699 | 1,394,326 |
| 貸倒引当金 | △669 | △709 |
| 流動資産合計 | 31,121,991 | 32,646,732 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 21,864,308 | 22,887,627 |
| 土地 | 26,989,642 | 27,113,223 |
| 建設仮勘定 | 580,638 | 133,289 |
| その他(純額) | 4,621,233 | 4,884,139 |
| 有形固定資産合計 | 54,055,823 | 55,018,280 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 618,659 | 562,530 |
| その他 | 1,000,421 | 997,662 |
| 無形固定資産合計 | 1,619,081 | 1,560,193 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,158,485 | 3,436,405 |
| 敷金及び保証金 | 4,671,821 | 4,588,777 |
| 繰延税金資産 | 2,966,283 | 2,642,339 |
| その他(純額) | ※ 1,388,498 | ※ 1,485,741 |
| 投資その他の資産合計 | 12,185,088 | 12,153,263 |
| 固定資産合計 | 67,859,993 | 68,731,737 |
| 資産合計 | 98,981,984 | 101,378,470 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年2月28日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成30年11月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 13,177,788 | 14,607,525 |
| 短期借入金 | 4,280,000 | 4,380,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,971,383 | 1,850,719 |
| 未払法人税等 | 1,248,875 | 538,674 |
| 賞与引当金 | 505,874 | 253,458 |
| ポイント引当金 | 106,445 | 110,029 |
| 設備関係支払手形 | 563,740 | 309,914 |
| その他 | 4,835,515 | 5,531,220 |
| 流動負債合計 | 26,689,622 | 27,581,541 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 4,380,264 | 4,125,998 |
| 長期未払金 | 67,048 | 43,553 |
| 繰延税金負債 | 305,254 | 17,514 |
| 退職給付に係る負債 | 1,214,659 | 1,228,951 |
| 役員退職慰労引当金 | 144,412 | 151,837 |
| 資産除去債務 | 2,359,878 | 2,454,346 |
| その他 | 1,898,089 | 1,958,064 |
| 固定負債合計 | 10,369,606 | 9,980,265 |
| 負債合計 | 37,059,229 | 37,561,807 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 資本剰余金 | 16,339,723 | 16,339,723 |
| 利益剰余金 | 41,187,765 | 43,237,350 |
| 自己株式 | △1,585 | △1,859 |
| 株主資本合計 | 61,525,903 | 63,575,214 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 382,144 | 228,100 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 14,708 | 13,348 |
| その他の包括利益累計額合計 | 396,852 | 241,449 |
| 純資産合計 | 61,922,755 | 63,816,663 |
| 負債純資産合計 | 98,981,984 | 101,378,470 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日) | |
| 売上高 | 170,054,571 | 170,712,451 |
| 売上原価 | 131,479,933 | 131,758,971 |
| 売上総利益 | 38,574,638 | 38,953,479 |
| 営業収入 | 1,932,470 | 1,992,329 |
| 営業総利益 | 40,507,109 | 40,945,808 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 1,783,181 | 1,815,635 |
| 従業員給料及び賞与 | 15,592,651 | 15,956,222 |
| 賞与引当金繰入額 | 164,735 | 253,458 |
| 退職給付費用 | 184,654 | 182,763 |
| 水道光熱費 | 2,953,348 | 2,851,470 |
| 賃借料 | 3,548,856 | 3,591,113 |
| 減価償却費 | 2,478,762 | 2,439,481 |
| その他 | 9,944,635 | 10,248,122 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 36,650,825 | 37,338,268 |
| 営業利益 | 3,856,283 | 3,607,540 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 54,787 | 85,122 |
| 受取手数料 | 278,749 | 320,445 |
| その他 | 195,402 | 260,077 |
| 営業外収益合計 | 528,940 | 665,644 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 51,775 | 45,596 |
| 長期前払費用償却 | 14,228 | 12,757 |
| その他 | 15,233 | 6,669 |
| 営業外費用合計 | 81,237 | 65,023 |
| 経常利益 | 4,303,986 | 4,208,161 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 1,815 | 6,947 |
| 投資有価証券売却益 | 59 | 2,881 |
| 受取保険金 | - | ※1 31,155 |
| 負ののれん発生益 | 17,354,901 | - |
| 段階取得に係る差益 | 168,756 | - |
| その他 | 14,151 | - |
| 特別利益合計 | 17,539,683 | 40,985 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 4,240 | 743 |
| 固定資産除却損 | 106,329 | 38,828 |
| 減損損失 | 35,017 | - |
| 災害による損失 | ※2 12,993 | ※2 15,868 |
| 投資有価証券売却損 | 419 | - |
| 関係会社株式評価損 | - | ※3 53,174 |
| 経営統合関連費用 | 20,225 | - |
| その他 | - | 308 |
| 特別損失合計 | 179,226 | 108,921 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 21,664,443 | 4,140,224 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,419,825 | 1,416,418 |
| 法人税等調整額 | △6,524 | △12,098 |
| 法人税等合計 | 1,413,301 | 1,404,320 |
| 四半期純利益 | 20,251,142 | 2,735,904 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 20,251,142 | 2,735,904 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日) | |
| 四半期純利益 | 20,251,142 | 2,735,904 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 38,939 | △154,043 |
| 退職給付に係る調整額 | 518 | △1,359 |
| その他の包括利益合計 | 39,458 | △155,403 |
| 四半期包括利益 | 20,290,600 | 2,580,500 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 20,290,600 | 2,580,500 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 債権等から直接控除した貸倒引当金
前連結会計年度(平成30年2月28日)
当連結会計年度末において債権等から直接控除した貸倒引当金は9,450千円であります。
当第3四半期連結会計期間(平成30年11月30日)
当四半期連結会計期間末において債権等から直接控除した貸倒引当金は9,450千円であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 受取保険金
前第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
「平成30年7月豪雨」により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社丸久の保険金の受取額を計上しております。
※2 災害による損失
前第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)
平成29年の台風18号により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社マルミヤストアの商品の滅失、店舗の修繕費等を計上しております。
当第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
「平成30年7月豪雨」により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社丸久の店舗の修繕費、固定資産の滅失等を計上しております。
※3 関係会社株式評価損
前第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
当社の非連結子会社である岩国劇場株式会社の株式に係る評価損を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日) | |
| 減価償却費 | 2,478,762千円 | 2,439,481千円 |
| のれんの償却額 | 60,788 | 56,129 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年4月28日 取締役会 | 普通株式 | 212,375 | 8.00 | 平成29年2月28日 | 平成29年5月26日 | 利益剰余金 |
| 平成29年10月12日 取締役会 | 普通株式 | 403,719 | 10.00 | 平成29年8月31日 | 平成29年11月13日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年3月1日付で、株式会社マルキョウとの間で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。また、これに伴う新株発行12,025,631株及び自己株式の割当1,799,695株を行っております。さらに、単元未満株式の買取請求による自己株式の増加を含めた結果、当第3四半期連結累計期間において、当社の資本準備金が13,276,296千円、その他資本剰余金が258,292千円、それぞれ増加するとともに自己株式が1,728,006千円減少しており、当第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が16,339,723千円、自己株式が1,530千円となっております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成30年4月27日 取締役会 | 普通株式 | 322,973 | 8.00 | 平成30年2月28日 | 平成30年5月25日 | 利益剰余金 |
| 平成30年10月12日 取締役会 | 普通株式 | 363,345 | 9.00 | 平成30年8月31日 | 平成30年11月13日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)
1.報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | ||
| スーパー マーケット 事業 | ディスカウントストア事業 | |||||
| 営業収益 | ||||||
| 外部顧客への営業収益 | 160,102,850 | 11,705,413 | 178,778 | 171,987,042 | - | 171,987,042 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 67,771 | 29,602 | 4,290,514 | 4,387,888 | △4,387,888 | - |
| 計 | 160,170,621 | 11,735,016 | 4,469,292 | 176,374,931 | △4,387,888 | 171,987,042 |
| セグメント利益 | 3,716,585 | 218,287 | 135,410 | 4,070,283 | △214,000 | 3,856,283 |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。
2.セグメント利益の調整額△214,000千円は、のれんの償却額△3,937千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△210,062千円であります。全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は、平成29年3月1日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、第1四半期連結会計期間より、株式会社マルキョウ及びその連結子会社である株式会社青木商事の2社を連結の範囲に含めたことにより、当第3四半期連結会計期間末において、「スーパーマーケット事業」のセグメント資産が前連結会計年度末に比べ44,853,307千円増加しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
1.報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | ||
| スーパー マーケット 事業 | ディスカウントストア事業 | |||||
| 営業収益 | ||||||
| 外部顧客への営業収益 | 160,353,187 | 12,174,371 | 177,221 | 172,704,780 | - | 172,704,780 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 67,745 | 44,246 | 4,336,838 | 4,448,830 | △4,448,830 | - |
| 計 | 160,420,932 | 12,218,618 | 4,514,060 | 177,153,611 | △4,448,830 | 172,704,780 |
| セグメント利益 | 3,532,636 | 164,386 | 137,268 | 3,834,290 | △226,750 | 3,607,540 |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。
2.セグメント利益の調整額△226,750千円は、のれんの償却額△3,937千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△222,812千円であります。全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日) |
| 1株当たり四半期純利益金額 | 519円60銭 | 67円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 20,251,142 | 2,735,904 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 20,251,142 | 2,735,904 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,974,452 | 40,356,684 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、平成30年12月25日開催の取締役会において、株式会社アークス(以下、「アークス」といいます。)及び株式会社バローホールディングス(以下、「バローホールディングス」といい、当社、アークスと併せて、「3社」といいます。)との間で、戦略的な資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)に関する契約並びにアークス及びバローホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行(以下併せて、「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、同日付で3社間で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
1.本資本業務提携及び本第三者割当の目的
当社、アークス及びバローホールディングスの3社は、地域密着型の独立系食品流通企業として、それぞれの地域に根差しながら、お客様の生活インフラを守るべく事業活動を行ってまいりました。
3社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費・物流費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Eコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、3社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、3社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、3社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては3社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、3社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、3社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分(当社においては新株式の発行のみ。)を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
3社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていく事に合意しております。
① 既存領域の強化
・ 地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有
・ 資材・備品・什器などの共同購入
・ 店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有
・ 物流やセンター運営のノウハウの共有
・ スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開
・ 人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他
② 次世代に向けた取り組み
・ カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討
・ バックオフィス業務の統合も含めた共同研究
・ 金融、決済事業に係る共同運営の検討
・ スマートストア(次世代型店舗)など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
(2) 資本提携の内容
当社は、第三者割当による新株式発行を実施し、アークス及びバローホールディングスに対してそれぞれ普通株式3,136,400株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合6.72%(小数点以下第3位を四捨五入))ずつを割り当て、アークス及びバローホールディングスはそれぞれ取得価額3,217,946千円で引き受けます。
アークスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、バローホールディングス及び当社に対してそれぞれ普通株式1,335,000株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合2.32%(小数点以下第3位を四捨五入))ずつを割り当て、バローホールディングス及び当社はそれぞれ取得価額3,216,015千円で引き受けます。
バローホールディングスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、アークス及び当社に対してそれぞれ普通株式1,260,000株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合2.35%(小数点以下第3位を四捨五入))ずつを割り当て、アークス及び当社はそれぞれ取得価額3,218,040千円で引き受けます。
3.本資本業務提携の相手先の概要
| 名称 | 株式会社アークス | 株式会社バローホールディングス | |||
| 所在地 | 北海道札幌市中央区南13条西11丁目2番32号 | 岐阜県恵那市大井町180番地の1 | |||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 横山 清 | 代表取締役会長兼社長 田代 正美 | |||
| 事業内容 | スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社 | チェーンストア事業及びそれに関連する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理 | |||
| 資本金 | 20,000百万円(平成30年8月末時点) | 11,916百万円(平成30年9月末時点) | |||
4.第三者割当による新株式発行の概要
| (1) | 株式の種類及び数 | 発行新株式数 普通株式6,272,800株 合計株式数 普通株式6,272,800株 |
| (2) | 発行価額 | 1株につき1,026円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 6,435,892,800円 |
| (4) | 増加する資本金の額 | 3,218,000,000円 |
| (5) | 増加する資本準備金の額 | 3,217,892,800円 |
| (6) | 募集方法 | 第三者割当による方法 |
| (7) | 申込期日 | 平成31年1月17日 |
| (8) | 払込期日 | 平成31年1月17日 |
| (9) | 割当予定先及び割当株式数 | アークス 3,136,400株 バローホールディングス 3,136,400株 |
| (10) | 調達する資金の使途 | 本資本業務提携に基づきアークス及びバローホールディングスが第三者割当により当社を割当先として発行及び処分する普通株式の取得資金 |
(重要な設備投資)
当社は、平成31年1月11日開催の取締役会において、以下のとおり当社の連結子会社である株式会社丸久の新センター建設に係る設備投資計画を決議いたしました。
1.設備投資の目的
今回の新センター建設は、中期経営計画に基づき、スーパーマーケット事業における将来を見据えた物流体制及び機能の再編を目的として行うものであります。
2.設備投資の内容
(1) 名称 (仮称)丸久デリカ・プロセスセンター
(2) 所在地 山口県防府市大字江泊2477-1、2178-1
(3) 敷地面積 29,894㎡(9,043坪)
(4) 延床面積 14,016㎡(4,240坪)
(5) 機能 精肉・水産食品のパック加工、弁当及び惣菜製造並びに出荷
(6) 投資予定額 7,000,000千円
(7) 着工予定 平成31年3月
(8) 竣工予定 平成32年5月
(9) 稼働予定 平成32年9月
3.今後の業績に与える影響
当該設備投資による平成31年2月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
2【その他】
第66期(平成30年3月1日から平成31年2月28日まで)中間配当について、平成30年10月12日開催の取締役会において、平成30年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、支払を行いました。
① 配当金の総額 363,345千円
② 1株当たり配当金 9円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成30年11月13日
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成31年1月11日 |
| 株式会社リテールパートナーズ |
| 取 締 役 会 御 中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 西 原 健 二 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 宮 本 義 三 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リテールパートナーズの平成30年3月1日から平成31年2月28日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成30年9月1日から平成30年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リテールパートナーズ及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注) 1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |