E03130 マックスバリュ西日本 四半期報告書－第37期第3四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の締結はありません。

　なお、当社は、2019年３月１日を効力発生日として、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの株式交換を行うことを2018年12月14日開催の取締役会において決議し株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。また本株式交換契約と併せて、当社と株式会社光洋が吸収分割を行うことを決議し吸収分割契約を締結しました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、雇用環境の改善や消費の拡大が続く中で堅調に推移いたしました。当社グループの営業基盤である兵庫、中四国エリアにおいても、平成30年７月豪雨、台風21号による経済活動面への影響がみられるものの、景気は緩やかに拡大しております。しかしながら、依然として続く節約志向による価格競争の激化や慢性的な人手不足等、経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況下において当社グループは、中長期的な経営戦略の３つの柱である「商品本位の改革」「人材への投資」「地域との連携」に基づき、お客さまに支持される店舗づくりを目指し取り組んでまいりました。

国内事業での主な取組みとしましては、商品・営業面では、前四半期より継続して有機野菜コーナーの拡大、「お魚屋さんのお寿司」「お魚屋さんの焼き魚・煮魚」の導入店舗の拡大に取り組みました。その結果、当第３四半期連結累計期間で、有機野菜コーナーは40店舗、「お魚屋さんのお寿司」は64店舗、「お魚屋さんの焼き魚・煮魚」は107店舗となりました。なお、「お魚屋さん」のカテゴリー部門内構成比は、前年0.1％から4.3％と伸長いたしました。また、健康志向、即食需要への対応としまして、「手軽に野菜を取り入れよう」をテーマに、野菜が採れるインストアチルド弁当、野菜を食べるスープ、サラダと寿司を組み合わせた弁当等を集合展開した「Ｖｅｇｅｖａｌｕ（ベジバリュー）」を開発し、マックスバリュ本郷店（広島県三原市）で販売いたしました。今後はさらに展開店舗を拡大し、お客さまの嗜好に合った商品を提供してまいります。

デジタル販促の取組みとしましては、９月21日より「お客さまのご来店促進」と「楽しさ」を目的として、当社オリジナルのスマホアプリ「Ｍｙ－Ｐｉ［マイピ］アプリ」を開始いたしました。当初の機能は来店ルーレット、チラシ閲覧、クーポン配信等ですが、今後、専用端末をお客さま自身が操作しながらお買い回りするセルフスキャンシステム「Ｍｙ－Ｐｉ」とも連携させて、楽しく、スピーディーにお買い物ができる環境作りに取り組んでまいります。

新規出店としましては、９月26日マックスバリュ城北店（兵庫県姫路市）とマックスバリュ三輪店（兵庫県三田市）、10月13日にザ・ビッグ津山平福店（岡山県津山市）、11月30日にマックスバリュシーモール店（山口県下関市）を開店いたしました。また、９月25日に株式会社広電ストア及び広島電鉄株式会社並びに当社の３社間で締結いたしました事業譲渡契約書に基づき、10月16日にマックスバリュ楽々園店（広島県広島市）、マックスバリュ千田店（同）、10月23日にマックスバリュ江波店（同）、マックスバリュ矢野店（同）、マックスバリュ牛田店（同）を開店いたしました。

また、既存店舗のリニューアルとしましては、９月14日にマックスバリュ養父店（兵庫県養父市）、マックスバリュ室積店（山口県光市）、11月13日にマックスバリュ恵比須店（兵庫県三木市）等の活性化を実施いたしました。なお、これにより当第３四半期連結累計期間で21店舗のリニューアルを行っております。

人材への投資では、フレックス社員（パートタイマー）・アルバイトの採用人数の増加、並びに従業員の定着を図るための環境整備を継続して行っております。従来からの取組みである「おしごと説明会（注１）」「おしごと見学会（注２）」に加え、当第３四半期新規出店店舗より「おしごと相談会（注３）」を実施いたしました。また、シニア層の採用として「キャリア人材バンク（注４）」を活用し人材の充足に努めました。

地域との連携では、平成30年７月豪雨で被災したマックスバリュ本郷店（広島県三原市）において、三原市へのお見舞金贈呈や地元高校生による吹奏楽演奏、地元子どもクラブによる神楽公演、本郷小学校体育館において当社スポンサー団体「ヴィクトリーナドリームス（注５）」による親子バレーボール教室等、復興応援・支援お礼イベントを開催いたしました。今後も継続して、地域のみなさまと共に復興へ向かって様々な活動を行ってまいります。

また、「地域密着型経営」の実践による中四国エリアにおける市場シェアＮＯ．１のリージョナルＳＭ企業の実現を目指し、10月10日付で当社、株式会社マルナカ、株式会社山陽マルナカ及びイオン株式会社は、経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。なお、株式交換の効力発生日は、2019年３月１日を予定しております。本経営統合により相互の経営資源及びノウハウの共有化、とりわけ、株式会社マルナカの生鮮商品力を最大限に活かした生鮮強化型スーパーマーケットを確立してまいります。また、主要拠点へのプロセスセンターの配置と物流改革による収益力を拡大させるとともに、エリア戦略に基づく販売チャネル拡大による競争力強化、システムプラットホームの統廃合や本社機能の集約整理によるオペレーションコストの効率化により、経営基盤を強固なものとし、継続して成長し続ける企業を目指します。

中国事業においては、2013年１月に連結子会社永旺美思佰楽（青島）商業有限公司を設立して以来、収益獲得のため様々な取組みや増資による経営基盤の強化を図ってまいりましたが、収益確保が難しい状況が続きました。当社の企業価値向上と継続的成長を果たすため、国内事業に経営資源を集中すべきと判断し、2018年７月19日開催の当社取締役会において、永旺美思佰楽（青島）商業有限公司の解散並びに清算について決議し、2018年11月12日に清算委員会を設置いたしました。

これら取組みの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,018億60百万円（前年同四半期比100.1％）となりましたが、客数既存比が第１四半期95.9％、第２四半期97.7％と徐々に回復基調にあったものの、当第３四半期は96.9％となり、とりわけ夕方、週末の客数既存比が低下したこと、平年より気温が高く推移し、おでん、鍋材料等の秋冬商材が低調であったことも影響し、売上高既存比は97.8％となりました。

一方、利益面におきまして、９月度以降の荒利率は徐々に回復基調にありますが、第２四半期連結累計期間の低下を補うことはできず、当第３四半期連結累計期間で前年よりマイナス0.4％下回る結果となりました。また、販管費及び一般管理費につきまして、フレックス社員（パートタイマー）・アルバイトの採用強化による人材派遣費用の削減、冷蔵・冷凍ケースのハニカム清掃・室外機フィン清掃による電気使用量の抑制、販促媒体の見直しによる販促費の効率化等に取り組みましたが、506億70百万円（同101.9％）となり、営業利益は９億28百万円（同39.4％）となりました。

現状、非常に厳しい経営状況が続いておりますが、継続して取り組んでおります消費頻度の高い商品の低価格訴求、「即食」「健康」といったお客さまニーズにあった商品の品揃え拡大、セールス内容の見直しといった諸施策に磨きをかけ、売上回復を図っていくとともに、仕入及び販売計画見直しによる値入率改善、発注精度の向上や在庫状況に応じた売り切り体制強化による売価変更率削減を徹底して行い、荒利率改善を行ってまいります。また、労働時間の進捗管理、販売管理費削減や新たな設備購入の抑制など、経費コントロールを徹底することにより、利益の嵩上げを図ってまいります。

（注）文中表記について

　１．おしごと説明会

育児中の方や家事と仕事を両立したい方、初めてアルバイトをする方たちの仕事に対する不安や疑問を取り除き、仕事内容を理解していただき、働く一歩を踏み出すきっかけづくりの場。

２．おしごと見学会

職場の雰囲気や業務内容等を直接見学いただいて、応募者の方が抱いている職場イメージのギャップを埋める機会。

３．おしごと相談会

企業情報や職場の雰囲気、業務内容等、応募者からの質問・相談を受ける機会。

４．キャリア人材バンク

公益財団法人産業雇用安定センターが実施する、退職予定者のキャリア・能力・就業希望等の情報の登録を受け、「高年齢退職予定者キャリア人材バンク」を構築して、その能力の活用を希望する事業者に紹介するマッチング活動のこと。

５．ヴィクトリーナドリームス

兵庫県姫路市を本拠地としたバレーボールのプロチーム「ヴィクトリーナ姫路」における、オリンピアンで結成したユニット。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ11億52百万円減少し、364億60百万円となりました。これは主に、現金及び預金が12億７百万円、商品が16億15百万円、それぞれ増加した一方、関係会社預け金が50億円減少したことによるものです。なお、関係会社預け金は、第１四半期に、前連結会計年度末における残高100億円を回収した一方、当第３四半期に、50億円を新規運用しております。固定資産は、前連結会計年度末に比べ12億81百万円増加し、617億72百万円となりました。これは主に、新規出店及び既存店改装等により有形固定資産が14億円増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ11億65百万円増加し、395億76百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が13億25百万円、賞与引当金が３億23百万円、設備関係支払手形が２億68百万円それぞれ増加した一方、未払法人税等が10億84百万円減少したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ79百万円減少し、90億24百万円となりました。これは主に、退職給付に係る負債が83百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ９億56百万円減少し、496億32百万円となりました。これは主に、保有株式の時価下落によりその他有価証券評価差額金が６億12百万円減少したことによるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前年同四半期に比べ19億３百万円減少し、167億93百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間の営業活動により獲得した資金は23億92百万円（前年同四半期連結累計期間は45億２百万円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費の計上34億69百万円、法人税等の支払額13億62百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間の投資活動により使用した資金は51億11百万円（前年同四半期連結累計期間は30億89百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出44億円、差入保証金の差入による支出４億75百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間の財務活動により使用した資金は10億52百万円（前年同四半期連結累計期間は10億50百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額９億97百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年８月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれてお

　　　　ります。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」欄の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※１．受取保険金

　　　平成30年７月豪雨等による被害に係る保険金の額を計上しております。

※２．店舗閉鎖損失引当金繰入額

　　　連結子会社である永旺美思佰楽（青島）商業有限公司の清算に伴い発生すると見込まれる損失額として27百万円を

　　　計上しております。

※３．特別退職金

　　　連結子会社である永旺美思佰楽（青島）商業有限公司の清算結了までの事業整理に伴う特別退職金の額を計上して

　　　おります。

※４．災害による損失

　　　平成30年７月豪雨等による被害に係る損失の額を計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおり

　　であります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年11月30日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

　当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年11月30日）

　当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式交換契約及び吸収分割契約の締結）

当社は、2019年３月１日を効力発生日として、株式会社マルナカ（以下「マルナカ」といいます。）及び株式会社山陽マルナカ（以下「山陽マルナカ」といいます。）との株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを2018年12月14日開催の取締役会において決議し株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。また本株式交換と併せて、当社と株式会社光洋（以下「光洋」といいます。）が吸収分割（以下「ＭＶ西日本分割」といいます。）を行うことを決議し吸収分割契約（以下「ＭＶ西日本分割契約」といいます。）を締結しました。

１．本経営統合の背景と目的

国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化としては、所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した商品、店舗、サービスの提供が益々重要となってきております。

経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、宅配などの異業種との競争に加え、Ｅコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。

当社の親会社でありマルナカ及び山陽マルナカの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のＧＭＳなどの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンターの、地域ＳＭごとに最適な形への変革、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、独自のＰＢ（プライベート・ブランド）商品の開発、テクノロジーを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのＳＭ企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに5,000億円の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、ＳＭ改革に関する方向性を示しました。

これを踏まえ、中四国エリアでＳＭ事業を運営する当社、マルナカ及び山陽マルナカは、中四国エリアでのＳＭ改革について具体的な検討を進めてまいりました。

当社においては、経営戦略の３つの柱である「商品本位の改革」「人材への投資」「地域との連携」に基づき、お客さまに支持される店舗づくりを目指し取り組むなか、地域に密着したスーパーマーケットとして競争力を高めるため、生鮮商品やその調達力の強化が必要不可欠であると認識しておりました。このような経営環境のもと、上記ＳＭ改革の方針に基づき、2018年１月下旬以降、本経営統合に関する検討を開始し、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。検討の結果、本経営統合を通じてマルナカの四国エリアでの生鮮調達や地場商品の開発、山陽マルナカの兵庫岡山エリアでの生鮮調達や地場商品の開発に関して、経営資源やノウハウを自社店舗にて活用すること、また、兵庫県東部エリア店舗の光洋への分割により、兵庫県西部エリアへ経営資源を集中させることにより、ドミナント強化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまに貢献できるとの判断に至り、2018年10月10日付で当社、マルナカ、山陽マルナカ及びイオン株式会社は、経営統合に関する基本合意書を締結しました。当該基本合意書締結以降、当社は、各関係者との間で本株式交換及びＭＶ西日本分割に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。その結果、本経営統合により当社がマルナカ、山陽マルナカを完全子会社化し、併せてＭＶ西日本分割により経営資源の集中を行うことが、上述のとおり当社の企業価値向上に資するものであるのみならず、マルナカ、山陽マルナカを含むイオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで関係者間の見解が一致したことから、本株式交換契約及びＭＶ西日本分割契約の締結に至っております。

また、本経営統合により、以下のエリア戦略に基づきより地域に密着した経営を推進していくことが可能と想定しております。

① 兵庫県西部（西播、東播地区）・岡山市・広島市・山口県西部・香川県への積極出店によるドミナントエ

   リア強化

② 広島県東部・愛媛県の空白エリアへの出店によるシェア拡大

③ 徳島県西部の買い物困難エリアへの移動販売事業やネットスーパーをはじめとするノンストア事業の確立

 当社、マルナカ及び山陽マルナカは、本経営統合により中四国エリアにおける市場シェアＮＯ.１のリー

 ジョナルＳＭ企業となることで、今まで以上に「地域密着型経営」の実践に努める所存です。

２．本経営統合の日程

（１）本株式交換

（２）ＭＶ西日本分割

３．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、マルナカ及び山陽マルナカを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

①マルナカ

（注１）マルナカとの株式交換に係る割当比率

当社は、マルナカ株式１株に対して、当社の普通株式155.00株を割当て交付いたします。なお、上記

の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更するこ

とがあります。

（注２）マルナカとの株式交換により交付する当社株式数

当社は、マルナカとの株式交換により当社株式21,541,745株を割当て交付するに際し、新たに普通株

式を発行する予定であります。上記の当社株式数は、マルナカの発行済株式総数（200,000株）からマ

ルナカが保有する自己株式数（61,021株）を控除した138,979株を基準として算出しております。

なお、マルナカは、2018年12月19日開催の取締役会において、自己株式の全部を消却する決議をして

おります。

②山陽マルナカ

（注１）山陽マルナカとの株式交換に係る割当比率

山陽マルナカ株式１株に対して、当社株式260.00株を割当て交付いたします。なお、上記の株式交換

比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがありま

す。

（注２）山陽マルナカとの株式交換により交付する当社株式数

山陽マルナカとの株式交換により当社株式4,706,000株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発

行する予定であります。上記の当社株式数は、山陽マルナカの発行済株式総数（50,000株）から山陽

マルナカが保有する自己株式数（31,900株）を控除した18,100株を基準として算出しております。

なお、山陽マルナカは、2018年12月14日開催の取締役会において、自己株式の全部を消却する決議を

しております。

（３）本株式交換の会計処理の概要

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

４．ＭＶ西日本分割の要旨

（１）ＭＶ西日本分割の方式

当社が兵庫県において行っている小売事業のうち、対象店舗（８店舗）に係る事業（以下「対象事業」といいます。）に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法によりイオン完全子会社である光洋に承継します。

（２）ＭＶ西日本分割に係る割当ての内容

ＭＶ西日本分割に際し、光洋より当社に対して現金18億22百万円が交付される予定です。

（注）当該金額は、効力発生日までの資産の増減等により調整がなされます。

（３）ＭＶ西日本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（４）ＭＶ西日本分割により増減する資本金

該当事項はありません。

（５）承継会社が承継する権利義務

光洋は、ＭＶ西日本分割の効力発生日において、ＭＶ西日本分割契約に定める当社の資産及び負債並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を承継いたします。

（６）ＭＶ西日本分割の当事会社の概要

（注１）2018年２月28日現在。ただし、特記しているものを除きます。

（注２）従業員数には、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）の期中平均人数を含めておりません。

（７）2018年２月期経営成績及び財政状態

①承継会社

②当社（連結）

（８）分割する事業の内容

ＭＶ西日本分割は、当社の近畿エリアにおける８店舗が有する一切の事業を分割いたします。

（９）分割する事業の経営成績（2018年２月28日現在）

売上高：             9,709百万円

売上総利益：         2,431百万円

（10）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2018年８月31日現在）

なお、実際に承継する資産及び負債の金額は、ＭＶ西日本分割の効力発生日前日時点が基準となるため、当該金額とは異なります。

（11）ＭＶ西日本分割の会計処理の概要

ＭＶ西日本分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

（資本準備金の額の減少およびその他資本剰余金の増加）

　当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、以下のとおり「資本準備金」の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えることを決議いたしました。

１．資本準備金の額の減少の目的

　当社は、2018年12月14日付の「マックスバリュ西日本株式会社、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカの経営統合に向けた株式交換契約及び吸収分割契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、株式会社マルナカ（以下「マルナカ」といいます。）及び株式会社山陽マルナカ（以下「山陽マルナカ」といいます。）の２社との間で、2019年３月１日を効力発生日（予定）として、当社を株式交換完全親会社、マルナカ及び山陽マルナカをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定しておりますが、本株式交換後の機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、本株式交換と同時に、本株式交換により増加する資本準備金の額の増額分全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることといたしました。

２．資本準備金の額の減少の要領

　本株式交換により当社の資本準備金の額が増加することを停止条件として、以下のとおり資本準備金の額を減少いたします。

（１）減少する資本準備金の額

本株式交換による資本準備金の増加額

（注１）本株式交換においては、当社の資本金の増加額は「０円」、資本準備金の増加額は「会社計算規則第39条に従い当社が別途定める額」とされています。資本準備金の具体的な増加額は、株式交換完全子会社の財産の本株式交換の直前の帳簿価額を基礎として、会社計算規則第39条の規定に従い算定されます。

（注２）この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少するものです。したがって、その効力が生じた後の当社の資本準備金の額は、本日時点における資本準備金の額46億75百万円と同額になります。

（２）減少する資本準備金の額の取扱い

減少する資本準備金の額は、資本金とせず、全額をその他資本剰余金といたします。

（３）資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第３項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少いたします。

３．資本準備金の額の減少の日程

（１）取締役会決議日　　　2018年12月14日

（２）債権者異議申述期間（予定）　2019年１月12日から2019年２月11日まで

（３）効力発生日（予定）　2019年３月１日（本株式交換の効力発生日と同日）

４．今後の見通し

　本件による資本準備金の額の減少は、資本準備金の一部をその他資本剰余金へ振り替えるものであり、当社の純資産の額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。

なお、減少する資本準備金の具体的な額については、確定次第改めてお知らせいたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ西日本株式会社の平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ西日本株式会社及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上