8198 マックスバリュ東海 四半期報告書－第57期第3四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、当社、マックスバリュ中部株式会社及びイオン株式会社は、2018年10月10日付で当社とマックスバリュ中部株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善が続くなか、個人消費が持ち直しの動きを見せるなど、緩やかな回復基調が続いております。しかし、米中間の保護主義的な通商政策が世界経済に与える影響への懸念や新興国の景気減速に対する不確実性など、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方、食品スーパーマーケット業界におきましても、お客さまの消費行動や価値観の多様化など経営環境の変化に加え、相次いで発生した自然災害の影響や労働コストの上昇、更には業種・業態を超えた競争の激化など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような中、当社グループは、当事業年度のスローガンに、「地域密着経営の実践　お客さまのために　自ら考え、自らやり遂げよう！」を掲げ、地域社会から必要とされる一つひとつの店舗の創造に向け、地域密着経営の更なる推進とともに、お客さまの健康でより豊かな食生活を実現するための商品・サービスの提供などの経営課題に積極的に取り組んでまいりました。

　（国内事業）

国内事業におきましては、第３四半期会計期間中に大型台風の上陸や、復旧に数日を要した大規模停電による店舗臨時休業、商品・設備被害等がありましたが、営業収益は前年同期比2.5％の増加（既存店ベースでは0.1％の増加）、営業利益については同14.0％の増加を確保するなど、全体的には回復基調が継続しております。このような環境の中、当社はお客さまの多様化するニーズに対応するべく、長泉ロジスティクスセンターのセントラルキッチン機能を活用したじもの商品の開発などを通じ、惣菜売場の活性化に取り組むなど、健康で豊かな食の提案に取り組んでまいりました。また、バックルーム在庫の削減・整理を進め、商品の鮮度向上と生産性の向上にも取り組んでおります。

その他、10月から地元駿河湾をデザインした商品（第３弾）の販売を開始しております。これは、駿河湾に面する11市町にゆかりのある企業さまと共同で企画開発した商品の販売であり、各商品の販売代金の一部を駿河湾の環境保全活動に寄付させていただく取り組みです。また、静岡県住宅供給公社さまとの間で、「県営住宅等の見守り活動に関する協定」の締結を行っております。これは、当社ネットスーパー及び電話スーパーなどの配送システムを活用し、商品のお届けとともに、入居者の方の異変などに気が付いた場合、公社さまに通報を行うという取り組みになります。この様に、当社では様々な商品やサービスを通じて、地域への貢献に努めております。

店舗展開におきましては、上半期に開店した４店舗に加え、小型業態であるマックスバリュエクスプレスを静岡県内に４店舗、また、10月にはマックスバリュ御殿場東田中店（静岡県御殿場市）のスクラップアンドビルドによる開店、11月にはマックスバリュ南足柄岩原店（神奈川県南足柄市）の開設を行い、当第３四半期累計期間では10店舗の開店を行いました。マックスバリュ南足柄岩原店は、小田原港直送の丸魚や切り身、小田原加工の干物などのほか、地域で親しまれるかまぼこやお茶などの「じもの」商品を拡充し、地域の皆さまにいつでも安心かつ満足してお買い物いただける店舗を目指しております。その他、お客さまのニーズにお応えする商品構成の実現やイートインコーナーの充実などを図るため、店舗活性化改装を累計９店舗で実施しました。これらの結果、国内事業における店舗数は、157店舗（うち、ザ・ビッグ35店舗、小型業態マックスバリュエクスプレス18店舗）となりました。

　（中国事業）

イオンマックスバリュ（広州）商業有限公司は、中国国内にて拡大する中間所得者を対象とした商品政策の実行による売上の底上げを図るとともに、ポイントカード会員数の拡大をより強化し、約45万人の会員を基軸とした週末プロモーションや、恒例企画としてのポイント企画並びに朝市・夕市実施により客単価の向上を図りました。同時にネットスーパーの拡大にも積極的に取り組んでおり、その売上高は堅調に増加しております。

また、デジタルプロモーション拡大による販売促進費削減などにより、既存店の対売上高販管費率は対前年同期比1.4％改善しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益1,700億51百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益29億69百万円（同0.2％増）、経常利益28億93百万円（同2.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益16億79百万円（同6.2％減）となりました。

当社グループは報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。

（２）財政状態の分析

①資産

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比し、27億66百万円増加し、751億41百万円になりました。これは関係会社預け金の増加15億20百万円、新店等に係る有形固定資産の増加９億77百万円などによるものであります。

②負債

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比し、20億26百万円増加し、261億96百万円になりました。これは買掛金の増加13億74百万円などによるものであります。

③純資産

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比し、７億39百万円増加し、489億44百万円になりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上16億79百万円、剰余金の配当による減少８億37百万円などによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　　　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。

         なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権８個が含まれておりません。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（マックスバリュ中部株式会社との経営統合（合併）に関する基本合意書の締結）

　当社、マックスバリュ中部株式会社（以下「ＭＶ中部」といいます）及びイオン株式会社（以下「イオン」といいます）は、2018年10月10日付で当社とＭＶ中部との経営統合（以下「本経営統合」といいます）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます）を以下のとおり締結いたしました。なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、ＭＶ中部及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他の必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。

１.本経営統合の合併の目的

　スーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます）事業においては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、Ｅコマースなど競争のボーダレス化による競合環境の激化、人口動態やお客さまの生活スタイルの変化、健康志向、低価格志向、即食需要の増加など嗜好の変化等に対応するために、地域ごとに一定以上の規模を有する企業体となり、地域商品の開発、物流、デジタル化への投資を強化し、お客さまへの便利さを提供し続け、最も地域に貢献する企業に成長する必要があります。

　神奈川県、山梨県、静岡県、愛知県、三重県、岐阜県及び滋賀県（以下、総称して東海中部エリアといいます）でＳＭ事業を運営する当社とＭＶ中部は、異なる食文化による棲み分けという垣根を取り払い、東海中部エリア特有の食文化・食習慣や、多様で複雑化するお客さまニーズ、競争環境へのより機動的な対応を図り、地域とともに成長する東海中部エリアＮＯ.１のＳＭ事業をコアとした食を支える生活インフラ企業となるためには、両社の経営資源を結集し、収益力向上のための新たな事業組織の構築が不可欠であり、この具現化に向けては、双方の現有事業基盤の観点から、互いが最良のパートナーであるとの認識に至りました。この認識に基づき、地域密着経営を軸に両社の持つ強みを融合し、企業価値を高めることを目的としております。

２.本経営統合の方式

　当社を存続会社、ＭＶ中部を消滅会社として吸収合併を行う方法により統合する基本方針のもと本経営統合を進める予定です。

３.本経営統合の日程

４.本経営統合に係る合併比率

　本経営統合における合併比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による合併比率算定の結果を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。

５.相手会社の主な事業の内容、規模及び業績

①主な事業の内容

食品スーパーマーケット事業

②規模及び業績（2018年2月期）

資本金　　　　　　　　　　　    3,950百万円

純資産　　　　　　　　　　　   18,900百万円

総資産　　　　　　　　　　　   47,909百万円

売上高　　　　　　　　　　　  173,848百万円

親会社株主に帰属する当期純利益　1,713百万円

６.増加する資本金の額、資本準備金の額

　本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また遊休資産については物件毎にグルーピングしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また遊休資産については物件毎にグルーピングしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.2％で割り引いて算定しております。

※２　台風24号による被害に係る損失額であります。

※３　受取保険金は、台風24号による被害に対応するものです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2017年３月１日　至　2017年11月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日　至　2018年11月30日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2017年３月１日　至 2017年11月30日）

当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日　至 2018年11月30日）

当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ東海株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東海株式会社及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上