| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第69期第３四半期(自 平成30年９月１日 至 平成30年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヨンドシーホールディングス |
| 【英訳名】 | YONDOSHI HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長・ＣＥＯ 木 村 祭 氏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目19番10号 |
| 【電話番号】 | (03)5719－3429 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務担当 西 村 政 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目19番10号 |
| 【電話番号】 | (03)5719－3429 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務担当 西 村 政 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第68期第３四半期連結累計期間 | 第69期第３四半期連結累計期間 | 第68期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年３月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成30年３月１日至 平成30年11月30日 | 自 平成29年３月１日至 平成30年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 33,834,617 | 33,237,985 | 48,060,394 |
| 経常利益 | (千円) | 4,445,755 | 3,805,539 | 7,562,462 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 3,332,390 | 814,511 | 5,293,000 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 4,018,938 | 700,596 | 5,620,452 |
| 純資産額 | (千円) | 51,723,669 | 52,350,269 | 53,399,509 |
| 総資産額 | (千円) | 66,044,735 | 68,415,109 | 66,321,262 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 130.53 | 31.71 | 207.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 130.34 | 31.70 | 206.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 78.2 | 76.4 | 80.4 |
| 回次 | 第68期第３四半期連結会計期間 | 第69期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成30年９月１日至 平成30年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 45.66 | △39.02 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ １株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり四半期(当期)純利益の算定に用いられた期中平均株式数は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口(以下「従持信託」という。)が所有する当社株式を控除しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（持分法適用関連会社の株式売却）
当社は、2018年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アスティが保有する、当社の持分法適用関連会社である株式会社フジの株式の一部を、2019年２月末までにイオン株式会社に譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調となりましたが、通商問題の動向が世界経済に与える影響等もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては、自然災害の影響等から消費が落ち込んだことに加え、将来不安からくる節約志向は依然として継続しており、厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、第５次中期経営計画初年度となる2018年度におきまして、引き続き「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組んでおります。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。
その結果、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高332億37百万円(前年同期比1.8%減)、営業利益30億１百万円(前年同期比13.9％減)、経常利益38億５百万円(前年同期比14.4％減)となりました。なお、親会社株主に帰属する四半期純利益は、関係会社株式を譲渡する契約を締結したことに伴い税金費用18億95百万円を計上し、８億14百万円(前年同期比75.6％減)となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（ジュエリー事業）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、ブライダルジュエリーの回復に時間を要していること等から売上高は前年同期を下回りました。
その結果、売上高は195億99百万円(前年同期比5.9％減)、営業利益は25億87百万円(前年同期比15.3％減)となりました。
（アパレル事業）
アパレル事業におきましては、アスティグループは、企画提案力と生産背景を活かした主力得意先との取り組み強化が奏功し、好調に推移いたしました。㈱アージュでは、主力のデイリーファッション事業「パレット」の出店拡大を進めるとともに販促施策の強化に取り組み、売上高は前年同期を上回りました。
その結果、売上高は136億38百万円(前年同期比4.9%増)、営業利益は５億57百万円(前年同期比13.6％増)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、資産は主に、商品及び製品が20億27百万円、投資有価証券が8億46百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して20億93百万円増加し、684億15百万円となりました。負債は主に、支払手形及び買掛金が11億12百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して31億43百万円増加し、160億64百万円となりました。純資産は前連結会計年度末と比較して10億49百万円減少し523億50百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（株式会社の支配に関する基本方針）
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます。）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
② 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
そして「人間尊重」の基本理念に基づく経営により、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します。）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、平成28年５月19日開催の当社第66回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します。）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,331,356 | 29,331,356 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株であります。 |
| 計 | 29,331,356 | 29,331,356 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年11月30日 | ― | 29,331,356 | ― | 2,486,520 | ― | 14,838,777 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,869,900 | 普通株式 | 2,869,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,869,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,413,600 | 普通株式 | 26,413,600 | 264,136 | ― |
| 普通株式 | 26,413,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 47,856 | 普通株式 | 47,856 | ― | ― |
| 普通株式 | 47,856 | ||||
| 発行済株式総数 | 29,331,356 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 264,136 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)、ならびに信託型従業員持株インセンティブ・プラン制度の信託財産として、野村信託銀行㈱(従持信託)が所有している当社株式79,800株(議決権798個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | |||||
| ㈱ヨンドシーホールディングス | 東京都品川区上大崎二丁目19番10号 | 2,869,900 | ― | 2,869,900 | 9.78 |
| 計 | ― | 2,869,900 | ― | 2,869,900 | 9.78 |
(注) 上記のほか、信託型従業員持株インセンティブ・プラン制度の信託財産として、野村信託銀行㈱(従持信託)が所有している当社株式79,800株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年３月１日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,076,174 | 1,006,964 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,061,207 | 3,927,918 | |||||||||
| 有価証券 | 3,950,000 | 500,000 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,332,336 | 10,359,365 | |||||||||
| 仕掛品 | 507,681 | 627,002 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 633,136 | 871,680 | |||||||||
| その他 | 988,864 | 3,902,637 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,686 | △3,791 | |||||||||
| 流動資産合計 | 19,546,714 | 21,191,778 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 5,918,332 | 5,743,341 | |||||||||
| 土地 | 5,492,215 | 5,492,215 | |||||||||
| その他（純額） | 806,838 | 755,952 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,217,387 | 11,991,509 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,220,291 | 3,847,912 | |||||||||
| その他 | 122,038 | 218,081 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,342,329 | 4,065,994 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 25,768,779 | 26,614,888 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 656,629 | 689,087 | |||||||||
| その他 | 3,896,453 | 3,960,787 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △107,030 | △98,934 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 30,214,831 | 31,165,827 | |||||||||
| 固定資産合計 | 46,774,548 | 47,223,331 | |||||||||
| 資産合計 | 66,321,262 | 68,415,109 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,077,362 | 5,189,678 | |||||||||
| 未払法人税等 | 856,205 | 369,331 | |||||||||
| 賞与引当金 | 251,351 | 421,337 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 13,300 | 42,594 | |||||||||
| 資産除去債務 | 34,406 | 500 | |||||||||
| その他 | 2,806,317 | 3,469,401 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,038,943 | 9,492,842 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 277,470 | 219,880 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 416,528 | － | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | － | 28,752 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 568,010 | 554,443 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,012,744 | 1,033,185 | |||||||||
| その他 | 2,608,056 | 4,735,734 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,882,809 | 6,571,996 | |||||||||
| 負債合計 | 12,921,753 | 16,064,839 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,486,520 | 2,486,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 18,182,008 | 18,181,495 | |||||||||
| 利益剰余金 | 37,503,586 | 36,466,468 | |||||||||
| 自己株式 | △6,310,953 | △6,198,792 | |||||||||
| 株主資本合計 | 51,861,161 | 50,935,692 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,425,917 | 1,259,321 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △20,418 | 3,426 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △161,985 | △161,985 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 78,638 | 65,897 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 116,129 | 157,706 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,438,281 | 1,324,366 | |||||||||
| 新株予約権 | 100,066 | 90,211 | |||||||||
| 純資産合計 | 53,399,509 | 52,350,269 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 66,321,262 | 68,415,109 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 33,834,617 | 33,237,985 | |||||||||
| 売上原価 | 14,239,649 | 14,194,601 | |||||||||
| 売上総利益 | 19,594,968 | 19,043,384 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 16,106,995 | 16,041,580 | |||||||||
| 営業利益 | 3,487,973 | 3,001,803 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15,842 | 33,093 | |||||||||
| 受取配当金 | 57,997 | 60,036 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 794,692 | 658,118 | |||||||||
| 投資不動産賃貸料 | 54,855 | 54,855 | |||||||||
| 為替差益 | 17,802 | 16,290 | |||||||||
| その他 | 23,568 | 44,715 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 964,757 | 867,107 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 137 | 151 | |||||||||
| 投資不動産減価償却費 | 3,514 | 3,509 | |||||||||
| 投資不動産管理費用 | 1,548 | 1,461 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | － | 54,559 | |||||||||
| その他 | 1,775 | 3,690 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,975 | 63,372 | |||||||||
| 経常利益 | 4,445,755 | 3,805,539 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | 228,883 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 244,841 | |||||||||
| 特別利益合計 | 228,883 | 244,841 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 69,511 | 136,737 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 5,676 | 8,429 | |||||||||
| 特別損失合計 | 75,187 | 145,167 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,599,452 | 3,905,213 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,111,942 | 1,286,172 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 155,118 | 1,804,528 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,267,061 | 3,090,701 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,332,390 | 814,511 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,332,390 | 814,511 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,332,390 | 814,511 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 496,701 | △467,844 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △15,168 | 23,844 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,963 | △12,740 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 39,901 | 29,899 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 171,076 | 312,926 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 686,547 | △113,914 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,018,938 | 700,596 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,018,938 | 700,596 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入し、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
（1）取引の概要
当社は、「４℃ホールディングスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、従持信託は５年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、その後毎月一定日に本持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
（2）信託が保有する自社の株式に関する事項
従持信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末277,662千円、100,600株、当第３四半期連結会計期間末206,452千円、74,800株であります。
（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 277,470千円 当第３四半期連結会計期間末 219,880千円
（役員退職慰労金制度の廃止）
当社は、平成30年５月17日開催の第68期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給を決議いたしました。
これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打切り支給額の未払分325,058千円を「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。
（役員向け株式報酬制度）
当社は、平成30年５年17日開催の第68期定時株主総会に基づき、平成30年11月28日より、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、当社の主要グループ子会社の取締役および監査役（社外監査役を除く。）を対象者（以下「取締役等」という。）とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
（1）取引の概要
本制度は、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して、対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付信託株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（2）信託が保有する自社の株式に関する事項
当第３四半期連結会計期間末時点において、取得しておりません。
（持分法適用関連会社の株式売却）
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アスティが保有する、当社の持分法適用関連会社である株式会社フジの株式の一部を、平成31年２月末までにイオン株式会社に譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。本件に伴い、株式会社フジは当社の持分法適用関連会社ではなくなる予定であります。
（1）株式売却の理由
当社グループの資本政策の一環として、当該株式の売却を行うことといたしました。
（2）売却する持分法適用関連会社の概要
① 名称 株式会社フジ
② 所在地 愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 尾﨑 英雄
④ 事業内容 チェーンストア業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売）
⑤ 資本金 19,407百万円
（3）株式譲渡の相手先の概要
① 名称 イオン株式会社
② 所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡田 元也
④ 事業内容 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社
（4）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
① 譲渡前の所有株式数 7,977,316株
② 譲渡株式数 3,637,300株
③ 譲渡価額 7,725,625千円
④ 譲渡後の所有株式数 4,340,016株
（自己株式の取得）
当社は、平成30年11月22日付けの取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得と方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議し、以下のとおり実施いたしました。
（1）自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
（2）取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 3,500,100株（上限）
③ 取得価額の総額 7,693,219千円（上限）
④ 取得する期間 平成30年11月26日から平成31年２月５日まで
（3）自己株式の公開買付けの概要
① 買付け予定数 3,500,000株
② 買付け等の価格 普通株式1株につき2,198円
③ 買付け等の期間 平成30年11月26日から平成30年12月21日まで
④ 決済の開始日 平成31年１月22日
（4）自己株式の公開買付けの結果
① 応募株式数の総数 3,253,733株
② 取得する株式の総数 3,253,733株
③ 取得価額の総額 7,151,705千円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 847,284 | 千円 | 783,913 | 千円 |
| のれんの償却額 | 372,378 | 372,378 | ||
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月18日定時株主総会 | 普通株式 | 659,062 | 25.00 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月19日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金3,355千円が含まれております。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月10日取締役会 | 普通株式 | 857,549 | 32.50 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月10日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金3,744千円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年５月17日定時株主総会 | 普通株式 | 859,327 | 32.50 | 平成30年２月28日 | 平成30年５月18日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金3,269千円が含まれております。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年10月９日取締役会 | 普通株式 | 992,301 | 37.50 | 平成30年８月31日 | 平成30年11月９日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金2,992千円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ジュエリー事業 | アパレル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 20,832,506 | 13,002,111 | 33,834,617 | － | 33,834,617 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,023 | 697,185 | 698,208 | △698,208 | － |
| 計 | 20,833,529 | 13,699,297 | 34,532,826 | △698,208 | 33,834,617 |
| セグメント利益 | 3,054,929 | 491,048 | 3,545,977 | △58,003 | 3,487,973 |
(注) １ セグメント利益の調整額△58,003千円は、主に各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な減損損失はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ジュエリー事業 | アパレル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 19,599,585 | 13,638,399 | 33,237,985 | － | 33,237,985 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 709 | 685,276 | 685,985 | △685,985 | － |
| 計 | 19,600,295 | 14,323,676 | 33,923,971 | △685,985 | 33,237,985 |
| セグメント利益 | 2,587,417 | 557,958 | 3,145,375 | △143,572 | 3,001,803 |
(注) １ セグメント利益の調整額△143,572千円には、のれん償却額△372,378千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△405,401千円、セグメント間取引消去額634,207千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ジュエリー事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、110,528千円であります。
（１株当たり情報）
１ １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 130.53円 | 31.71円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 3,332,390 | 814,511 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 3,332,390 | 814,511 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 25,530,116 | 25,687,725 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 130.34円 | 31.70円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 37,589 | 8,744 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
２ 従持信託が保有する当社株式を１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。(前第３四半期連結累計期間121,614株、当第３四半期連結累計期間86,860株)
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
第69期(平成30年３月１日から平成31年２月28日まで)中間配当については、平成30年10月９日開催の取締役会において、平成30年８月31日の最終株主名簿に記載または記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
| ① 配当金の総額 | 992,301千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 37円50銭 |
| ③ 支払請求権の効力発効日及び支払開始日 | 平成30年11月９日 |
(注) 配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金2,992千円が含まれております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年１月10日
株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 白 井 正 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 井 勇 治 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨンドシーホールディングスの平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年９月１日から平成30年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年３月１日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。