7041 ＣＲＧホールディングス 有価証券報告書－第5期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第３期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

６．第３期、第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

７．平成27年11月10日開催の取締役会決議により、平成27年11月26日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、又、第３期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４. 第３期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

７．第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第59号)に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。

８．第３期の当期純損失の主な要因は、新基幹システムの導入に伴い研究開発費を計上したことによるものであります。

９．当社は、平成27年11月10日開催の取締役会決議により、平成27年11月26日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、グループ各社の更なる成長と経営の効率化を目的として、平成25年10月１日に新設分割により設立、直後に株式移転により株式会社キャスティングロード、株式会社ＣＲテレコム(注)及び株式会社ＣＲトランスポート(現　株式会社イノベーションネクスト)を完全子会社化しました。当社グループの事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

(注) 平成26年９月30日に株式会社ＣＲトランスポート(現　株式会社イノベーションネクスト)との合併により消滅

　本書提出日において存在する、当社のグループ会社に係る主な変遷図は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「必要なとき」に「必要な時間」、「必要な人数」と「必要なスキル」をクライアントに提供する総合人材サービスを行っております。

社会は「人」の集合体であり、「人」が生き生きと暮らせる社会こそが、真に豊かな社会であるという考えのもと、創業以来、『「人」を大切にする』という考えをすべての意思決定の根底に置いてまいりました。ここでの「人」とは、私たち当社グループ（当社及び当社の関係会社）に関わるクライアント、派遣スタッフ、従業員等全てのステークホルダーの人を指しております。これらの方々に、最大限誠意を持った対応を行うということを念頭に、社会情勢のめまぐるしい変化や人々の価値観の多様化等により発生する人材に関するあらゆるニーズに積極的に応え、ご満足いただけるサービスを提供しております。

当社グループは、当社及び子会社６社で構成されており、各社それぞれが特定の業界に特化する形式で事業運営を行うことで、サービス品質の向上及び迅速で的確なサービスの提供に取り組んでおります。又、グループ各社が相互に連携することによって、人材サービスのトータルサポートを行っております。

当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要な事業内容について記載しております。

(1) 人材派遣紹介事業

人材派遣紹介事業では、「労働者派遣事業」と「有料職業紹介事業」を行っております。

労働者派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣スタッフの保護等に関する法律」(以下、本報告書を通じ「労働者派遣法」という。)に基づき厚生労働大臣の許可を受けて行う事業で、お客様からの幅広い人材ニーズに対応すべく、派遣スタッフを募集・登録し、教育研修した上で各企業へ派遣しております。それぞれのグループ会社が個々の強みを活かし、様々な業種に対応した以下のようなサービスを提供しております。

又、少子高齢化による若年層の労働力不足への対応として、シニア層人材の提供を積極的に行っております。

一方、有料職業紹介事業は、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣の許可を受けて行う事業で、求人企業と求職者との間での雇用関係の成立を斡旋しております。

①　株式会社キャスティングロード

株式会社キャスティングロードは、当社グループの中核を担う事業会社であり、主にホワイトカラーの人材を登録型派遣として各クライアントに提供しております。

テレマーケティング等を行うコールセンター派遣は、会社設立後間もなく事業運営を開始しており、同社の売上の約９割を占めております。経験者を多数派遣することが可能であり、金融、教育分野等、高度な知識が必要となる業種に対しても派遣を行っております。数多くのコーディネーターが、当社グループが独自開発した基幹システムを利用して迅速なマッチングを実現しております。又、北海道から沖縄まで、国内の各地に拠点を有し、全国的な人材の提供が可能となっております。

更に、同社では「ユニット型派遣」として、スーパーバイザー（管理者）とオペレーターをセットでご紹介することも可能となっております。「ユニット型派遣」のメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。

・スーパーバイザーからフォローを受けやすく、派遣スタッフの定着率が高くなる

・派遣スタッフと共に働きながら現場管理・情報収集を行うスーパーバイザーが、クライアントである大手アウトソーサーから現就業先の他の案件又は別会社の案件の情報を得やすく、優先的に受注の打診を受けることができる

受付・一般事務や秘書業務等幅広い事務業務に対応するオフィスワーク派遣は、簡単かつスピーディーなＷＥＢオンライン登録により人材を確保することが可能となっております。

介護に従事する有資格者や介護施設の管理部門で勤務する人材を幅広く提供するヘルパー派遣は、介護専門求人サイトを通じ、20～30代の若手からベテランまで幅広い年代の人材を提供しております。又、登録済みの派遣スタッフを中心にマッチングを行うため、信頼できる人材の提供が可能となっております。

②　株式会社ジョブス

株式会社ジョブスにおいては、各クライアントのニーズに応じた人材を提供しており、主に、下記のようなワークス事業(ブルーカラー)及びセールスサポート事業(オレンジカラー)並びにホワイトカラーの長期又は短期派遣（登録型派遣）及び請負業務を行っております。豊富な登録キャスト数により、短期から長期、１名から多人数、派遣から請負委託まで幅広い要請に対し柔軟に対応しております。

ａ　ワークス事業（ブルーカラー）

工場の製造ラインにおける組み立て、仕分け、検品

物流倉庫におけるピッキング、フォークリフト運転、ラベリング、荷積み

事務所移転における引越し補助、荷造り梱包、解包

ｂ　セールスサポート事業（オレンジカラー）

クレジットカード加入促進、携帯電話及び付属品の販売促進業務等の販売、接客

各種イベントの企画、集客、運営管理

ｃ　ホワイトカラー

オフィスワークにおけるテレマーケティング、一般事務、営業事務、受付

③　株式会社ＣＲドットアイ

20代から60代に至る、幅広い年齢層のＩＴスキルを持つ人材の提供を行うエンジニア派遣事業を、常用型派遣又は登録型派遣として行っております。

(2) 製造請負事業

製造請負事業では、株式会社プロテクスにおいて、主に取引先メーカーからのペットフード、ペット衛生用品等ペット関連製品の製造請負及びその附随業務を行っております。取引先メーカーの工場及び取引先のＯＥＭ先である国内５拠点(兵庫県、埼玉県、静岡県、香川県、宮崎県)において、工場内製造請負(製造ラインオペレーター等)、工場内物流業務(フォークリフト業務等)、自社でＳＰ倉庫※運営業務(保管貨物の入出庫管理等)、輸送業務を行っております。

基本的に、取引先メーカーの生産計画に基づいた業務となりますが、外部業者の位置づけでありながら、現場の改善活動等に係る提案も行っております。取引先のニーズに幅広く対応することで、取引先との強固なリレーションを構築しております。

※ストックポイント倉庫の略。配送のための一時保管を主とする物流の中継拠点。

(3) その他事業

その他事業においては、クライアントの事業活動における生産性向上のためのサービスを展開しております。

①　ＢＰＯ※サービス事業、給与計算代行事業、採用代行受託事業

株式会社ＣＲＳサービスにおいて、給与計算を中心に事務代行サービスを行っております。又、同社の札幌事業所に自社コンタクトセンターを構え、人材派遣紹介事業で培ったノウハウを活用した採用代行受託事業も行っております。

※Ｂｕｓｉｎｅｓｓ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ｏｕｔｓｏｕｒｃｉｎｇ(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)の略。コアビジネス以外の業務プロセスをそのまま委託すること。

②　ＲＰＡ※事業、システムソリューション事業、ＩＴ関連事業

株式会社イノベーションネクストにおいて、他社が開発したＲＰＡの技術を利用したロボットを、クライアントのニーズに合わせカスタマイズの上、販売代理を行っております。又、勤怠管理・労務管理システムを中心としたシステム設計・開発及び提供を行っております。

※Ｒｏｂｏｔｉｃ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ(ロボティック・プロセス・オートメーション)の略。主にパソコンで作業している定型化された業務を、ロボットにより自動化する取り組みのこと。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　13,248,705千円

②　経常利益　　　　 243,263千円

③　当期純利益　　　 152,298千円

④　純資産額　　　　 666,809千円

⑤　総資産額　　　 2,735,963千円

６．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　 5,319,159千円

②　経常利益　　　　 122,500千円

③　当期純利益　　　　76,692千円

④　純資産額　　　　 269,420千円

⑤　総資産額　　　 1,140,167千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社は、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２．従業員数は全連結会社の就業人員（当社グループからの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、最近１年間の平均就業人員を(　)外数で記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ48名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、最近１年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

３．平均勤続年数は、当社への転籍前の当社グループ会社での勤続年数を引き継いで算出しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員数が前事業年度末に比べ４名増加しましたのは、業容拡大及び管理体制の強化のため中途採用を積極的に行ったことによります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（経営方針）

当社グループでは、「ＲＯＡＤ ｔｏ ｔｈｅ ＤＲＥＡＭ－共に歩む、その先の未来へ」という基本理念を策定しております。この基本理念には、次のような願いが込められています。

・社会に参画する人が増え、それぞれが働くことの幸せを実感すること。

・それを実現させるのは、柔軟な働き方ができる社会であること。

・社会・仕事・個人のトライアングルが大きく実る未来を創造すること。

グループの従業員、仕事に携わる派遣スタッフ、より良い労働力を求めるクライアントも含めて、共に手を携えて、より大きな組織、より理想とするカタチを作り上げていこうという信念を表現しております。

なお、当社は平成29年６月に商号をキャスティングロードホールディングス株式会社からＣＲＧホールディングス株式会社に変更しました。新商号は、「ステークホルダーとのコミュニケーションを図り(Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ)、関係性を構築し(Ｒｅｌａｔｉｏｎ)、共に成長をしていく(Ｇｒｏｗｉｎｇ)」ことを、それぞれの頭文字であるＣＲＧによって表現しており、共に手を携えて、より大きな組織、より理想とするカタチを作り上げていこうという想いが込められています。

（経営環境）

当連結会計年度における我が国の経済は、海外経済の不確実性や相次ぐ自然災害の経済に与える影響等懸念があるものの、各種政策の効果を背景に景気は緩やかな回復傾向にあり、雇用環境や個人消費も着実な改善が見られております。

当社グループが属する人材サービス業界におきましては、平成30年９月の完全失業率（季節調整値）は2.3％と低水準で推移しており、有効求人倍率（季節調整値）は1.64倍と年々上昇傾向にあることから、構造的な人手不足は増々深刻な状況にあります。

このような市場環境のもと、当社グループにおきましては人手不足を背景とした多くの需要が寄せられ、業績は順調に伸長いたしました。

又、人材サービス業界に特化した基幹システムや勤怠管理を自動化するシステム等の開発・導入を行い、業務の効率化に取り組んできた他、ＩＴ技術の活用によるマッチング精度の向上を行うことにより、派遣スタッフの定着率向上に取り組んでまいりました。

今後も、経営資源を効率的に投下し、ビジネスとしての礎の構築を図り、業容の拡大を推進してまいります。

具体的な戦略は、以下のとおりです。

（経営戦略）

（1） 人材派遣紹介事業

中核事業であるコールセンター派遣においては、未だ進出していない空白エリアである政令指定都市等の高ポテンシャル地域への拠点進出等を積極的に推進し、コールセンターのユーザーであるエンド・クライアント企業へのダイレクト・サービス拡大により、顧客開拓を図ってまいります。又、注力分野であるシニア人材活用や介護・看護事業を強化する他、倉庫業務等へのサービス分野の拡大、デリバリーの請負等により、売上高の拡大を図ってまいります。　

基幹システム「Ｃ３」の機能向上、外注先を利用したＡＩによるマッチングシステムの開発、ＲＰＡによる事務作業効率化等のＩＴ活用により、サービスレベルの向上やオペレーションの更なる効率化を図ってまいります。　

スーパーバイザーとオペレーターをセットで派遣する「ユニット型派遣」に加え、請負型契約への切り替え、クライアントが希望する派遣人数をコミットメントすることで優先的に案件獲得をすること等により、サービスの高付加価値化に取り組んでまいります。又、スタッフのキャリアアップ制度利用を推進することによって介護・看護職の有資格者を増やし付加価値の高い人材提供を図るほか、将来的にはＡＩ、ＲＰＡの導入をサポートできる人材の育成・供給にも注力することにより、請求単価の向上を図ってまいります。　

案件スクリーニングの強化、優良案件が見込める企業における当社シェアの拡大、人材紹介事業の強化等、高収益案件へこれまで以上に注力することで、一層の収益性向上を図ってまいります。

（2） 製造請負事業

生産性・作業品質・提案力を持続的に向上させることで、高い顧客満足・評価を獲得し、クライアントとの関係を深化させることで業務拡大につなげます。

具体的には、国内既存５拠点における請負業務範囲の拡大に加え、ペットケア以外の事業拡大を企図し、将来的にはクライアントの国内全拠点への展開を目指します。

更に、ベトナム等からの海外人材を国内で受入、経験を積ませることで、同海外人材に技術・ノウハウを吸収させ、将来は同人材を活用し、クライアントの海外拠点での業務受注を目指してまいります。

（3） その他事業

①　ＢＰＯサービス事業、給与計算代行事業、採用代行受託事業

人材採用に課題を抱えている企業に対し、採用業務全般の代行受託業務、又、勤怠処理に関わるルーティン業務（入力作業等）のアウトソーシングサービス、更には、ＡＩシステムの導入による人材の有効活用の提案等を、クライアントに対し提供してまいります。

②　ＲＰＡ事業、システムソリューション事業、ＩＴ関連事業

人事管理、労務管理領域を効率化するための受託開発を主軸とし、具体的にはロボティクスを活用したＲＰＡソリューション、勤怠ソリューション分野に注力してまいります。

ＲＰＡソリューションにおいては、人員不足による長時間労働といった課題を抱えるあらゆる業種のクライアントに対し、ロボティクスを活用した業務の自動化・効率化ソリューションを積極的に提案し、既存クライアントの課題解決策を提供しながら、顧客基盤を拡大してまいります。

（目標とする経営指標）

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。具体的には、売上高成長率及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけております。

（対処すべき課題）

当社グループが属する人材サービス業界においては、我が国の少子高齢化・人口減少という社会構造の変動を受け、人手不足がこれまで以上に深刻な問題となることが予想されていることから、経営基盤の一層の強化を図り、クライアントが必要とするサービスの提供を質・量ともに満たすことが重要であると認識しております。これらに対しては、シニア層人材の活用を進める一方で、ＲＰＡ市場への参入により、人材供給に加え、ロボットによる省人化施策も提供することによって労働市場における需給調整機能の提供を推進してまいります。

更に、外注先を利用したＡＩによるマッチングシステムの開発、勤怠管理をより一層軽減するシステムの開発等、従来労働集約型産業と言われ続けてきた人材サービス業界に風穴を開ける画期的な取り組みもはじめております。

今後とも効率的な経営資源の投下を継続し、人材サービス事業の充実を図り、業容の拡大を推進してまいります。

当社グループは上記成長を実現するために以下の課題に取り組んでまいります。

①　派遣スタッフの採用と育成

当社グループは、継続的成長のために、派遣スタッフの採用と育成が重要であると考えております。

人材派遣紹介事業では、セールス系及びメディカル系(介護・看護)の市場成長性を期待しているため、当該領域に係る派遣スタッフの採用と育成の強化を進めてまいります。

更に、専門性を持った派遣スタッフを確保するため、当社グループ内において専門性の高い教育・研修体制の強化を図ってまいります。

又、当社グループの事業方針に合致する企業との業務提携等も積極的に実施し、迅速に顧客ニーズに対応できる体制を構築してまいります。

②　優秀な人材の確保及び育成

当社グループは、継続的成長のために優秀な人材を採用するとともに、将来を担う人材の育成が必要不可欠であると認識しております。

競合企業に負けない組織体制を構築するため、提案力やチーム力を強化することで顧客ニーズに柔軟に対応できるよう正社員の教育強化を図ってまいります。

③　収益基盤の拡大

人材派遣紹介事業におきましては、全国主要都市に営業所を展開する方針ですが、中国地方への展開はまだ実施しておらず、今後の課題となっております。又、中部地方及び関西地方では既存の営業所があるものの、未だ展開の余地があると認識しております。当社グループといたしましては、積極的に営業所を展開していくことで、更なる収益基盤の拡大を図ってまいります。

更には、人材派遣紹介事業が当社グループの売上の大半を占めておりますが、当該事業に依拠しない体制を構築するため、それ以外の事業も拡大し多様な収益基盤の構築に取り組んでまいります。

④　特定取引先への依存に関するリスク軽減

株式会社プロテクスにつきましては、取引先メーカー１社及びその関連会社との取引となっており、同社グループとの取引縮小等に伴う事業リスクが存在するため、当該リスクの低減が必要であると認識しております。

請負業務範囲の拡大や国内外を含む受注拠点拡大及び取引先メーカーとのリレーション強化を図る一方、同社との取引を通じて得たナレッジを他社取引に展開し、事業の拡大及び事業リスクの低減を図ってまいります。

⑤　ＩＴ活用の推進

深刻な人手不足を背景に、当社グループは総合人材サービス会社として、人材だけでなく、生産性向上に向けた省人化施策も提供することが必要となってくると認識しております。

当社グループでは、ＩＴシステムやＲＰＡを活用した新たなサービスを創出し、顧客企業に価値を提供していくと同時に、ＡＩマッチングシステムやＲＰＡ活用による社内オペレーションの効率化によって収益性向上を図ってまいります。

又、人材サービス業界に特化した基幹システムや勤怠管理を自動化するシステムを開発・導入し、業務の効率化に取り組んでおります。又、スマートフォン上で完結する勤怠報告アプリケーションの導入や、幅広い給与支払い方法に対応できるシステム開発を行う等、派遣スタッフの利便性を向上する各種機能を実装し、派遣スタッフの満足度向上を図っております。

今後は更に、これらシステムのクライアントへの提供を推進する他、継続的な機能強化を行い、付加価値向上に努めてまいります。

⑥　新規事業への参入について

当社グループでは、継続的な事業規模拡大のため、積極的に新規事業へ参入していく方針であります。

当社グループは、人材需給が逼迫する状況を背景に、クライアントの業務効率化のためのソリューションを提供するＲＰＡ事業へ参入いたしました。今後も、クライアントのＲＰＡ活用をより一層促進するためのＡＩ、ＲＰＡの導入をサポートできる人材の育成・提供事業等、新たな価値を生むための取り組みを展開してまいります。

又、必要に応じてＭ＆Ａなども活用することにより、市場環境や顧客需要の変化に柔軟かつスピーディーに対応してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境の動向について

当社グループは、首都圏を中心とした全国の主要都市に人材派遣紹介関連事業を展開しております。当社グループの属する人材サービス関連業界は、社会情勢や景気変動等の外部環境に影響を受けます。今後、雇用環境の変動、市場環境が悪化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 他社との競合について

当社グループの主要事業である人材派遣紹介事業においては、当社グループと同様の事業を営む企業が多数存在しており、これら企業との競合が生じております。当社グループでは、近年の人手不足の影響による派遣スタッフの人件費高騰を受け、クライアントとの交渉により請求単価へ転嫁することで収益性の確保を図り、競争力の維持向上に努めておりますが、同業他社間における価格競争によって取引単価が低迷した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 派遣スタッフの確保について

当社グループは、クライアントの要求に対応するため、派遣スタッフの安定的な確保が重要課題の一つであると考えております。常時インターネット等で募集するだけでなく、プロモーション活動の強化により当社の認知度を向上させ、安定的な確保に努めております。特に、看護師、介護福祉士等のスキルの高い人材の確保に注力しております。

又、定着率向上のため就労後の派遣スタッフに対し、初日に営業担当者がアンケート用紙を使用して聞き取り等を行い、派遣スタッフのフォローをしております。その後、月１回の定期的なヒアリングを実施し、その結果をクライアントに対してフィードバックすることで、就業環境の向上に努めております。

しかしながら、今後の雇用情勢や労働需要の変化により当社の意図したとおりに人材の確保が進まなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 派遣料金について

当社グループの人材派遣紹介事業においては、クライアントとの個別交渉により決定した派遣料金を請求して売上高を計上しており、売上原価として、市場環境やスキルに応じて派遣スタッフに支払う給与及び法定福利費等を計上しております。当社グループは適正粗利率の維持に努めており、派遣給与支払水準の上昇や社会保険料負担増の際には請求料金についても値上げするべく、クライアントとの料金交渉に随時取り組んでおります。

しかしながら、支払給与と請求料金の値上げ又は値下げが必ずしも連動しない可能性があることから、このような案件が急激に増加したり、連動しない期間が長期化した場合、収益性が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) コールセンター派遣への依存について

当社グループの中核会社である株式会社キャスティングロードにおいては、コールセンター派遣売上高が大半を占めております。又、株式会社ジョブスにおいても、コールセンター向けの派遣を行っております。これらコールセンター派遣売上高の連結売上高に占める割合は６割を超えております。当社グループでは、介護・看護等のメディカル分野への派遣強化や、ＲＰＡ分野の拡充を中心に、他分野への事業展開を強化することでリスクの低減を図ってまいりますが、コールセンター業界の需要が大幅に縮小した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制等について

当社グループが行う人材派遣紹介関連事業に適用される「労働基準法」、「労働者派遣法」、「職業安定法」等は、市場環境等に合わせて、適宜法改正等が今後も行われていくと予想されます。その際、法改正に起因する売上高の減少や費用の増加が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 許認可について

当社グループの主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け行っております。又、当社グループは、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っております。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。

① 労働者派遣事業

ａ 有効期限

(a) 株式会社キャスティングロード　平成31年10月31日

(b) 株式会社ジョブス　　　　　　　平成33年12月31日

(c) 株式会社ＣＲドットアイ　　　　平成32年２月29日

ｂ 取消事由

(a) 「労働者派遣法」又は「職業安定法」に違反したとき

(b) 許可条件に違反したとき

(c) 関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合又は関係派遣先割合報告書の提出をしない場合で、指導又は助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反したとき

② 有料職業紹介事業

ａ 有効期限

(a) 株式会社キャスティングロード　平成31年１月31日

(b) 株式会社ジョブス　　　　　　　平成33年12月31日

(c) 株式会社ＣＲドットアイ　　　　平成32年２月29日

(d) 株式会社ＣＲＳサービス　　　　平成33年１月31日

ｂ 取消事由

(a) 「職業安定法」もしくは「労働者派遣法」の規定又はこれらの規定に基づく命令もしくは処分に違反したとき

(b) 暴行、脅迫、監禁その他精神又は身体の事由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者又はこれらに従事した者

(c) 虚偽の広告をし、又は虚偽の条件を呈示して職業紹介を行った者又はこれに従事した者

現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、許可要件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。企業のコンプライアンス及びリスク対策に十分努めてまいりますが、当社グループの売上高の大部分が当該事業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 社会保険料の負担増について

当社グループでは、社会保険の加入対象となる派遣スタッフが多数就労しており、社会保険の加入を徹底しております。今後、制度の改正による社会保険料の会社負担率上昇や、加入対象者の増加等による社会保険料の負担増となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 労災事故による影響について

当社グループの派遣スタッフが派遣先で業務上、又は通勤途上において負傷・疾病・障害・死亡となった場合には、「労働基準法」及び「労働者災害補償保険法」上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられます。当社グループでは、派遣スタッフからの定期的なヒアリングにより、派遣先の就業環境におけるリスクの未然把握に努めておりますが、万が一当該事象が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 請負業務について

当社グループにおいては、請負契約に基づく業務提供を行っており、業務完了に関しクライアントに対して責任を負っております。このため、業務提供に先立ち、クライアントとの間で請負業務の範囲及び内容について確認を行っております。しかしながら、請負業務の遂行にあたって業務の進捗及び完了に関する認識の相違が発生した場合、クライアントからの代金回収が困難又は不能となる場合がある他、賠償金の請求、提訴その他の責任追及がされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 特定の取引先への依存

株式会社プロテクスにおいては、取引先が特定のメーカー１社及びその関連会社のみとなっております。当社グループとしては、当該取引先とは良好な関係を構築しており、今後も継続的な取引を見込んでおります。又、将来的に当該取引先以外への展開を推進することにより依存度の低下を図ってまいりますが、万が一何らかの理由により当該取引先との取引が継続されない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報等の情報管理について

当社グループの売上高の大半を人材派遣紹介事業が占めており、派遣スタッフ、職業紹介希望者等の個人情報を多数保有しております。マッチングの最適化のため、クライアントに関する情報や、派遣スタッフの職歴・スキル等を含めた個人情報をＩＴシステム上にデータベース化して管理しております。当該個人情報の管理につきましては、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。又、個人情報等の機密情報の漏えいを防止するため、「情報管理規程」を定めるともに、全役職員を対象に個人情報管理に係る研修を年１回定期的に行う他、各会議体で周知徹底を図っております。更に、情報処理の知識に精通した社外取締役を招聘し、適宜指導を受けながら、情報漏えいを未然に防ぐ体制を整備しております。

しかしながら、万が一何らかの理由により、クライアント及び派遣スタッフの情報の滅失・漏洩等があった場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜によって、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 大規模な自然災害及びシステム障害について

当社グループは、大規模な地震や風水害等の自然災害の発生により、事業所移転を余儀なくされる可能性があります。又、当社グループだけでなくクライアントが人的・物的被害を受けた場合には、クライアント及び派遣スタッフの安否確認等の多大な対応が必要になり、業務負荷がかかることが予想されるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、定期的なバックアップ等によりリスクの低減に努めておりますが、特に当社グループで使用している基幹システム等の障害や停止による派遣スタッフ情報の滅失等があった場合、復旧にかかる費用が発生するとともにクライアントに損失を与える可能性があります。

(14) 訴訟について

現時点で、当社グループに対して損害賠償を請求され、又は訴訟を提起されている事実はありません。当社グループは法令違反を防止するための内部管理体制を構築し、取引先・従業員その他の第三者との関係において、訴訟リスクを低減するように努めております。しかしながら、当社グループの派遣スタッフによる派遣先等でのトラブルが発生した場合や、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合には、これらに起因して損害賠償を請求され、又は訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(16) 特定の人物への依存リスク

当社の代表取締役会長である井上弘は、当社の創業者であり、経営方針・経営戦略の策定において重要な役割を果たしております。又、当社の代表取締役社長である古澤孝は、経営戦略の策定や実行において重要な役割を担っております。

こうした状況を踏まえ当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、各人に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により各人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業運営及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(17) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値を継続的に高めていくためには、業務執行の適正性及び健全性の確保が重要であると考えております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、内部統制システムの適切な構築及び運用を実施してまいりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生した場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 人材の確保と育成について

当社グループは持続的な事業の成長を実現させるために継続した人材の確保が必要であると考えております。そのため教育研修体制を整備することで、人材の育成を図るように努めております。又、非正規社員から正社員への転換や女性管理職の積極登用等、多様な取り組みを推進しております。しかしながら、採用環境の変化等により人材の確保・育成が計画どおりに行えない場合、又は優秀な人材が流失した場合には、長期的視点から事業展開、経営成績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(19) 出店政策及び賃貸借契約について

当社グループは、今後も積極的な店舗展開を推進していく方針であります。しかしながら、当社グループの店舗展開に関し、物件の確保が計画どおりに進まない等の理由により、新たな店舗開設又は立地改善ができない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。又、当社グループが展開する店舗は賃借物件であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、又は契約更新時等に賃料が上昇した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 新規事業への参入とＭ＆Ａについて

当社グループでは、今後も引き続き積極的に新規事業への参入やＭ＆Ａを有効に活用していく方針であります。

Ｍ＆Ａ実施にあたっては、対象となる企業の財務内容や事業内容のデューデリジェンスを厳密に実施することにより、事前のリスク把握に努めてまいります。

しかしながら、想定を超える事象の発生、法令や諸規制の変更によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役職員に対し、業績向上への意欲や士気を更に高めることを目的として新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は619,500株であり、発行済株式総数4,700,000株の13.2％に相当しております。加えて、今後においても優秀な人材確保のための新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、又は今後付与する新株予約権の行使により、発行済株式数が増加し、当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

(22) 資金使途に関するリスク

当社の公募増資等による調達資金の使途につきまして、現時点では、①業務効率向上のためのシステム開発、②事業拡大を目的とした新規出店に係る内装、造作等及び保証金、③財務体質の改善及び経営基盤安定化を目的とした金融機関からの短期借入金返済、④優秀な人員の確保を目的とした正社員の中途採用手数料に充当すること等を計画しております。しかしながら、当該計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。

(23) 配当政策について

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は、現在成長過程にあり、財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先することが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

当連結会計年度における我が国の経済は、海外経済の不確実性や相次ぐ自然災害の経済に与える影響等の懸念があるものの、各種政策の効果を背景に景気は緩やかな回復傾向にあり、雇用環境や個人消費も着実な改善が見られております。

当社グループが属する人材サービス業界におきましては、平成30年９月の完全失業率（季節調整値）は2.3％と低水準で推移しており、有効求人倍率（季節調整値）は1.64倍と年々上昇傾向にあることから、構造的な人手不足は益々深刻な状況にあります。

このような市場環境のもと、当社グループにおきましては人手不足を背景とした多くの需要が寄せられ、業績は順調に伸長いたしました。

また、人材サービス業界に特化した基幹システムや勤怠管理を自動化するシステム等の開発・導入を行い、業務の効率化に取り組んできた他、ＩＴ技術の活用によるマッチング精度の向上を行うことにより、派遣スタッフの定着率向上に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は20,628百万円（前年同期比9.4％増）となり、事業部門別内訳は、人材派遣紹介事業が18,879百万円（前年同期比9.2％増）、製造請負事業が1,710百万円（前年同期比11.5％増）、その他事業が38百万円（前年同期比17.7％増）となりました。又、利益面では、営業利益が569百万円（前年同期比107.9％増）、経常利益が559百万円（前年同期比92.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が336百万円（前年同期比67.8％増）となりました。

なお、当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（財政状態の状況）

a.資産の部

当連結会計年度末における流動資産は4,322百万円となり、前連結会計年度末に比べ231百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が135百万円、受取手形及び売掛金が125百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は453百万円となり、前連結会計年度末に比べ42百万円増加いたしました。これは主に無形固定資産が59百万円増加したこと等によるものであります。
　この結果、総資産は4,776百万円となり、前連結会計年度末に比べ274百万円増加いたしました。

b.負債の部

当連結会計年度末における流動負債は2,887百万円となり、前連結会計年度末に比べ98百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が200百万円減少したものの、未払法人税等が75百万円、未払金が54百万円,未払費用が121百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は677百万円となり、前連結会計年度末に比べ159百万円減少いたしました。これは主に社債が37百万円、長期借入金が121百万円減少したこと等によるものであります。

c.純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は1,210百万円となり、前連結会計年度末に比べ336百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が336百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は25.3％(前連結会計年度末は19.4％)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、1,875百万円と前連結会計年度末に比べ135百万円（7.8％）の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は623百万円（前年同期は103百万円獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加125百万円、法人税等の支払額が124百万円あったものの、税金等調整前当期純利益を559百万円計上し、未払費用が119百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は99百万円（前年同期は79百万円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が64百万円、敷金の差入による支出が26百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は388百万円（前年同期は300百万円獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の減少が200百万円、長期借入金の返済による支出が401百万円、社債の償還による支出が35百万円あったものの、長期借入による収入が256百万円あったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループの提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。

b.受注実績

当社グループの提供するサービスの性質上、受注実績の記載につきましても上記「a.生産実績」同様に、記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,772百万円増加し、20,628百万円(前年同期比9.4％増)となりました。これは主に、人材サービス業を取り巻く環境、特に昨今の少子高齢化と景気拡大を要因とする恒常的人手不足の下、クライアントが要求する人材の量・質いずれのニーズにも柔軟に対応したことを主因に、株式会社ジョブス（対前年同期比1,050百万円増、24.6％）を始め順調に業容が拡大した結果によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ1,082百万円増加し、16,515百万円（前年同期比7.0％増）となりました。これは主に、人手不足を背景に派遣スタッフの人件費高騰という厳しい環境にあったことによるものです。又、利益面では、クライアントとの交渉により人件費上昇分の転嫁を図るとともに、利益率の高い案件の優先獲得により収益性が維持された結果、売上総利益は、4,112百万円(前年同期比20.2％増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ395百万円増加し、3,543百万円（前年同期比12.6％増）となりました。これは主に、業容拡大により人件費が増加したものの、広告宣伝費の効率的な使用によりほぼ横ばいに抑えるとともに、新基幹システムの本稼動開始により研究開発費が減少したこと等によるものであります。この結果、営業利益は、569百万円(前年同期比107.9％増)となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ269百万円増加し、559百万円(前年同期比92.6％増)となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ135百万円増加し、336百万円(前年同期比67.8％増)となりました。これは主に、経常利益が増加したことによるものであります。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２.事業等のリスク」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は主に運転資金需要と設備資金需要があります。運転資金需要は稼動キャストの労務費と販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。設備資金需要につきましては、当社基幹システム等の構築費用や新規出店及び拠点の移転に伴う改装費用であります。

現在、いずれの資金需要につきましても、内部資金及び銀行借入金等により資金調達しております。

平成30年９月30日現在、借入金の残高は1,294百万円であります。また、当連結会計年度末において、金融機関との間で総額1,250百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、資金需要に備えております。(借入実行残高750百万円、借入未実行残高500百万円)

なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業の更なる拡大、新規事業の展開が必要であると認識しております。

そのためには、優秀な人材の確保や教育の強化、組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう、努めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、リースを含めて74百万円（有形固定資産 ９百万円・無形固定資産 64百万円）であります。その内容は、業容拡大、人員増を起因とする拠点の移転に伴う建物附属設備、工具、器具及び備品の他、自社利用の基幹システム関連投資によるものであります。

なお、当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 上記金額には内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

４．当社は、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

６. 上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「帳簿価額」欄の「その他」の内容は、ソフトウエア仮勘定及びリース資産であります。

３．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５. 上記金額には内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

６．当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。　

７. 上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成30年９月30日現在

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．平成30年10月９日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が550,000株増加しております。

２．平成30年10月10日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

３．平成30年11月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が202,500株増加しております。

４．提出日現在発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

なお、当社が株式分割(株式無償分割を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

又、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年を経過するまで、その権利を行使できない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に(注)２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)４．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ．新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第２回新株予約権

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

又、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他それらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、平成30年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が、600百万円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ｂ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

第３回新株予約権

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

又、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他それらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、平成30年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が、600百万円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ｂ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数及び資本金の増加は、平成25年10月１日に新設分割により当社が設立されたことによるものであります。

２．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

３．株式分割(１：10,000)によるものであります。

４．平成30年10月９日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数が550,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ283,360千円増加しております。

発行価格　　 　 1,120円

引受価額　　 1,030.40円

資本組入額　　 515.20円

５．平成30年11月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が202,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ104,328千円増加しております。

発行価格　　 1,030.40円

資本組入額     515.20円

割当先　　　大和証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。又、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成30年10月10日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　半田純也は、社外取締役であります。

２．監査役　阿久津操、長井亮輔及び島正彦は、社外監査役であります。

３．平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成30年５月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は２名であり、氏名及び職名は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、私たちに関わるすべての人［クライアント・派遣スタッフ・従業員］を大切にし、人を大切にする世界・誰もが生き生きと働ける社会の実現を目指しており、これを私たちのミッションとして、持続的な顧客の成長と当社グループの成長を実現すべく事業を運営しております。この事業運営に関して、経営の健全性及び透明性を確保し、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

又、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制を構築しコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当社は、支配株主との間で取引を行わない方針ですが、今後取引を検討するような事情が生じた場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。　　　　

(a) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人の他、内部監査担当者が各種監査を行っております。又、当社は法定機関の他に、意思決定の迅速な対応を補完する機能として、経営会議を設置しております。当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適宜受け、取締役の業務執行を監督しております。

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。　　

経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長、副本部長、室長・部長及び当社子会社の取締役その他当社の代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。

当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査役監査が十分に機能し、更に社外監査役の選任により一層の監督効果が得られていると認識しているため、現状の体制を採用しております。

(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．当社グループ各社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループ各社の役職員が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。

ロ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ハ．法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社グループの事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。

ニ．当社グループの役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。

ホ．「反社会的勢力対応規程」及び関連マニュアルを定め、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

ｂ．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。

ロ．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ｃ．当社グループ各社における損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び「リスク管理規程」を定めて対応するとともに、必要に応じてリスク対策本部を設置して審議する。

ロ．事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。

ハ．リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。

ｄ．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

ロ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営会議は原則として月１回開催する。

ハ．グループ中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ニ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部門を置いて整備を進め、グループ全社レベルでの最適化を図る。

ｅ．監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

イ．監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。

ロ．監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は監査役と協議して行う。　

ｆ．当社グループ各社の役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役の要請に応じて、役職員は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

ロ．当社グループ各社の役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社グループの定める担当部門に報告する。当該担当部門は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。

ハ．監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席できる。又、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

ロ．監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行う。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(a) 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者２名が各部門の業務に対し、「内部監査規程」及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、必要に応じ監査結果を取締役及び監査役に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、当社はより一層のコンプライアンス遵守体制の強化を図ることを目的とし、総務法務部内に業務監査チームを設置しております。この業務監査チームは、許認可事業に係る法令に特化して内部監査室と連携して監査を実施しております。

(b）監査役会及び監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（非常勤監査役はすべて社外監査役）で構成されております。監査役には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識がある者、公認会計士、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。

監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月１回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。又、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べるとともに、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査役会については月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。

(c) 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　轟　芳英

指定有限責任社員　業務執行社員　　坂井　知倫

当社に係る継続監査年数が７年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　その他　４名

(d）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査担当者は、監査役と定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行う他、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っております。

監査役及び内部監査担当者は、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受ける他、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。

また、内部監査担当者は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

⑤　社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役　半田純也は、当社グループが中期的経営目標として掲げる「人材とＩＴの融合」の実現を目指す中、企業経営に対する幅広い経験や見識を当社の経営に反映していただく目的で選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役　阿久津操は、上場企業の監査役経験者であり、上場企業のガバナンスの在り方を踏まえた監査を行っていただくことを目的として選任しております。また、現在において他の会社の代表取締役及び監査役を兼任しております。

社外監査役　長井亮輔は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見等を活かして公正な監査を行っていただけるものと期待し、選任しております。また、現在において他の会社の代表取締役を兼任しております。

社外監査役　島正彦は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役　阿久津操及び長井亮輔は、当社普通株式を保有しております。

上記記載以外に、社外監査役及び社外監査役が役員を兼任している他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案しております。社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役の半田純也氏、及び社外監査役の阿久津操氏、長井亮輔氏、島正彦氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員の報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりであります。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は平成30年５月29日開催の臨時株主総会決議において年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は平成27年12月25日開催の定時株主総会決議において年額50,000千円以内とそれぞれ決議をされており、当該限度額の範囲内において決定いたします。

取締役の個々の報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し、取締役会にて決定いたします。

監査役の個々の報酬につきましては、監査役会の協議により決定いたします。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模や監査日数、監査内容等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計の専門書の購読を行っている他、各種セミナー等へ参加をし、会計分野の資格取得を推進しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　 6社

連結子会社の名称

株式会社キャスティングロード

株式会社ジョブス

株式会社プロテクス

株式会社ＣＲドットアイ

株式会社ＣＲＳサービス

株式会社イノベーションネクスト

(2) 非連結子会社の数　　　１社

非連結子会社の名称

ＣＲＧホールディングス株式会社　新株予約権信託

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持

分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用している関連会社及び非連結子会社はありません。

持分法を適用していない非連結子会社ＣＲＧホールディングス株式会社　新株予約権信託は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～17年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員への賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(4) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　　（連結損益計算書関係）

　　　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「還付加算金」は、金額的重要性が増した

　　ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計

　　年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外

　　収益」の「その他」に表示していた2,773千円は、「還付加算金」242千円、「その他」2,530千円として組み替えて

　　おります。

　　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「還付加算

　　金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映

　　させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッ

　　シュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた16,756千円

　　は、「還付加算金」△242千円、「その他」16,999千円として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

　　　該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記の契約の一部については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

これらの条項のうち(1)又は(2)のいずれか１項目以上に抵触した場合、当社は借入先の請求により期限の利益を失い、直ちにその借入金全額を返済する義務を負っております。

又、(3)に抵触した場合、当社は上記の契約に基づく新規貸付の実行を受けられなくなります。

(1) 平成28年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年９月決算期の年度決算期の末日における連結の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における連結の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 平成28年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 平成28年３月を初回とする３月、６月、９月及び12月の各月末日における当社グループ各社の金融機関からの借入の合計額が、収支ズレ(以下の計算式により算出される収支ズレを意味する。)と現預金を単純合算した金額の合計額を上回らないこと。

収支ズレ＝売掛金＋棚卸資産－買掛金

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第２回新株予約権及び第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものでありま

　　　　　す。　　

２．権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、当社及び子会社が事業活動を行っていく上で必要な運転資金及び設備投資資金を、主に銀行借入や社債発行により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、又、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２カ月以内の支払い期日であります。

借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、債権管理規程に従い、各事業部門における営業担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、長期借入金を主体とした借入れを行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

　前連結会計年度(平成29年９月30日)

※１　受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内償還予定の社債は、社債に含めております。

※３　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

　当連結会計年度(平成30年９月30日)

※１　受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内償還予定の社債は、社債に含めております。

※３　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5）未払金、(6)未払費用

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※敷金については、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．付与対象者の区分は付与日における区分であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年を経過する日まで、その権利を行使できない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

当該単位当たりの本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、純資産価額方式と類似上場企業比準方式の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　 　83,845千円

(2) 当連結会計年度中において権利行使された本源的価値　     －千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　前連結会計年度(平成29年９月30日)

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込

めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法

をとっております。

　当連結会計年度(平成30年９月30日)

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込

めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法

をとっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

当社グループは、人材派遣紹介関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

(2) ㈱キャスティングロードは社債及び不動産賃貸借に対して、㈱ジョブスは不動産賃貸借に対して、それぞれ当社代表取締役会長井上弘から債務保証を受けております。

(3) ㈱キャスティングロードは不動産賃貸借に対して当社代表取締役社長古澤孝から債務保証を受けております。

(4) ㈱ＣＲドットアイは、銀行借入に対して連結子会社代表取締役小林啓志から債務保証を受けております。

(5) ㈱ジョブスは銀行借入及び不動産賃貸借に対して、㈱プロテクスは不動産賃貸借に対して、それぞれ連結子会社代表取締役三並史典から債務保証を受けております。

(6) 取引金額は、社債及び銀行借入については被債務保証の当連結会計年度末残高を、不動産賃貸借については当該債務保証に係る年間の賃借料を記載しております。なお、連結子会社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

(2) ㈱キャスティングロード及び㈱ジョブスは、不動産賃貸借に対して、それぞれ当社代表取締役会長井上弘から債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は当連結会計年度中に解消されております。

(3) ㈱キャスティングロードは、不動産賃貸借に対して当社代表取締役社長古澤孝から債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は当連結会計年度中に解消されております。

(4) ㈱ジョブス及び㈱プロテクスは不動産賃貸借に対して、それぞれ連結子会社代表取締役三並史典から債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は当連結会計年度中に解消されております。

(5) 取引金額は、債務保証に係る解消前の賃借料を記載しております。なお、連結子会社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。

(6) ㈱キャスティングロードは、前連結会計年度において社債に対して当社代表取締役会長井上弘から債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は当連結会計年度中に解消しております。

(7) ㈱ジョブスは、前連結会計年度において借入に対して連結子会社代表取締役三並史典から債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は当連結会計年度中に解消しております。

(8) ㈱ＣＲドットアイは、前連結会計年度において借入に対して連結子会社代表取締役小林啓志から債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は当連結会計年度中に解消しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は当連結会計年度末現在において非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．公募による新株式の発行

当社は、平成30年10月10日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年９月４日及び平成30年９月19日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、平成30年10月９日に払込が完了いたしました。

２．第三者割当による新株式の発行

当社は、平成30年10月10日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年９月４日及び平成30年９月19日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、平成30年11月７日に払込が完了いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

このため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

　　当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成30年10月10日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半 期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員への賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記の契約の一部については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

これらの条項のうち(1)又は(2)のいずれか１項目以上に抵触した場合、当社は借入先の請求により期限の利益を失い、直ちにその借入金全額を返済する義務を負っております。

又、(3)に抵触した場合、当社は上記の契約に基づく新規貸付の実行を受けられなくなります。

(1) 平成28年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年９月決算期の年度決算期の末日における連結の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における連結の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 平成28年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 平成28年３月を初回とする３月、６月、９月及び12月の各月末日における当社グループ各社の金融機関からの借入の合計額が、収支ズレ(以下の計算式により算出される収支ズレを意味する。)と現預金を単純合算した金額の合計額を上回らないこと。

収支ズレ＝売掛金＋棚卸資産－買掛金

(損益計算書関係)

※１　営業収益のうち、関係会社との取引は次のとおりであります。

※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　営業外収益のうち、関係会社との取引は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成29年９月30日)

関係会社株式(貸借対照表計上額　422,857千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成30年９月30日)

関係会社株式(貸借対照表計上額　422,857千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(重要な後発事象)

１．公募による新株式の発行

当社は、平成30年10月10日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年９月４日及び平成30年９月19日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、平成30年10月９日に払込が完了いたしました。

２．第三者割当による新株式の発行

当社は、平成30年10月10日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年９月４日及び平成30年９月19日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、平成30年11月７日に払込が完了いたしました。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）無形固定資産　その他の主な増加の内容は、製作過程にある社内基幹システムの開発によるものです。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はありません。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成30年10月10日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成30年９月４日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成30年９月20日及び平成30年10月１日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年12月25日

ＣＲＧホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＣＲＧホールディングス株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＣＲＧホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年９月４日及び平成30年９月19日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、平成30年10月９日に払込が完了している。

また、会社は平成30年９月４日及び平成30年９月15日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成30年11月７日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年12月25日

ＣＲＧホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＣＲＧホールディングス株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＣＲＧホールディングス株式会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年９月４日及び平成30年９月19日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、平成30年10月９日に払込が完了している。

また、会社は平成30年９月４日及び平成30年９月15日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成30年11月７日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。