3323 レカム 有価証券報告書－第25期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、平成26年９月期の期首に当該分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第21期及び第22期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

３　当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、平成26年９月期の期首に当該分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

４　当社は、平成29年２月１日付で純粋持株会社体制へ移行しております。このため、第24期の経営指標等は第23期以前と比べて大きく変動しております。なお、従来、売上高としておりました表記を第24期より営業収益に変更しております。また、従来「営業外収益」に計上していた「受取配当金」は、第24期より「営業収益」に含めて計上することに変更したため、第23期の「売上高及び営業収益」については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社及び連結子会社15社の計16社で構成されており、ビジネスホン・デジタル複合機（複写機、プリンター、イメージスキャナ、ファクシミリなどの機能が一体となった複合機）等の情報通信機器のリース販売、これに付帯する設置工事、保守サービスおよびＢＰＯ（Business Process Outsourcing）事業を行っております。
 
(1)情報通信事業
　ビジネスホン、デジタル複合機、その他ＯＡ機器等の情報通信機器を直営店、フランチャイズ加盟店、代理店のチャネルで販売しております。
 
(2)ＢＰＯ事業
　グループ内の管理業務の受託事業、グループ外の顧客からのアウトソース事業を主として中国国内にて運営しております。
 
(3)海外法人事業
　中国、ベトナム、マレーシア及びミャンマー国内におけるＬＥＤ等のエコ商材、情報通信機器の販売をしております。

事業系統図は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（　）は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　レカムジャパン株式会社及びレカムIEパートナー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引、債権債務相殺前）の内容は以下の通りであります。

　　　　レカムジャパン株式会社　　(1) 売上高　　　　          3,663,804千円

　　　　　　　　　　　　　　　　  (2) 経常利益                　 75,646千円

　                       　　　　　　    (3) 当期純利益　　　       　  60,491千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   (4) 純資産額　　　        　  211,397千円

                       　　　　　　      (5) 総資産額             　　 929,690千円

　　 　　　　レカムIEパートナー株式会社　(1) 売上高　　　　          1,392,383千円

　　　　　　　　　　　　　　　　  (2) 経常利益                　233,732千円

　                       　　　　　　    (3) 当期純利益　　　       　 144,310千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   (4) 純資産額　　　        　  202,437千円

                       　　　　　　      (5) 総資産額             　 1,287,944千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　 ２  前連結会計年度に比べ従業員数が70名増加しておりますが、主として情報通信事業において、子会社の取得

　　　　　 により人員が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

   文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

 　当社グループは、お客様にとって「最適な情報通信システムの構築」「最大限の経費削減のお手伝い」「迅速かつ安心していただける保守サービスの提供」を通じて社会に貢献するという企業理念のもと、情報通信事業、環境関連事業、ＢＰＯ事業を国内で行う会社からこれらサービスを全世界で直接提供していく「グローバル専門商社」への転換を目指して、事業活動を行っております。

（2）目標とする経営指標　

　　当社グループは、持続的な事業拡大を達成することで、企業価値のさらなる向上を目指しており、営業利益とＥＰＳの増大及びＲＯＥの向上を重要な経営指標としてとらえております。また、平成28年11月に平成31年９月期を最終年度とする中期経営計画を発表し、情報通信事業、ＢＰＯ事業、海外法人事業の３事業すべてを急成長させ、平成31年９月期に売上高100億円（実績比1.3倍）、営業利益10億円（同1.5倍）、親会社株主に帰属する当期純利益6.8億円（同2.2倍）を達成するべく取り組んでおります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　　当社グループは、優秀な営業社員を確保するための採用と営業社員を早期育成するための教育、トレーニングに注力することで、当社グループが展開する情報通信事業、環境関連事業、海外法人事業、ＢＰＯ事業で活躍できる営業社員を数多く育成してまいります。これにより、当社が注力しております海外展開を加速化と中国新三板市場へ上場した中国子会社の中国国内向けビジネスを立ち上げてまいります。また、国内だけでなく海外においても提案営業によりダイレクトマーケティングができる「グローバル専門商社」を目指してまいります。

　　各事業の事業戦略は次のとおりであります

　　情報通信機器事業につきましては、独自サービスである「RET’S COPY」の新たな販売プランや自社グループ商品である「ＵＴＭ」販売等で差別化を図りつつ、グループ内の取扱い商材を組み合わせたセット販売に注力してまいります。また、環境関連事業やBPO事業との事業シナジーや相互の顧客紹介等による経営資源を活かして事業拡大を図ってまいります。　　

　　環境関連事業につきましては、前期にＭ＆Ａにより子会社化したレカムIEパートナー株式会社で行う「ＬＥＤ照明」や「エアコン」等の卸売、「ハルエネでんき」の取次が主なサービスであります。今後、情報通信事業の代理店へ代理店勧誘を実施し、代理店への販売促進サポートを強化してまいります。さらには、当社グループの直販組織を強化することで事業拡大を図ってまいります。

　　海外法人事業につきましては、中国、ベトナム、マレーシア、ミャンマー、インドに次ぐ新規海外拠点の開設検討を進め、拠点を増やしてまいります。東アジアやＡＳＥＡＮ諸国以外の展開も検討してまいります。商品戦略的には、ＬＥＤ照明を販売した顧客へさらなる省エネ商材としてエアコンや太陽光発電システムの販売を推進する等、商品ラインナップを強化してまいります　　

　　ＢＰＯ事業につきましては、営業人員の増員を行い、業種を絞った提案営業を実施することにより、新規顧客の獲得を増やしてまいります。システムやＲＰＡ等の投資を積極的に実施し、業務の効率化、安定化に取り組んでまいります。ＡＩ（人工知能）ＯＣＲサービスなどの新技術を融合したサービスを取り入れる等、差別化を図ってまいります。また、現状、ＢＰＯサービスは比較的規模の大きな会社が対象となっておりますが、中小企業に必要不可欠な業務をパッケージにしたＢＰＯ商品を開発し、当社情報通信事業や環境関連事業の顧客向けサービスとして展開できるよう取り組んでまいります。また、ＢＰＯ事業をより早期に拡大させるため、引き続きＭ＆Ａにも注力してまいります。

（4）経営環境

　　当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益が回復し、設備投資も底堅く推移するなど、緩やかな回復が継続しておりますが、米国の通商政策による貿易摩擦、中国や新興国の景気下振れ懸念など、先行きに不透明感が生じております。当社の属する情報通信業界におきましては、情報通信機器や事務用機器のリース取扱高でみると前年比で減少傾向にあり、総じて厳しい状況で推移しております。一方、ランサムウェアやサイバー攻撃への脅威から、セキュリティ関連への関心が高まっております。海外法人向け事業におきましては、日系企業の海外進出は増加傾向にあり、海外進出している日系企業において、日本と同等の商品・サービスに対するニーズは高く、事業環境は比較的良好と考えております。

　(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　  ① 人材の採用・育成
　 お客様に対して営業に関わるあらゆる問題解決を提供する「セールスソリューションプロバイダー」の確立を目指している当社グループにおいて、最大の経営資源は人財であり、優秀な人員の採用及び育成は経営の最重要課題の一つであります。今後も人財の採用、育成により一層取り組んでまいります。 

   ② 既存事業の事業拡大
　 情報通信事業、ＢＰＯ事業、海外法人事業をより一層拡大していくための手法として、事業シナジーのある企業とのアライアンスやＭ＆Ａに注力しております。特に、情報通信事業においては同業他社との競争が厳しくなってきており、ＢＰＯ事業においては海外拠点を撤退する傾向がみられております。こうした事業環境において、当社グループではＭ＆Ａを活用し、積極的に事業拡大を図ってまいります。

   ③ 海外展開の積極化
　 海外法人事業においては、現在、ＬＥＤ照明を中心としたエコ商材を販売しておりますが、ＬＥＤに次ぐ商

   材を開発していくなど、商品ラインナップを拡充してまいります。また、海外法人事業で蓄積してきたノウハ　

   ウの水平展開として、中国国内やＡＳＥＡＮ地域での新たな拠点進出を積極的に進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

１．当社グループの経営成績及び財政状態、株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、以下のものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

　　①特定取引先への販売依存度が高いことについて
　情報通信事業や環境関連事業においては、主にリース契約を利用した販売を行っており、リース会社に対する販売が多くなっております。また、取引条件改善の観点等から取引先を絞り込み、提携契約及び取引契約を締結しております。当連結会計年度において販売依存度が10％を超える販売先としてはオリックス株式会社ならびにＮＴＴファイナンス株式会社となっております。
　当社グループと販売先各社との取引は安定していると考えておりますが、提携契約、取引基本契約が解除もしくは更新ができなくなる場合、また、取引条件の見直しや何らかの理由により契約関係が維持できなくなる場合には、他の会社と同様の取引条件で契約できるよう交渉しますが、その保証はないため、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　②リース契約を用いた販売について
　当社グループは、情報通信事業や環境関連事業、および海外法人事業の中国、マレーシアにおいてエンドユーザーに対して商品等の販売を行う際には、主として提携リース会社のリース契約を用いて販売しております。このため、国内や海外の経済情勢によるリース料率の変動や、リース会社における与信審査の状況の変化、ならびにリース取引に関する法令等の改定、会計基準の変更等の事由によりリース契約が成立しない事例が著しく増加した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③特定人物への依存について
　当社の創業者であり代表取締役である伊藤秀博は、事業モデルの創出や経営戦略の決定、営業、資本政策など当社グループの事業推進において中心的な役割を担っております。現在も当社の代表取締役、レカムビジネスソリューションズ(大連)株式有限公司の董事長、海外法人事業においてベトナム、マレーシア、インドの代表取締役を兼務しております。当社グループは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行が困難になった場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

④レカムビジネスソリューションズ(大連)株式有限公司について

当社の中国子会社である同社は、ＢＰＯ事業の本部機能及びセンターの中心的な役割をを担っております。また、当社グループの情報通信事業や環境関連事業の業務や販売管理業務を行うなど、グループ間接業務に深く関与しております。今後も同社を中心にＢＰＯ事業を展開し、当社グループの間接業務を実施する方針であります。中国においては、政情の悪化、経済状況の変化ならびに法律や税法の改定などのカントリーリスクが存在することから、同社の経営や業務執行に著しい影響を受けた場合には当社グループのＢＰＯ事業及び他事業の事業運営に支障をきたし、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報漏洩に係るリスクについて
　当社グループは、その事業活動において、顧客や取引先の個人情報や機密情報を保有することとなりますが、個人情報等を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を講じておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、顧客等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　　　当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益が回復し、設備投資も底堅く推移するなど、緩やかな回復が

　　継続しておりますが、米国の通商政策による貿易摩擦、中国や新興国の景気下振れ懸念など、先行きに不透明感が

　　生じております。

当社の属する情報通信業界におきましては、情報通信機器や事務用機器のリース取扱高でみると前年比で減少傾向にあり、総じて厳しい状況で推移しております。
　こうした経営環境のなか、当社グループは今期の最重要テーマとして「グループ経営の推進」を掲げ、事業本部制による権限委譲をより一層進め、意思決定の迅速化に取り組んでまいりました。グループの中核事業である情報通信事業では、新規顧客開拓に注力するとともに、約６万件の顧客データベースを活用した情報通信機器や光回線、電力の取次ぎ、ＬＥＤ照明の顧客アップセルに注力してまいりました。ＢＰＯ（※１）事業では新規顧客の開拓及び既存顧客からの売上の積み上げに取り組み、センターでは大連、長春、ミャンマーの特性に合わせた業務配分を実施し、業務の品質と効率の向上に取り組んでまいりました。海外法人事業では、2017年８月に設立したベトナムの本格的な事業立ち上げとマレーシアへの進出等、積極的に事業展開を図ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高が前年同期比42.0％増の7,296百万円となりました。営業利益は、増収効果に加え、各事業における経費削減の徹底、海外法人事業の収益急拡大等により前年同期比123.5％増の653百万円、経常利益は前年同期比142.6％増の627百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比117.2％増の304百万円となり、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のすべてにおいて、過去最高益となりました。

※１ ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）の略称です。

セグメント毎の業績は次のとおりであります。

a.　情報通信事業

直営店チャネルにおいては、新規の顧客開拓に注力するとともに、顧客データベースを活用した効率的な営業活動を実施しました。年々複雑化・巧妙化する企業へのサイバー攻撃対策として独自商品であるＵＴＭ※２の販売強化に努め、サーバーとＵＴＭ、ビジネスホンと光回線サービス、ＬＥＤ照明と電力といったセット販売に注力してまいりました。その結果、同チャネルの売上高は前年同期比0.6％増の1,787百万円となりました。

　加盟店チャネルにおいては、加盟店へ販売手法の共有を推し進めるとともに、ＵＴＭ等のセキュリティ商材の販売支援を強化してまいりました、これらの結果、同チャネルの売上高は前年同期比7.4％減の1,786百万円となりました。

代理店チャネルにおいては、採算性を重視した代理店の再編成を進め、各代理店に対してセキュリティ商材等の販売支援を積極的に実施しました。これらの結果、同チャネルの売上高は前年同期比15.3％減の156百万円となりました。

グループ会社においては、ヴィーナステックジャパン株式会社のＵＴＭ販売が好調だったほか、Ｍ＆ＡによりレカムＩＥパートナー株式会社や株式会社Ｒ・Ｓ、株式会社Ｇ・Ｓコミュニケーションズが加わりました。これらの結果、グループ会社の売上高は前年同期比417.7％増の2,148百万円となりました。

　これらの結果、情報通信事業全体（直営店・加盟店・代理店・グループ会社の合計）の売上高は、前年同期比36.5％増の5,878百万円となりました。利益面においては営業効率の効率化が図れたことや今期中のＭ＆Ａによりグループ化した上記３社の収益貢献及びその他のグループ会社の収益も改善したこと等により利益率が大幅に上昇し、セグメント利益は前年同期比100.4％増の312百万円となりました。

  ※２ ＵＴＭ（Unified Threat Management：統合脅威管理）の略称です。

b.　ＢＰＯ事業

ＢＰＯ事業は、紹介営業やＷｅｂを通じた問い合わせによる新規営業展開を推進するとともに、既存顧客からの追加業務の獲得に取り組んでまいりました。ＢＰＯセンターにおいては、業務効率と品質向上に取り組み、３拠点の特性を活かした業務を委託することで全体的な収益向上につなげてまいりました。

これらの結果、売上高は前年同期比8.1％減の317百万円となりました。セグメント利益は、減収となったものの、ＢＰＯセンターの効率的なオペレーションを実施し業務の効率化が図れたこと等から、前年同期比13.3％増の61百万円となりました。

c.　海外法人事業

　海外法人事業は、日系企業へのＬＥＤ照明や業務用エアコン等のエコ商材の販売が好調に推移し、2017年８月に開設したベトナム支店や上海支店が業績を牽引し、2018年２月より営業を開始したマレーシア支店も順調に立ち上がりました。
　これらの結果、売上高は前年同期比125.5％増の1,101百万円となりました。セグメント利益は、増収効果及び業務の効率化を推進したこと等により、前年同期比3.4倍の279百万円となりました。

　　（セグメント別売上高）

　　（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　　　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ251百万円増

　　加し、1,484百万円となりました。投資活動で970百万円使用した一方、営業活動で250百万円、財務活動で984百　

　　万円獲得したこと等によるものです。

　　なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動で獲得した資金は、250百万円（前連結会計年度は357百万円）となりました。獲得の主な内訳は税金等調整前当期純利益が624百万円、のれん償却額116百万円となり、支出の主な内訳は売上債権が569百万円、棚卸資産が41百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動で使用した資金は、970百万円（前連結会計年度は146百万円）となりました。使用の主な内訳はM&Aによる子会社株式の取得718百万円、敷金及び保証金の差入による支出118百万円、及び有形固定資産の取得による支出61百万円によるものです。

　　 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動で獲得した資金は、984百万円（前連結会計年度は101百万円）となりました。獲得の主な内訳は、株式の発行による収入624百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入436百万円となり、支出の主なものは配当金の支払いによる支出69百万円によるものです。

③生産、受注及び販売の状況

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別、販売チャネル別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額に消費税等は、含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績の状況に関する検討内容

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

   当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて

　　おります。

②財政状態の分析

  当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末より2,770百万円増加し、5,932百万円となりました。これは主に現金及び預金が251百万円、売上増加に伴い売掛金が834百万円増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末より1,335百万円増加し、2,738百万円となりました。これは主に売上増加

     に伴い買掛金が238百万円、借入金が759百万円増加したこと等によるものです。

  純資産につきましては、前連結会計年度末より1,434百万円増加し、3,193百万円となりました。これは主に新株式の発行及び新株予約権の行使による払込等により資本金及び資本剰余金が1,073百万円、利益剰余金が244百万円

増加したこと等によるものです。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 販売店契約等

　（注）当社の会社分割に伴い、事業承継会社のレカムジャパン株式会社が契約上の地位を承継しております。

(2) フランチャイズ契約

レカムジャパン株式会社には、直営店以外にフランチャイズ契約を締結し「レカム」の商号のもとで営業を行っているフランチャイズ加盟店舗が20店舗(平成30年９月末日現在)あります。

フランチャイズ契約の要旨は、次のとおりであります。

①　契約の目的

当社の取扱い商品の販売について、加盟店企業に対しノウハウを伝授し、当社と顧客との間の売買契約の成立を媒介する権利を与え、加盟店企業が当社の代理店として商品の販売に努め、その実績に応じて販売手数料を受領し、もって当社と加盟店企業の共通利益の増進と発展を図ることを目的とする。

②　契約品目

ビジネスホン、ファクシミリ等の通信機器、デジタル複合機等のＯＡ機器、パソコン関連商品、インターネット商材等

③　契約期間に関する事項

開業日から開始し１年間。(以降１年ごとの自動更新)

④　ロイヤリティに関する事項

ロイヤリティ：売上総額の一定料率

⑤　契約形態

営業所契約：営業行為に特化した契約形態

支店契約：営業行為のみならず、設置工事から業務処理まで加盟店企業独自で実施する契約形態

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において全体で61百万円の設備投資を実施しました。そのうち主なものは、本社移転による設備取得費用であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年９月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

平成30年９月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの平成30年９月30日現在の設備投資計画については、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(1)　平成23年10月14日取締役会決議（第８回新株予約権）

(注) １．株式の数、払込金額、発行価格、資本組入額については、平成26年４月１日付の株式分割による調整を行っております。また、株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の数を減じております。

２．平成30年10月14日をもって行使期間が終了しております。

　　(2)　平成24年10月19日取締役会決議（第９回新株予約権）

(注) 株式の数、払込金額、発行価格、資本組入額については、平成26年４月１日付の株式分割による調整を行っております。また、株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の数を減じております。　

　　(3)　平成25年11月15日取締役会決議（第11回新株予約権）

(注) 株式の数、払込金額、発行価格、資本組入額については、平成26年４月１日付の株式分割による調整を行っております。また、株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の数を減じております。

　  (4)　平成26年11月14日取締役会決議（第13回新株予約権）

　(注) 株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の数を減じております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。

(1)　平成29年６月８日取締役会決議（第15回新株予約権）

（注）１．新株予約権者は、自平成29年９月期乃至平成31年９月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社連結子会社であるレカムＩＥパートナー株式会社(旧商号をレカムエナジーパートナー株式会社といい、以下「RIE社」という。)の営業利益の額が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成29年９月期の当社連結営業利益を構成するRIE社営業利益が30百万円以上の場合
　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％
(b) 平成30年９月期の当社連結営業利益を構成するRIE社営業利益が50百万円以上の場合
　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％
(c) 平成31年９月期の当社連結営業利益を構成するRIE社営業利益が70百万円以上の場合
　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

　　　２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　３．本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2)　平成29年８月16日取締役会決議（第16回新株予約権）

（注）１．新株予約権者は、当社が提出した平成31年９月期の有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の額が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成31年９月期の当社連結営業利益が1,000百万円以上の場合
　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
(b) 平成31年９月期の当社連結営業利益が800百万円以上の場合
　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の80％
(c) 平成31年９月期の当社連結営業利益が600百万円以上の場合
　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％

　　　２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　　３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　５．本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2)　平成30年３月19日取締役会決議（第18回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式

　　　　　数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　　　調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

　　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、

　　　　　調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、

　　　　　次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 

　　 　３．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
   　　　　　(1) 本行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の特徴
　   　　　　　　本新株予約権のスキームは、新株予約権の行使価額と対象株式数を当初固定することにより、既存

　　　　　　 株主様の株式価値の希薄化の抑制と、目的である資金調達の確保を図っております。また、　

　　　　　　 当社の判断によって行使価額修正条項を適用することにより、当社普通株式の株価が大きく変動した場

             合でも、当該修正条項を適用することにより当社の意思で行使価額を修正することでより多くの資金

             調達の機会を得ることができるなど、当社の資金調達にとって有効且つ機動的な資金調達の促進が

             図られるように設計されており、以下の特徴を有しております。
  　           　① 対象株式数の固定
 　　　            本新株予約権の対象となる株式数は、発行当初から発行要項に示される9,000,000株で固定されて

               おり、将来的な株価の変動があっても潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分

              割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあり

              ます。
　    ② 取得条項
  　    本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、

               30取引日前に本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本

               新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっております。これにより、当社

               の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合などにおいても、本新株予約権

               を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
    　③ 行使価額修正条項適用権
　      本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額の修正

                条項を適用することにより、当初行使価額を上回ることを条件として、上方修正が可能です。こ

                のことは、当初固定価格に設定することで、当社の資金ニーズを確保する目的を果たしつつ、行

                使価額の修正条項適用権を併せ持つことにより、当初の目標株価であった当初行使価額を大幅に

                上回って株価が上昇した場合には、資金調達額を増額できる可能性があります。
    　④ 株式購入保証期間
      　総数引受契約において、行使期間中、当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引

                の終値が少なくとも５営業日連続して行使価額(当初行使価額又は修正後行使価額)を上回った場

                合、当社は、割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により20適格取引日間の株

                式購入保証期間を設定することができることとなっております。割当予定先は、この株式購入保

                証期間である20適格取引日間に、10億円を提供するため新株予約権の行使を保証することとされ

                ており、また、当初の株式購入保証期間が終了した場合、さらに株式購入保証期間を設定するこ

                とができることとなっております。
　(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
　　　① 行使価額の修正
　　　　　新株予約権の行使期間中いつでも、下記決議日の直前の取引日を末日とする５連続取引日間の

　　　　　　　　　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が常に当初行使価額を上回った場　　

　　　　　　　　　合、当社は、１回又は複数回、当社取締役会の決議により当初行使価額を上回る金額に行使価

　　　　　　　　　額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその

　　　　　　　　　旨を本新株予約権を有する者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）の

　　　　　　　　　20取引日目以降、行使価額は、当初行使価額を上回ることを条件として、市場価格の95％に相

　　　　　　　　　当する金額の１円未満を切り下げた金額に修正される。
　　　② 行使価額の下限
　　　　　行使価額は289円を下回らないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成25年８月９日開催の取締役会決議に基づくライツ・オファリングによる第10回新株予約権の行使により、発行済株式数が94,383株増加したことによるものであります。

２　平成25年10月１日から平成25年10月31日までの間に、第10回新株予約権の行使により、発行済株式総数が114,569株、資本金が68,741千円および資本準備金が68,741千円それぞれ増加しております。

３　平成25年12月１日から平成26年１月31日までの間に、第８回新株予約権の行使により、発行済株式総数が970株、資本金が1,037千円および資本準備金が1,037千円それぞれ増加しております。

４　平成26年４月１日を効力日として、普通株式１株を100株へ株式分割を行ったため、平成26年４月１日に発行済株式総数が42,891,651株増加し、発行済株式数総残高は43,324,900株となっております。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

５　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、第８回新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金が652千円および資本準備金が652千円それぞれ増加しております。

６　平成26年７月23日開催の取締役会決議に基づく第12回新株予約権の行使により、発行済株式数が4,324,500株増加したことによるものであります。

７　平成26年７月23日開催の取締役会決議に基づく第12回新株予約権の行使により、発行済株式数が2,796,100株増加したことによるものであります。

８　平成26年10月１日から平成27年９月30日までの間に、第８回新株予約権および第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が292,000株、資本金が3,349千円および資本準備金が3,349千円それぞれ増加しております。

９　平成27年11月１日から平成27年11月30日までの間に、第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,000株、資本金が524千円および資本準備金が524千円それぞれ増加しております。

10　平成28年２月29日に、第三者割当増資により、増加しております。
発行価格　　　65円
資本組入額　32.5円
割当先　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

11　平成28年３月１日から平成28年３月31日までの間に、第12回新株予約権および第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,300,100株、資本金が174,188千円および資本準備金が174,188千円それぞれ増加しております。

12　平成29年４月１日から平成29年８月31日までの間に、第８回、第９回、第11回および第14回の各種新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,437,800株、資本金が79,376千円および資本準備金が79,376千円それぞれ増加しております。

13　平成30年１月19日を払込期日とし、当社代表取締役社長伊藤秀博及び当社常務執行役員木下建を割当先とする第三者割当による新株式発行（1,100,000株）及び平成30年１月１日から平成30年３月31日までの間に、第９回、第11回、第14回及び第15回の各種新株予約権の行使（3,555,100株）により、発行済株式総数が4,655,100株、資本金が251,394千円および資本準備金が251,394千円それぞれ増加しております。

14　平成30年４月４日を払込期日とし、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による新株式発行（1,731,000株、発行価格：１株当たり289円、資本組入額：１株当たり144.5円）および平成30年４月１日から平成30年６月30日までの間に、第８回、第９回、第11回、第13回および第18回の各種新株予約権の行使（391,500株）により、発行済株式総数が2,122,500株、資本金が283,874千円および資本準備金が283,874千円それぞれ増加しております。

15　平成30年８月１日から平成30年９月30日までの間に、第８回、第９回、第11回および第13回の各種新株予約権の行使により、発行済株式総数が56,000株、資本金が1,530千円および資本準備金が1,530千円それぞれ増加しております。

16　平成30年10月１日から平成30年11月30日までの間に、第８回および第13回の各種新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金が465千円および資本準備金が465千円それぞれ増加しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

(注)　自己株式 13,000株は、「個人その他」の欄に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

【株式の種類】　普通株式

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営の最重要課題の一つとして認識しております。配当金につきましては親会社株主に帰属する当期純利益の30％を基準とし、実績に連動した配当を基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、健全な株主資本と有利子負債とのバランスを考慮し、適正な内部留保資金を確保する考えであります。内部留保資金につきましては、財務構造の強化を勘案しつつ、将来の新たな事業展開や業容の拡大等に資するよう有効的に活用してまいります。
　このような基本方針に基づき、当連結会計年度につきましては、連結業績が上場来の最高益となり、次期についても増益見通しであること、および財政状態等を総合的に勘案し、平成30年12月26日開催の株主総会において、次のように剰余金の処分に関する決議をいたしました。

 期末配当に関する事項
 (1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
     当社普通株式１株につき金１円50銭　総額 100,406,250円
 (2) 剰余金の配当が効力を生じる日
　   平成30年12月27日

この結果、当連結会計年度の配当につきましては、１株当たり年間配当金を１円50銭とさせていただきました。当連結会計年度の配当性向につきましては134.9％となりました。
　内部留保資金につきましては、財務構造の強化を勘案しつつ、将来の新たな事業展開や業容の拡大等に資するよう有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、平成25年11月29日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で１株を100株に分割したことによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

　　男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　大嶋祐紀、三宅伊智朗、山口義成、嶋津良智の４名は社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

　　　　　委員長　加藤秀人、委員　山口義成、嶋津良智

３　平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

４　平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

５　当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を除く執行役員は５名で、常務執行役員環境関連事業本部長　木下建、常務執行役員情報通信事業本部長　古賀真、執行役員中国法人事業本部長　甲藤将幸、執行役員ＢＰＯ事業本部長　渡邊稔和、グループ執行役員ミャンマーレカム社長　川畑大輔で構成されております。

６　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要　

　当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年12月18日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と中長期的な企業価値向上を図るとともに、より透明性かつ機動性の高い経営を目指し、監査等委員以外の取締役４名および監査等委員である取締役３名を選任しております。

(Ａ)取締役および取締役会　

　　　有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は４名であり、うち２名は社外取締役であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針等を決定するとともに重要事項の報告を受けています。

(Ｂ)監査等委員および監査等委員会

　　　有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役は３名（うち１名は常勤）であり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査・監督を行うことを目的に毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、経営方針等の決定に参画し、重要事項の報告を受けています。また、会計監査人との連携を図り、監査の実効性の高めております。

(Ｃ)執行役員会および経営幹部会議

　　　取締役会の決定や方針を各部門、事業子会社に指示し具体策を立案するなど、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告し、その指示を得る体制を整えております。

(Ｄ)内部監査室

　　　監査等委員である取締役の職務を補助する組織として内部監査室を設置し、監査等委員会監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査等委員である取締役に報告するなど相互連携を図る体制を整えております。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会による経営方針等の決定、執行役員会や経営幹部会議による重要事項の決定や業務執行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査等委員会による監査等委員でない取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針の一部改定を平成27年５月29日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針」のもとコンプライアンス・マネジメント委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社の役職員が子会社の取締役、監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正性を監視できる体制をとっております。また、子会社の日常取引についても当社の財務経理部が担当しております。子会社の経営成績および財務状況については、毎月、当社の取締役会に報告され、管理監督されております。さらに、内部監査室による内部監査が適宜実施され、監査結果を監査等委員会に報告することで子会社の統制の実効性を図っております。　

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は取締役会で決議した「企業倫理規程」に基づき、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である情報管理を徹底するため、社内情報管理委員会を設置しております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・その他の状況

　当社は福間智人法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

②  内部監査および監査等委員会監査

・内部監査について 　

　経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ組織として内部監査室を設け、専任担当１名で原則月１回以上実施しております。内部監査室は、その結果を監査等委員会に報告しております。　

・監査等委員会監査について　

　監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行うことのできる体制を整えております。監査等委員である取締役は、内部監査室や監査法人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる充実に取組んでおります。

・監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携

　当社は、監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査それぞれの実効性を高めるとともに、全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な連携強化に努めており、コンプライアンス・マネジメント委員会、財務経理部門ほか関係部署とも連携しております。

③  社外取締役

　当社の社外取締役は４名であり、取締役会を構成する７名の過半を占めております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。

イ  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社と社外取締役４名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。また、社外取締役４名が他の会社等の役員もしくは使用人を務めているまたは務めていた当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。

ロ  独立性に関する基準および方針

(Ａ)当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考えております。

(Ｂ)上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしながら、判断しております。

ハ  社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割

　社外取締役の大嶋祐紀氏、三宅伊智朗氏、山口義成氏、嶋津良智氏は、豊富な経験と知見を有しており、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと考え、社外取締役に選任しております。

ニ  社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、取締役４名のうち２名、また、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選任しており、社外取締役４名全員が東京証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

ホ  社外取締役による監督または監査等委員会監査、内部監査および会計監査人監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人および内部監査部門と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図っております。さらに、内部統制に関しては、常勤の監査等委員である取締役ならびにコンプライアンス・マネジメント委員会、内部監査室および会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善に取り組んでおります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、取締役会において役員報酬規程に則り決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査等委員である取締役の協議により内規に則して決定しております。なお、役員賞与は取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。

⑤  株式の保有状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

　会計監査につきましては、清陽監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成29年10月1日から平成30年9月30日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。

業務執行社員：光成　卓郎、石倉　郁男

※継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　当社の監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　８名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要因

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

清陽監査法人から提示された監査計画について、その監査日数、監査内容および会社の規模等を勘案のうえ、適宜判断しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、清陽監査法人による監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成29年10月１日　至 平成30年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　15社

連結子会社名

レカムジャパン株式会社
　オーパス株式会社

レカムビジネスソリューションズ（大連）株式有限公司

レカムビジネスソリューションズ（長春）有限公司

レカムビジネスソリューションズ（上海）有限公司

ヴィーナステックジャパン株式会社

株式会社コスモ情報機器

MYANMAR RECOMM CO.,LTD

レカムＩＥパートナー株式会社

レカムＢＰＯ株式会社

VIETNAM RECOMM Co.,Ltd.

Recomm Business Solutions （Malaysia）SDN BHD

株式会社R・S

株式会社G・Sコミュニケーションズ

Recomm Business Solutions （Myanmar）CO.,LTD.

当連結会計年度において、株式会社Ｒ・Ｓおよび株式会社ＧＳコミュニケーションズを取得したため、同社を

連結範囲に含めております。

Recomm Business solutions（Malaysia）SDN BHDおよびRecomm Business solutions（Myanmar）SDN BHD は、

当連結会計年度において新規に設立したため、連結範囲に含めております。

　　　  レカムBPOソリューションズ株式会社はレカムジャパン株式会社に吸収合併された為、連結範囲から除外してお

　　　　ります。

     　 当連結会計年度においてレカムIEパートナー株式会社を取得したため、同社を連結の範囲に含めております

　　　　が、同社は平成30年９月30日付けで連結子会社であるレカムエナジーパートナー株式会社を存続会社として吸

　　　　収合併され消滅しており、当該存続会社の商号を、平成30年９月30日付けでレカムIEパートナー株式会社に変

　　　　更しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　  －社 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たって、上記５社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品

移動平均法による原価法を採用しております。（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、主として定率法を、また、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

イ　建物及び構築物

３年～27年

ロ　機械装置及び運搬具

３年～６年

ハ　工具、器具及び備品

３年～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

・株式交付費

支払時に全額費用処理しております。

 ・開業費

    営業開始月より5年で均等償却をしております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込み額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る事項

　小規模企業等における簡便法の適用

　　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を

　　基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しておりましたが、当連結会計年度より廃止しま

　　した。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却をしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

主として税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委

　　員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

 平成34年９月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま

す。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　　　レカムジャパン株式会社の取引保証として担保に供している資産は次のとおりです。

担保に供されている資産

※２　偶発債務

当社が販売する商品のうち、ＣＢＳフィナンシャルサービス株式会社に対する割賦販売については、顧客が債務不履行の状態になった場合には残債務の50％をレカム株式会社が債務保証する契約を締結しております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分に基づき、事業内容、販売物等の関連性を考慮してグルーピングを行っております。遊休資産については個別物件単位でグルーピングし減損の兆候を判定しております。グルーピングの単位である各事業においては、減損の兆候はなかったものの、本社の建物の一部が遊休資産となり正味売却価額がゼロである為、帳簿価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,835千円）として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、建物附属設備2,835千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増減事由につきましては、「発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照ください。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増減事由につきましては、「発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照ください。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成28年10月１日　至  平成29年９月30日）

株式の取得により新たにレカムビジネスソリューションズ（上海）有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と子会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成29年10月１日　至  平成30年９月30日）

株式の取得により新たにレカムIEパートナー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と子会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社R・Sを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と子会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　　　有形固定資産

　　　情報通信機器販売事業における販売管理設備(工具、器具及び備品)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し安全性の高い運用を行っております。資金調達においては設備等の長期資金は銀行借入や社債発行等により、また、短期的な運転資金は銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金並びに取引先企業等に対する長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、主に取引先企業との関係強化に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金は主に賃貸借物件等の契約時に預託したものであり、保証金は主に取引先との取引に応じて預託したものでありますが、預託先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、預り金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金として調達したものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各子会社における営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスクの管理

当社の保有する投資有価証券は主として株式であり、株式については定期的に時価や発行先企業の財務状況等を把握しております。また、借入金の金利については、定期的に市場金利の状況を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、各部署からの報告に基づき経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、38.1%が特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(単位：千円)

　※ 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(単位：千円)

　※ 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 未収入金

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 長期貸付金

　元利金の合計額を、新規に同様の貸付取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)未払金、並びに(6)預り金

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(7) 長期借入金

　元利金の合計額を、新規に同様の借入取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
　敷金は主に、本社及び社宅契約に係る差入敷金となりますが、市場価額がなく、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
　保証金は主に、取引先との取引に応じて預託したものでありますが、市場価額がなく、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、「２　金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

長期預り金については、主に情報通信事業における代理店との取引保証金となりますが、代理店契約期間中は原則として返還を予定していないため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

(注３)満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

　該当事項はありません。

(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(有価証券関係)

その他の有価証券

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の子会社である株式会社コスモ情報機器は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりました。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　　当連結会計年度より廃止いたしました。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係

　　　る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度221千円　　当連結会計年度138千円

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　平成26年４月１日付の株式分割後の株数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　(注)　平成26年４月１日付の株式分割後の株数に換算しております。

　②　単価情報

　(注)　平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格、行使時平均株価および公正な評価単価（付与日）は、株式分割後の価格により記載しております。

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容

①結合企業の名称　  レカムジャパン株式会社

　　事業内容　　　　 　情報通信事業

②被結合企業の名称  レカムＢＰＯソリューションズ株式会社

    事業内容         　ＢＰＯ事業

(2)企業結合日

　　平成30年３月31日

(3) 企業結合の法的形式

　　　　　　レカムジャパン株式会社を存続会社、レカムＢＰＯソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称　

　　   レカムジャパン株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

国内で行っている法人向けのＬＥＤ照明やエアコン販売等の環境関連事業を強化することを目的としております。

２.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

共通支配下の取引等

１.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容

　①結合企業の名称　  レカムエナジーパートナー株式会社

　　  事業内容　　　　 　 eco商材販売、電力販売取次

　　 ②被結合企業の名称  レカムＩＥパートナー株式会社

      事業内容            ＬＥＤ照明の販売、業務用エアコンの販売

(2)企業結合日

　　平成30年９月30日

(3)企業結合の法的形式

　　　レカムエナジーパートナー株式会社を存続会社、レカムＩＥパートナー株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称　

　　  レカムＩＥパートナー株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

　両社を合併することにより、営業組織（直販、卸売）を統合することによる営業生産性の向上が期待できる他、本社機能の集約、仕入を一本化すること等によるコストダウンを見込んでおり、合併により一層の収益向上を図ることを目的としております。

２.実施した会計処理の概要

　　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ

　　　　き、共通支配下の取引として処理しています。

取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　レカムＩＥパートナー株式会社

事業の内容　　　　ＬＥＤ照明の販売、業務用エアコンの販売

（2）企業結合を行った主な理由

　 　当社グループが国内で行っている法人向けのＬＥＤ照明やエアコン販売等の環境関連事業を強化するこ

    とを目的として、被取得会社株式の51％を取得いたしました。被取得会社を株式会社アイ・イーグループと共

    同で運営することにより、ＬＥＤ照明および業務用エアコンの販売事業を光通信社グループと共同で推進で 

    きるものと考えております。

（3）企業結合日　

　　　平成30年１月１日

（4）企業結合の法的形式

　　 現金を対価とした株式取得による

（5）取得した議決権比率

　　 51.0％

（6）取得企業を決定するに至った経緯

　　　国内でのＬＥＤ照明や業務用エアコン等の環境関連商材販売を強化するため、これら商材の代理店網を有

    し、販売実績も十分な同社株式を取得することにいたしました。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年１月１日～平成30年９月30日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金　510,000千円

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　2,000千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    (1)発生したのれんの金額

　　　　486,802千円

　　(2)発生原因

　　　　取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。

　 （3）償却方法及び償却期間

        10年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

      流動資産　  240,000千円

      固定資産　　495,800千円

      資産合計　　735,800千円

      流動負債　　690,315千円

　取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

     被取得企業の名称　株式会社Ｒ・Ｓ

     事業の内容　　　　情報通信機器販売事業、光回線販売事業、ＨＰ制作関連事業

（2）企業結合を行った主な理由

　　ノウハウの提供や販売基盤、顧客基盤の共有等により様々なシナジーを創出し、当社グループの企業価値向上     に寄与すると判断したため。

（3）企業結合日　

　　　平成30年４月２日

（4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とした株式取得による

（5）取得した議決権比率

　　　100.0％

（6）取得企業を決定するに至った経緯

 　　当社グループと同様の事業を行っており、且つ取り扱い商材、販売手法、及び顧客の属性等が異なってい 

     る為、事業シナジーが大きいと判断し同社株式を取得することにいたしました。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成30年４月２日～平成30年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  　現金　510,934千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

  　アドバイザリー費用等　　30,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    (1)発生したのれんの金額

       443,075千円

    (2)発生原因

　　 　取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。

   （3）償却方法及び償却期間

      10年にわたる均等償却

６．　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産　　263,488千円

        固定資産　 　63,101千円

        資産合計　　326,890千円

        流動負債　　118,119千円

        固定負債　　140,912千円

        負債合計　　259,031千円

(資産除去債務関係)

　　該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法および各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、情報通信事業、ＢＰＯ事業および海外法人事業を営んでおります。連結子会社が各々独立した経営単位として、主体的に各事業毎の包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社は連結各社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「情報通信事業」「ＢＰＯ事業」「海外法人事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「情報通信事業」は、主にビジネスホン、デジタル複合機、その他ＯＡ機器の販売を行っております。「ＢＰＯ(Business Process Outsourcing)事業」は、グループ内の管理業務の受託事業およびグループ外の顧客からのアウトソース事業を行っております。「海外法人事業」は、中国国内においてＬＥＤ等のエコ商材、情報通信機器を販売しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成と同一であります。　

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。　 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

(注)１　セグメント間内部売上振替高△143,467千円を記載しております。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

(注)１　セグメント間内部売上振替高△158,987千円を記載しております。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

 　該当事項はありません。 

　当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員等

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件および取引条件の決定方針等は、一般の取引先と同様に両者間の交渉により決定しており、支払条件も一般の取引先と同様であります。

３．伊藤秀博の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。なお、取引金額は当連結会計年度末の残高を記載しております。

４．子会社株式の購入価額については、第三者の算定した評価額に基づいて決定しております。

５．当社子会社元役員　中　忠氏は平成29年3月31日付けで退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には、関連当事者であった期間の金額を記載しております。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

     ２．当社が実施した第三者割当増資を１株につき113円で引き受けたものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) 　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、
　　　  以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

　当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、株式会社産電（本社：大阪市福島区、代表取締役社長 徳
 　永 晴彦、「産電社」といいます。）株式の100％をＡＣＡシナジー３号投資事業有限責任組合より取得し、

 当社の連結子会社とすることを決議いたしました。

１．企業結合の概要

a.被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

　株式会社産電

事業の内容

　住宅用太陽光システムやオール電化等環境関連商品の訪問販売

b.企業結合を行う主な理由

当社グループは、2018 年１月にＬＥＤ照明や業務用エアコン等の卸売りを行う株式会社アイ・イーグループ・エコ（現・レカムＩＥパートナー株式会社）株式を光通信グループより取得し、環境関連事業を強化しましたが、太陽光発電システムの事業取り込みについては以前より検討を行っておりました。こうしたなか、太陽光システムの販売を中心とした環境関連事業を30 年にもわたり一貫して行い、顧客へ手厚い長期保証を行うなど、顧客との信頼関係を経営の最重要事項と捉える産電社と協議する機会を得ました。両社には経営や顧客、社員への考え方に共通する点が多く、産電社が行う太陽光発電システムや蓄電池等の販売事業を当社グループに加えることにより、環境関連事業を一層拡大できるものと考え、産電社株式を取得することを決議いたしました。

c.企業結合日

平成30年12月28日（予定）

d.企業結合の法的形式

株式取得

e.結合後企業の名称

株式会社産電

f.取得する議決権比率

100.0

g.取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価

現時点では確定しておりません。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】