6094 フリークアウト・ホールディングス 有価証券報告書－第8期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成26年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第４期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．平成26年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成26年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第４期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．平成26年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、平成29年１月４日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第７期の経営指標等は第６期以前と比べて大きく変動しております。

７．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

２ 【沿革】

 (注)１．FREAKOUT INTERNATIONAL，INC．につきましては、平成27年４月末をもって事業を休止しており、平成30年10月に当社取締役会において清算を決議しております。

２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム
広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社26社、非連結子会社３社、関連会社５社により構成されております。当社グループは、「人に人らしい仕事を」というコーポレートビジョンのもと、Full－Stack Ad Platform(注１)を経営戦略として掲げ、DSP(注２)領域、SSP(注３)領域、アドエクスチェンジ(注４)領域、DMP(注５)領域及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。

（DSP事業）

当社グループのDSP事業は主にDSP領域及びSSP領域への事業展開を行っております。

DSP領域においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。また、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービス(注６)を展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクの運営を国内外で行っております。一方、SSP領域においては、媒体社に対する収益化の向上を目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告プラットフォームサービスを国内外で展開しております。

さらに、DSP事業を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Red for Publishers」をリリースしております。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けても優良な媒体社の広告枠へ当社DSP「Red」が優先的に接続されることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。

このように当社グループは、DSP領域及びSSP領域への事業展開を通して、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、DSP事業の成長を牽引しております。

(1) RTB(注７)及びDSPの概要

①　RTBの概要

RTBとは、インプレッション（広告の表示回数）ごとに入札形式で広告枠を自動的に売買する配信手法です。RTBは、ディスプレイ広告（注８）をこれまでのような純広告の枠売りではなく、１インプレッションごとにアクセスしてきたユーザーの属性を解析し、「特定の属性を持ったユーザーへの広告」として１インプレッションごとに入札方式で売買を行なうシステムです。

RTB技術の活用により、広告主は従来の特定サイトの広告枠を予め決定された価格で購入する純広告や、検索キーワードに関連した検索連動型広告（注９）では難しかった、潜在的な消費者層の開拓や興味・関心をもってもらうための効果的な広告配信による認知施策が可能となります。

［純広告取引とRTB取引の違い］

［RTBの流れと販売形態］

＜RTBの流れ＞

①インターネットユーザーが広告枠のあるウェブサイトに来訪した瞬間に、広告枠を管理するアドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワーク（注10）などから、複数のDSP事業者に来訪ユーザーの情報と広告枠情報（入札リクエスト）が送信され、

②各DSP事業者はデータベースを解析し、入札を実行します。

③広告枠のオークションの結果、競り勝ったDSP事業者は広告枠の配信を行います。

④当社では、オークションが成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価額に一定のマージンを載せて販売価額を決定し、広告枠の配信を行います。

＜販売形態＞

⑤直接販売：広告主に対して直接サービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート（配信結果や運用方法の改善提案等の報告書・提案書）作成までを実施しています。

⑥代理店販売：広告代理店を通じて広告主に対してサービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート作成までを実施しています。

⑦OEM代理店販売：広告代理店とOEM代理店契約を締結し、「Red」及び「FreakOut」を広告代理店に対してOEM提供する形態です。OEM先が、自社ブランドとしてDSP事業を運営するため、配信設定、運用からレポート作成などはOEM先が実施しています。

②　DSPの概要

DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。具体的には、広告主や広告代理店が、RTB技術を活用し独自のアルゴリズムにより、アドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワークなどに対して、ユーザーの広告１インプレッションごとに最適な自動入札取引・広告配信を行なうプラットフォームです。
　広告主はあらかじめDSPを通じて広告を見て欲しい対象者の属性、入札の上限額を決めておき、広告主の要望にあうユーザーが見つかった場合に瞬時に入札が行われます。そして、最も高い価格を提示した広告が媒体に配信される仕組みとなっております。

従来、広告主は、ターゲットであるユーザーが閲覧すると思われるサイトを想定して、特定の広告枠を予め決められた価格で買い付けておりましたが、DSPを用いることにより、広告主は広告を配信したいユーザーをリアルタイムで判断し、入札による適切な価格で広告を配信することができるため、広告主にとって広告の費用対効果を高めることが可能となります。

(2) 当社グループが提供するDSP「Red」及び「FreakOut」について

①　多様な配信手法によるターゲティング技術

「Red」及び「FreakOut」は広告主にとって有望な見込顧客にターゲティングするために、多様な配信手法を備えています。

具体的には、「知らない人（潜在層）」には知ってもらうための「オーディエンス拡張」等の配信手法を用いた潜在層ターゲティング、「既に知っている人（興味層）」には欲しいと思ってもらうための「キーワードマッチ」等の配信手法を用いた興味関心層ターゲティング、「欲しいと思った人（顕在層）」にはコンバージョン（注11）してもらうための「リターゲティング」等の配信手法を用いた顕在層ターゲティングを行い、消費者の行動プロセスに応じてターゲティングした広告配信を実現しています。

②　広告枠在庫について

DSP事業を行うためには、買付可能な広告枠を確保していることが前提となります。「Red」及び「FreakOut」は国内で事業を行う主要なSSP、アドエクスチェンジと接続し、多くの広告枠在庫にアクセスすることが可能であります。また、「Red for Publishers」により、優良な媒体社の広告枠在庫へ当社は優先的にアクセスすることが可能となります。

③　複雑化する広告運用に特化したトレーディングデスクサービス

当社グループは、「Red」及び「FreakOut」のシステム提供のみならず、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービスを展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援までを行っております。当社グループでは、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクを運営し、DSP及びDMP並びにDMPとデータ連携するソーシャル広告、検索連動型広告、メール配信ツール、サイトコンテンツ最適化ツール、アクセス解析ツールの運用コンサルティングサービスを国内外で提供しております。

④　OEM提供について

当社グループは、広告代理店や媒体社等に対して、「Red」及び「FreakOut」をOEM提供しております。
　OEM提供先にとっては、サーバコストや開発難易度の点から独自でDSPを開発し、新規参入することが難しいため、当社グループのDSP基本機能とインフラ提供を利用することで、早期に新規参入が可能になります。
　なお、OEM提供先に対して、RTBによるディスプレイ広告運用や設計スキル及び「Red」及び「FreakOut」の機能理解度が一定のレベルに達していることを当社グループが保証する認定パートナー制度を実施しております。

（DMP事業）

当社グループが提供するDMP事業は、データプロバイダーと提携を行うことにより、保有できる独自性の高い膨大なパブリックデータDMPの提供、大規模ポータルサイトのDMP構築支援及び最適なマーケティングチャネルでの自社データの活用のコンサルティングサービスを提供することにより、クライント企業及び代理店のデータマーケティングの最適化を実現しております。

（その他事業）

国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。新規事業では、クラウド型採用管理システム「talentio」のサービス提供や、飲食店やホテル等の無断キャンセル（ノーショー）に対する保証サービスの提供など、インターネット広告市場以外の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のコーポレートビジョン「人に人らしい仕事を」の実現を目指す「バーティカルクラウド構想」実現に向けた事業を行っております。

(注)１．Full－Stack Ad Platform

DSP事業者、DMP事業者、SSP及びアドエクスチェンジ事業者が、各事業領域において水平分業化されていたプラットフォームを全事業領域で一気通貫することが可能なオールインワンマーケティングプラットフォーム

　　２．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）

広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム

　　３．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）

媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ

　　４．アドエクスチェンジ

広告枠のオープンなマーケットプレイス。媒体社、アドネットワーク、DSP、SSPなどは、このマーケットプレイスを通じて広告枠を売買することができる

　　５．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）

広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール

　　６．トレーディングデスクサービス

広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システムのみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる

　　７．RTB（リアルタイムビッディング）

ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み

　　８．ディスプレイ広告

ウェブサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告

　　９．検索連動型広告

ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法

　　10．アドネットワーク

複数の媒体サイトの広告枠を束ねてネットワーク化し、広告販売や広告配信を一元的に管理して、収益化を実現するモデル

　　11．コンバージョン

会員登録や資料請求、商品購入など広告主の望む行動を起こすこと

 [事業系統図]

以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．FREAKOUT INTERNATIONAL，INC．につきましては、平成27年４月末をもって事業を休止しており、平成30年10月に当社取締役会において清算を決議しております。

５．株式会社インティメート・マージャーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメント情報においてDMP事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．株式会社フリークアウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　       7,722,964 千円
　　　　　　　　　②　経常利益　　         454,774  〃
　　　　　　　　　③　当期純利益           302,271  〃
　　　　　　　　　④　純資産額　　         566,225  〃
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　       1,941,839  〃

７．adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　 2,102,288 千円
　　　　　　　　　②　経常利益　　          11,015  〃
　　　　　　　　　③　当期純利益             7,403  〃
　　　　　　　　　④　純資産額　　          25,457  〃
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　         629,465  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ215名増加しましたのは、連結子会社の増加によるものです。

(2) 提出会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、「バーティカルクラウド」構想のもと、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、人事関連技術（HR Tech）、流通・小売関連技術（Retail Tech）領域のみならず、新たに金融関連技術（Fin Tech）領域など、既存の枠組みに捉われず、あらゆる人に、人にしかできない仕事に専念するための環境を提供するサービスを提供してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）であります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、広告事業（国内）においては「Red for Publishers」の積極展開、広告事業（海外）においてはすでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の売上拡大及びASEANエリアのリージョン予算の獲得を重点戦略として進めてまいります。また、広告事業以外の領域においては、人事関連技術（HR Tech）、流通・小売関連技術（Retail Tech）、金融関連技術（Fin Tech）などの新領域における事業拡大を図る方針であります。

(4) 会社の対処すべき課題

① 開発力の更なる強化

当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに図ってまいります。

また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。

② M&A等による事業成長及び事業領域拡大

当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域に対して投資を行い、持続的な成長に努めてまいります。

③ 内部管理体制の強化

当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、今後の事業拡大に伴い増加が予想される管理業務及びグローバル展開に対応する優秀な人材の確保をすることで内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。

④ 情報セキュリティのリスク対応の強化

当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの普及について

当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と考えております。

しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体となっております。

しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　プログラマティック広告の普及について

当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、現在普及段階にあります。しかしながら、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告取引の普及及び利用が想定通り推移しない状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内において数社存在しております。また、プログラマティック広告取引は、国内で今後拡大が見込まれており、海外の既存のプログラマティック広告取引事業者が日本国内のマーケットへ参入してきているため、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　仕入先について

当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制について

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（平成14年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（平成12年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（平成20年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月成立）等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。

このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害等について

当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するDSP事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　DSP事業への依存について

当社グループの売上高は、DSP事業の収益が当社グループに占める割合が高くなっております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業について

当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開について

当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大にあわせて国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長しない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　合弁事業について

当社グループの経常利益は、合弁事業からもたらされる持分法による投資利益が占める割合が高くなっております。したがって、合弁関係の解消等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システム等に関するリスクについて

①　事業拡大に伴う設備投資について

当社グループでは、サービスの安定稼働及び事業成長に備え、継続的にシステムインフラ等への設備投資を計画しておりますが、当社グループの計画を上回る急激な事業成長等があった場合、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費負担等の増加が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について

当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。またシステムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社代表取締役である本田謙及び取締役である佐藤裕介は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。

しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(5) その他　

①　配当政策について

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

有価証券報告書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は763,500株であり、発行済株式総数の5.7％に相当します。

権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による株式価値の希薄化について

当社では、フロントでの確実な資金調達を実行しつつ将来の適切な株価水準において機動的に資本増強を実行するため、無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」という。）を発行しております。
　有価証券報告書提出日における本新株予約権付社債の転換による潜在株式数は1,180,440株であり、発行済株式総数の8.9％に相当します。
　当社株価が転換価額である3,812円を上回ることで本新株予約権付社債の転換についての条件が満たされ、これらの本新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

④　行使条件付新株予約権「TIP」の行使による株式価値の希薄化について

当社では、将来の適切な株価水準・適切なタイミングでさらなる資金調達・資本増強を効率的に実施するため、行使条件付新株予約権（以下、「TIP新株予約権」という。）を発行しております。
　有価証券報告書提出日におけるTIP新株予約権による潜在株式数は600,000株（第８回新株予約権320,000株、第９回新株予約権280,000株）であり、発行済株式総数の4.5％に相当します。
　当社株価が行使価額（第８回6,300円、第９回7,600円）を上回り、かつ当社がTIP新株予約権の行使を許可した場合には、これらのTIP新株予約権が行使され、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　M&A及び資本業務提携について

当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、各国の金融政策にも特段のサプライズはなく、落ち着いた動きを維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。
　当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場には、平成29年のインターネット広告費（注）が１兆5,094億円（前年比15.2％増）と広告費全体の23.6％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、9,400億円（前年比27.3％増）と高い成長をしております。

このような状況のもと、当連結会計年度において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。

まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き順調に推移し業績を牽引しました。アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」は収益貢献が遅れておりましたが来期に向けて複数のプレミアメディアへの提供が決定しております。
  次に、海外においては、自社既存拠点であるインドネシア子会社が通期での黒字が拡大、タイ子会社、台湾子会社も単月黒字化を達成、M&A先含めて堅調に推移しております。さらなる飛躍に向け、新拠点の開設、人員の確保のための先行投資を行いました。

また、新規事業においてはGardia社のFinTech等による売上貢献が始まっており、業績推移が順調で重要性が増したIRIS社については第３四半期連結累計期間より持分法の適用を開始しております。

一方で、引続き新規事業及び海外事業では事業拡充のためのコストが先行しております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高14,745百万円（前年同期比22.7％増）、営業損失532百万円（前年同期は営業利益601百万円）、経常利益307百万円（前年同期比74.6％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）843百万円（前年同期比40.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益25百万円（前年同期比97.0％減）となりました。

（注）出典：株式会社電通「2017年日本の広告費」平成30年２月22日

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　（DSP事業）

DSP事業では、DSPプラットフォーム「Red」・「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクを提供、また「Red for Publishers」により、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

当連結会計年度においては、引続きモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が引続き業績を牽引いたしました。また海外子会社の事業も堅調に推移いたしました。
　海外子会社においてはさらなる飛躍に向けた、新拠点の開設、人員の確保のための先行投資を行いました。

この結果、DSP事業の売上高は12,995百万円（前年同期比21.4％増）、セグメント利益は209百万円（前年同期比73.0％減）となりました。

　（DMP事業）

DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

当連結会計年度においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。

この結果、DMP事業の売上高は1,646百万円（前年同期比20.5％増）、セグメント利益は62百万円（前年同期比50.8％減）となりました。

　（その他事業）

その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。
　当連結会計年度においては海外拠点の拡大に伴う、管理体制の強化に向けた先行投資を行いました。
　この結果、その他事業の売上高は766百万円（前年同期比80.5％増）、セグメント損失は604百万円（前年同期はセグメント損失299百万円）となりました。

財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は15,636百万円となり、前連結会計年度末と比べ5,644百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加848百万円、未収入金の増加1,233百万円、投資有価証券の取得等による増加3,146百万円によるものであります

（負債）

当連結会計年度末における負債は11,141百万円となり、前連結会計年度末と比べ5,463百万円増加しました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行4,500百万円と、短期借入金の増加631百万円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は4,495百万円となり、前連結会計年度末と比べ180百万円増加しました。これは主に、増資等による資本金及び資本剰余金の増加520百万円があった一方で、自己株式の取得による自己株式の増加305百万円があったことによるものであります。

　企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は26.9％であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ21百万円増加し、3,174百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動においては、1,921百万円の資金流出（前連結会計年度は317百万円の資金流入）となりました。これは主に、仕入債務の増加382百万円及びその他の負債の増加373百万円があった一方で、持分法投資利益891百万円の計上及び売上債権の増加745百万円、未収入金の増加1,348百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動においては、3,157百万円の資金流出（前連結会計年度は2,729百万円の資金流出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得2,315百万円及び関係会社株式の取得227百万円、貸付の実行426百万円による資金流出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動においては、5,062百万円資金流入（前連結会計年度は2,321百万円の資金流入）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による資金流入4,483百万円及び株式の発行による資金流入518百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）当連結会計年度においては10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高は、14,745百万円（前連結会計年度比22.7％増）、売上原価は、10,896百万円（前連結会計年度比23.3％増）となりました。増加の主な要因は、海外でのネイティブ広告の成長及び連結子会社の増加（前連結会計年度末比10社増）によるものであり、売上増加に伴い広告枠の買付費用も増加しております。販売費及び一般管理費は、4,381百万円（前連結会計年度比70.0％増）となりました。増加の主な要因は、海外事業での先行投資として人件費が増加したためであります。この結果、営業損失は532百万円（前連結会計年度は営業利益601百万円）となりました。
　営業外収益は918百万円（前連結会計年度比47.0％増）、営業外費用は78百万円（前連結会計年度比345.0％増）となりました。営業外収益の主な内容は、持分法投資利益が発生したことによるものであります。また、営業外費用の主な内容は、支払利息及び為替差損によるものであります。この結果、経常利益は307百万円（前連結会計年度比74.6％減）となりました。
　EBITDA（＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）は843百万円（前連結会計年度比40.9％減）となりました。主な要因は、海外広告事業への先行投資によるものであり、グループ全体での売上・組織の規模の拡大を図ったためであります。
　特別利益は０百万円（前連結会計年度比34.0％減）、特別損失は194百万円（前連結会計年度比502.7％増）となりました。特別損失の主な内容は、投資有価証券評価損の計上によるものであります。
　この結果、税金等調整前当期純利益は113百万円（前連結会計年度比90.4％減）となりました。法人税等は、40百万円（前連結会計年度比86.2％減）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は47百万円（前連結会計年度比8.5％増）となりました。
　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は25百万円（前連結会計年度比97.0％減）となりました。　

なお、セグメント別には、DSP事業の売上高は12,995百万円（前連結会計年度比21.4％増）、EBITDAは1,463百万円（前連結会計年度比0.2％減）、DMP事業の売上高は1,646百万円（前連結会計年度比20.5％増）、EBITDAは92百万円（前連結会計年度比41.9％減）、その他事業の売上高は766百万円（前連結会計年度比80.5％増）、EBITDAは△512百万円（前連結会計年度はEBITDA△196百万円）となりました。これは主として、DSP事業においては一部大手メディアに関連する売上が減少した一方で、当連結会計年度に新しいプロダクト「Poets」をリリースし、その売上増が順調に業績に貢献していることと、海外において売上が順調に成長した一方で、今後の成長に向けた人材投資、新規拠点展開を活発に行ったことなどによるものです。また、DMP事業においては、売上は新規顧客の獲得、既存顧客の深耕などにより順調に推移いたしましたが、今後の成長を見据えての人材投資、組織の改編などにより販売費および一般管理費が増加したことによるものです。さらに、その他事業においてはFinTech、HRTechなどの各領域において、人材投資を中心とする先行投資を引き続き行ったことによるものです。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２．事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性に関する情報

キャッシュフローの分析については、「第２．事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、営業利益が改善される一方で、比較的売掛金の回収サイトが長い海外を中心としたより一段の成長を見込んでいること、運転資金が必要となるFinTech事業のさらなる成長を見込んでいることから、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度と比較してほぼ同水準になる見込みであります。また、投資活動により使用するキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、「詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）」にも記載しているとおり、海外におけるM&Aとその資金調達としての増資を行うことを平成30年12月にすでに決定していることから、これらの影響が翌連結会計年度に反映される見込みです。

以上の結果として、翌連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度末と同水準となる見込みです。

４ 【経営上の重要な契約等】

１．伊藤忠商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社との間で、資本業務提携に関して投資契約及び業務提携契約を締結すること及び伊藤忠商事に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で資本業務提携契約及び株式譲渡契約の締結をいたしました。

２．新設子会社の取得による企業結合（FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC）

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAがPlaywire, LLCの一部持分を取得し、子会社化することを決定し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。

３．連結子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.）

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社adGeekが、下記のとおりThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.の一部株式を取得し、子会社化することを決定し、平成30年12月に株式譲渡契約を締結する予定であります。

４．子会社株式の一部譲渡

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インティメート・マージャーの株式の一部を譲渡することを決定し、平成30年12月21日に株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は92,701千円であり、その主なものはDSP事業におけるサーバー設備の取得27,583千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　　平成30年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 国内子会社

　　平成30年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。

４．平成28年７月28日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．平成28年７月28日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．①新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益又は EBITDA の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDA は、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％
(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d) EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100%
なお、経常利益及び EBITDA の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に
重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本(注)(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は平成29年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本(注)(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社若しくは関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は平成29年９月15日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 本(注)(4)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本(注)(4)①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)　①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本(注)(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本(注)(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本(注)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本(注)(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、下記(注)５(1)において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、4,765円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

④ 平成30年10月３日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年10月10日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。本号において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

(2) 転換価額の調整

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、平成29年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行に係る募集を除く。）をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための
基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ハ) 本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は平成29年９月15日開催の取締役会の決議に基づく第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(注)(2)②(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ニ) 本(注)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④ (イ) 「特別配当」とは、平成32年９月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ロ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ (イ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ) 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本(注)(2)②(ニ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ハ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本(注)(2)②又は本(注)(2)⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦ 当社は、本(注)(2)②及び本(注)(2)③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ) 本(注)(2)⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権者は、平成29年10月10日から平成32年９月18日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2) 振替機関が必要であると認めた日。

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4) 本新株予約権付社債の発行要項に定める120％ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウトによる繰上償還により、平成32年９月18日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5) 当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期間。

(6) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

４．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本(注)(1)記載の資本金等増加限度額から本(注)(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(1) 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　交付する承継会社等の承継新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

 承継会社等の普通株式とする。

③　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(2)④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④　承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社際に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)２(1)④に準じた修正及び上記(注)２(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

⑤　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使しに際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥　承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)３(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧　承継新株予約権の取得条項

 承継会社等は、承継新株予約権を上記(注)３と同様に取得することができる。

⑨　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。

(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)２(1)③に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2) 転換価額の修正基準

平成30年10月３日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果小数第２位未満の端数を生じる場合は、小数第２位未満の端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年10月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。

(3) 転換価額の修正頻度

１回（平成30年10月10日に修正されることがある。）

(4) 転換価額の下限等

上記(注)２(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。

７．転換価額は、上記６(２)、(４)の転換価額の修正基準に従い、平成30年10月10日以降、当初の4,765円から3,812円に修正されている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：10）によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,000円

引受価額　　　　　1,840円

資本組入額　　　　  920円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,000円

資本組入額　　　　  920円

割当先　　　　 野村證券株式会社

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．有償第三者割当

発行価格　　　　　3,474円

資本組入額　　　　1,737円

割当先　　　　 ドイツ銀行ロンドン支店

７．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

(注) 自己株式144,310株は、「個人その他」に1,443単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(注) １．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．平成29年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、平成29年９月15日から平成32年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

３．平成30年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が平成29年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４．平成30年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社他共同保有者が平成30年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５．平成30年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ドイツ証券株式会社他共同保有者が平成30年９月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が10株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当該決議による自己株式の取得は、平成30年５月20日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
　そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
　当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、当社株式は、平成26年６月24日から東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前については、該当事項はありません。

２．※印は、株式分割（平成28年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　栁澤文夫　委員　渡辺英治　委員　高田祐史

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

７．平成29年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、平成29年９月15日から平成32年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

８．平成30年12月17日付で、本田謙氏と伊藤忠商事株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式258,300株を伊藤忠商事株式会社に対して平成31年１月９日付で譲渡する旨の株式譲渡契約が締結されておりますが、上表につきましては、この有価証券報告書提出日現在の株式数を表しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

a．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
　常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

c．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者３名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

d．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。
　また、監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

ホ．社外取締役の状況

当社は、社外取締役を３名選任しております。なお、当社と社外取締役（監査等委員）栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役（監査等委員）渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

ヘ．会計監査の状況

平成30年９月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 杉山 正樹 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 安藤 眞弘 有限責任 あずさ監査法人

　（注）監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者

公認会計士10名、その他６名

ト．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
　なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、平成29年12月21日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、平成29年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥　取締役会の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　社外取締役（監査等委員）との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（監査等委員）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）導入検討に係る指導・助言業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成29年10月１日　至 平成30年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

26社

主要な連結子会社の名称

FreakOut Australia Pty. Ltd.

その他２社

連結の範囲から除いた理由

小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

2社

会社の名称

（非連結子会社）　　

FreakOut Australia Pty. Ltd.

（関連会社）

株式会社Zeals

持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、重要性がないため、持分法の適用から除外しております。また、株式会社Zealsについては、影響が一時的であるため、持分法の適用から除外しております。  (3) 持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項

持分法適用会社については、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で仮決算を行った財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の内、FreakOut (Thailand) Co.,Ltd.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
　また、その他の決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、 持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物、車両運搬具については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

車両運搬具　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　

社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。　 (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金　

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。　

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた632,855千円は、「未収入金」245,386千円、「その他」387,469千円に組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,330,337千円は、「のれん償却額」91,780千円、「その他」1,238,557千円に組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額（△は増加）」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額（△は増加）」に表示していた△170,529千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」△61,507千円、「その他の資産の増減額（△は増加）」△109,022千円に組み替えております。

(追加情報)

連結納税制度の適用

当社及び当社の連結子会社８社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から
連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計
に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結
納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告
第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２  当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※５  関係会社清算損

非連結子会社の清算に伴うものであります。

※６  契約解除違約金

連結子会社でのサーバー契約中途解除に伴うものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの行使による新株発行　 　　　　 　28,800株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　 ２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(変動事由の概要)

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社タレンティオ、PT. AMARTA ZWARA GUNA及びadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たにPT. Gema Teknologi Cahaya Gemilangを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びにPT. Gema Teknologi Cahaya Gemilang株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

株式の取得により新たにDigitiv Co.,Ltd.及びDotgf Co.,Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

借入金及び社債は、連結子会社の運転資金及び資本・業務提携への充当を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)参照）

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

　 (*) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

前連結会計年度(平成29年９月30日)

　　資 産

　　(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　負 債

　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(3) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

　　　この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

　　資 産

　　(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　負 債

　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(3) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

　　　この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

なお、非上場株式については、前連結会計年度において10,772千円、当連結会計年度において173,136千円の減損処理を行っております。　

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

  （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(単位：千円)

  （注４）長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（※）120％ソフトコール条項により償還された場合、返済期限は１年以内となる可能性があります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
　なお、提出会社につきましては、平成23年10月26日に普通株式１株を1,000株、平成26年２月26日に普通株式１株を10株、平成28年９月１日に普通株式１株を２株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（提出会社）

（注）付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

（連結子会社）

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。

(3)本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

(4)当社の株式が上場されていること。

３．権利確定条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。

(3)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（提出会社）

（連結子会社）

（注）失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、失効とした新株予約権は株式会社インティメート・マージャーが自己新株予約権として取得し、保有しております。

②　単価情報

（提出会社）

（連結子会社）

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（連結子会社）

　すべての連結子会社が非公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。連結子会社の株式の評価方法は、類似会社比較法等により算出した価格に基づき決定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

438,922千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

37,350千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 ２．権利確定条件

(1)新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益又は EBITDA の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDA は、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％
(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d) EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100%
なお、経常利益及び EBITDA の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

当社及び連結子会社のオフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から２年～15年と見積り、割引率は０％～1.046％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「DSP事業」では、DSPプラットフォーム「Red」やネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行っております。

「DMP事業」では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

「その他事業」では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。
　報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益又は営業損失（△）ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

（単位：千円）

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△10千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△445,216千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

（単位：千円）

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△199,935千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△1,209,028千円はセグメント間取引の消去であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△96,364千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示してるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示してるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当であります。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当であります。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社、株式会社IRISであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

　（単位：千円）

　（注）株式会社IRISは、重要性が増したため、当連結会計年度から重要な関連会社としております。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとお
りであります。

(重要な後発事象)

１．伊藤忠商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」という。）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に関して投資契約及び業務提携契約を締結すること及び伊藤忠商事に対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を決議いたしました。

（１）本資本業務提携の目的及び理由について

当社と伊藤忠商事は、平成30年10月上旬より、主にデジタルマーケティングの領域を中心として、当社が保有する技術基盤と、伊藤忠商事が保有する膨大なオンライン/オフラインの有形・無形のアセットを相互に有効活用することによる、成長可能性について業務提携を中心とした検討を行ってまいりました。また、業務提携に関する協議の中で、伊藤忠商事が当社の株主となることで両社のシナジーがよりよく発現されていくのではないかとの考えのもと、当該協議を開始して間もない頃から資本提携の可能性についても協議を続けてまいりました。

その結果、このたび、当社と伊藤忠商事は、相互の理念・ビジネスへの理解と尊重をベースとして、広くテクノロジー領域においてグローバルにシナジーを発現し、もって企業価値を向上させることを目的として、業務提携を行うこととなりました。また、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、同時に本第三者割当増資による資本提携を実施することとなりました。

（２）本資本業務提携の内容

①業務提携について

伊藤忠商事が保有する膨大な有形・無形のアセットと、当社のテクノロジー基盤をかけあわせることで、デジタルマーケティング領域における新規サービスの共同開発やアジアを中心とした海外事業の拡大など、広範囲にわたる提携を行います。

②資本提携について

当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、伊藤忠商事に対して当社の普通株式 2,577,400株を割り当てます。また、同時に当社代表取締役本田謙（個人）は、保有する当社株式の一部（258,300株）を市場外の相対取引により伊藤忠商事に対して譲渡する旨を伊藤忠商事と合意しております（以下、「本譲渡」という。）。なお、本譲渡の価格については、本資本業務提携に係る取締役会決議の直前営業日（平成30年12月14日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値単純平均値である1,550円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様。）となっております。また、本譲渡は平成31年１月９日付で実行される予定です。

伊藤忠商事は、本第三者割当増資及び本譲渡の実施により、当社の普通株式2,835,700株を取得し、当社の総議決権数に対する所有議決権数の割合は18.00％となる予定です。

（３）本資本業務提携の相手先の概要

（４）第三者割当による新株式の発行

２．新設子会社の取得による企業結合（FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC）

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAが下記のとおりPlaywire, LLC（以下、「Playwire」という。）の一部持分を取得し、子会社化することを決議いたしました。

　　（１）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及び事業の内容

　・被取得企業の名称　　Playwire, LLC

　・事業の内容　　　　　インターネットメディアの収益化支援事業

　②　企業結合を行った主な理由

Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術（SSP、Header Bidding 機能、Video Server など）を一元的に提供するプラットフォーム（Complete Monetization Platform）を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

　③　企業結合日

平成31年１月中（予定）

　④　企業結合の法的形式

現金を対価とする持分取得

　⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

　⑥　取得する議決権比率

　75.0％（予定）

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

新設子会社が現金を対価として持分を取得するためであります。

　　（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記の金額は契約締結時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。

　　（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　25百万円

　　（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　　（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

３．連結子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.）

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社adGeekが、下記のとおりThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.（以下、Studio CS社という。）の一部株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

　　（１）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及び事業の内容

　・被取得企業の名称　　The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.

　・事業の内容　　　　　デジタルマーケティング事業

　②　企業結合を行った主な理由

Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

　③　企業結合日

平成30年12月中（予定）

　④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

　⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

　⑥　取得する議決権比率

　70.0％（予定）

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社が現金を対価として株式を取得するためであります。

　　（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記の金額は契約締結時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。

　　（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　10百万円

　　（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　　（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

４．子会社株式の一部譲渡

当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インティメート・マージャーの株式の一部を譲渡することを決定いたしました。

　　（１）株式譲渡の目的

手元流動性資金を十分に確保し新たな事業資金等に備えるため、保有する株式会社インティメート・マージャーの株式の一部譲渡を行うものであります。

　　（２）譲渡先の概要

① 東京都に本拠地を置く金融機関系ベンチャーキャピタル４社

② 株式会社インティメート・マージャーの取締役である個人１名

（注）株式譲渡先と守秘義務契約を締結していることから詳細な開示は控えさせていただきます。

　　（３）譲渡の日程

株式譲渡日　　平成30年12月21日

　　（４）譲渡する連結子会社の概要

名称：　　株式会社インティメート・マージャー

事業内容：DMP(データマネジメントプラットフォーム)を活用したデータ活用の支援、データ解析

　　（５）譲渡する株式の数、譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数 　40,000株  (所有割合 83.3%)

譲渡株式数　　　　　　5,146株　

譲渡後の所有株式数 　34,854株  (所有割合 72.6%)

（注）譲渡による連結の範囲の変更はありません。

　　（６）譲渡価額及び譲渡損益

譲渡価額　　　　　　600百万円

譲渡損益　　　　　　―

資本剰余金増加額　　資本取引として処理される予定であります。
なお、金額は現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．120％ソフトコール条項により償還された場合、償還期限は１年以内となる可能性があります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）平成30年10月10日に転換価額は当初の4,765円から3,812円に修正されております。

３．連結決算後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】