6551 ツナググループ・ホールディングス 有価証券報告書－第12期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに平成29年12月15日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日を効力日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第９期及び第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

６．第９期、第10期、第11期及び第12期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

７．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式が非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は潜在株式が存在しないため、また、第９期及び第10期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第８期から第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．配当性向については、当社の配当政策に基づき、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を記載しております。

５．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

６．第９期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第８期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

７．平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに平成29年12月15日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日を効力日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社７社の計８社で構成され、アルバイト・パートのＲＰＯ(Recruitment Process Outsourcing 採用活動代行)サービスを中心とした人材サービス事業を当社、株式会社テガラミル及び株式会社スタッフサポーター、株式会社asegonia、株式会社ヒトタス、株式会社スタープランニングが展開しているほか、「シフトワークス」、「ショットワークス」等のアルバイト求人サイトの企画、運営を中心としたメディアサービス事業を株式会社インディバルが展開しております。さらには、株式会社セブン-イレブン・ジャパンのコンビニエンスストアを運営するリテールサービス事業を株式会社チャンスクリエイターが展開しております。

(1) 人材サービス事業

人材サービス事業は、主として、採用代行（ＲＰＯ）、人材派遣の２つの領域を有しております。

ＲＰＯ領域は、全国に多店舗展開する小売業・飲食業等の大手企業におけるアルバイト・パートを中心に、年間約330社、約９万店舗（拠点）（平成30年９月期実績）の採用活動を支援しています。アルバイト・パートの採用は、新卒採用と異なり、本部での一括採用ではなく各店舗（拠点）での採用が主流であります。そのため、採用業務の主体である各店舗（拠点）の負荷は相当なもので、店舗運営業務がある中、必ずしも効率的な採用ができていないケースが散見されます。また、本部としても、全ての店舗(拠点)を管理することが難しく、戦略的にマネジメントができていないケースがあります。このような状況において、当社では、採用メディアの選定、原稿制作を含む出稿手続き、自社コールセンターでの応募者対応、面接設定などのアサイン業務をワンストップで代行することを可能とし、顧客企業の応募数や面接来社率の向上、採用広告費の削減等に取り組んでおります。その最大の特徴としては、“採用メディアの選定”にあります。年間26万本を超える求人広告の出稿を代行し、年間90万名を超える応募者（平成30年９月期実績）に対応している当社は、そのビッグデータを『TSUNAgram』（注１）という社内システムに集約し、顧客の採用課題にとって最適な採用メディアの選択から、各メディアでの期待効果等の算出を可能にし、採用メディアの選定に役立てています。また、当社を通じて、各採用メディアの集中購買を行っていることにより、スケールメリットを活用して採用メディア運営会社と価格交渉を行い、掲載費の最適化を行います。当該サービスの顧客は、好況時、求人難により採用効果を高めるニーズが発生し、不況時には、採用コスト効率化のニーズが発生するため、景気の浮き沈みに関わらず、当社はソリューション提供の機会を得ることができます。その他、アルバイト・パート以外でも、新卒・中途における採用代行サービスも運営しております。

人材派遣領域は、株式会社スタッフサポーター（東名阪エリア）、株式会社ヒトタス（北陸エリア）、株式会社スタープランニング（東北・北関東エリア）の３社にて行っている人材派遣事業と、大手コンビニチェーンの派遣オーダー、派遣会社の受注・請求などを取りまとめる派遣センター事業を行っております。

他事業としては、株式会社テガラミルにおいて独自開発した定着改善支援アプリ『テガラみる』を使い、お天気で表示された社員の心のコンディションに対し、上司がスタンプを用いてフォローすることで、職場のコミュニケーション活性化を促進し、顧客企業が採用したアルバイト・パート、社員の定着率を向上するサービスを提供しております。その他、求人媒体に掲載する原稿制作の業務代行、顧客企業の年次総会や表彰式等のイベントにおける、企画から運営までを担うイベント業務代行なども行っております。

（注１）『TSUNAgram』　当社の取り扱った過去の採用メディア、応募者データすべてをデータベース化し、「地域」×「ターゲット」×「予算」の掛け合わせで最も効果的な求人メディアを、抽出できる事を可能にしたシステム。登録商標取得済み。

(2) メディアサービス事業

メディアサービス事業は、インターネット上にて株式会社インディバルの持つWebマッチング技術を活かし、アルバイト・パートを中心とした求人情報メディアの運営を中心に事業を行っております。その主要なサービスとしては、１日から働ける短期・単発アルバイト専門サイト「ショットワークス」、コンビニスタッフ採用に特化した「ショットワークスコンビニ」といったニッチな領域に特化したサービスを提供しています。さらには、集合型の求人メディアだけではなく、ビッグデータとアドテクノロジー（注１）を駆使した求人サービス「ダイレクトマッチング」というメディアに依存しないサービスも提供しています。また、それらのサービスについては、ユーザーの要望にスピーディーに対応するために、企画、サイトデザイン、システム開発、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。ビジネスモデルとしては、主として「成功報酬型課金モデル(注２)」を取り入れており、導入費用を小さくすることにより、案件を集めやすくしております。

（注１）インターネット広告に関連するシステムの事を指します。具体的には、「メディア（広告を表示する領域を提供）」「広告配信（メディアに、場合によってはあるロジックに従って広告を配信）」「効果測定（配信された広告がどの程度の効果、収益を上げたのかを評価）」の３つに関わるシステム。

（注２）採用をする企業に対して、求人情報を掲載する際に課金するのではなく、求人への応募があった時点、その応募者情報を閲覧した時点、あるいは、採用された時点等、何かしらの成果が出た際に課金するモデル。

当事業の主要メディア及び事業内容は、以下のとおりです。

(3) リテールサービス事業

リテールサービス事業では、株式会社チャンスクリエイターが株式会社セブン-イレブン・ジャパンのコンビニエンスストアを現在３店舗運営しており、株式会社ツナグ・ソリューションズの派遣センターを通じて店舗に派遣するスタッフの研修店舗としての役割を担っております。このような、いわば「研修店舗を兼ねた実店舗運営」を行う中で、アルバイト・パートの採用や定着に関するマーケティング活動にも役立てております。

当社グループは、コンビニ業界向けに、アルバイト採用に関するニーズに対して、セグメント間で連携を図り、ソリューションを提供しております。具体的には、当社のサービスである「ＲＰＯサービス」において、各店舗に最適な採用メディアを中立的立場で差配し、「派遣センターサービス」においては派遣会社の発注集約及び請求・支払い代行を行っております。また、株式会社インディバルでは、コンビニ業界に特化した採用メディア「ショットワークスコンビニ」を運営し、株式会社スタッフサポーター、株式会社スタープランニング、株式会社ヒトタスでは、コンビニエンスストアへの派遣を行っております。そして、株式会社チャンスクリエイターが、派遣スタッフ等の「研修店舗を兼ねた実店舗運営」を展開しております。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社インディバル及び株式会社スタープランニングについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　株式会社インディバル　　       主要な損益情報等  ①　売上高　　　　　1,833,715千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　      ②　経常利益　　　  　267,714千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　      ③　当期純利益　　  　172,233千円

　　　　　　　　　　　　　　                         ④　純資産額　　　　　666,105千円

　　　　　　　　　　　　　　　　                     ⑤　総資産額　　　　　954,314千円

    株式会社スタープランニング   　主要な損益情報等  ①　売上高　　　　　　919,983千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　      ②　経常利益　　 　    29,256千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　      ③　当期純利益 　      17,869千円

　　　　　　　　　　　　　　　　                     ④　純資産額　　　  　139,562千円

　　　　　　　　　　　　　　　　                     ⑤　総資産額　　　　  389,996千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が53名増加しておりますが、主として平成29年10月１日付で、株式会社asegoniaを、平成30年１月１日付で、株式会社スタープランニングを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは採用市場のインフラ企業を目指し事業を拡大する方針ですが、以下の項目を具体的に対処すべき課題と認識し、積極的に取組んでまいります。

(1) 既存事業の規模拡大

当社グループの保有するサービスは、いずれにおいても、さらなる成長余地があると考えております。特に、顧客層が拡大しているRPO（Recruitment Process Outsourcing）、脱メディア時代の求人サービス「ダイレクトマッチング」、マーケット形成がこれからの定着化支援アプリ「テガラみる」など、その認知向上及び販売促進施策の実施により、収益規模の拡大を図ってまいります

(2) 収益力向上

アウトソーシング事業、派遣事業などについては、業態の特性上、その収益性の担保が大きな課題となります。引き続き、IT技術、例えばAIやRPA等を用いて、業務の自動化を推進する等の生産性向上を図り、収益力を向上してまいります。

また、メディアサービスにおいては、DMPや広告配信技術を駆使して、集客力を維持・拡大しながら、広告宣伝費を適正にコントロールすることにより、同じく収益性を向上させたいと考えております。

(3）Ｍ＆Ａ及び資本業務提携を通じての事業領域の拡大

当社グループの成長戦略の柱として、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等を積極的に活用していきたいと考えております。それらを通じて、派遣事業におけるエリア拡大、独自のHR-TECHを有する企業とのコラボレーション、グローバル人材ビジネスへの展開等、事業領域を拡大していきたいと考えております。

(4）コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、４月にホールディングス体制に移行いたします。これにより、増加し続けているグループ会社に対して、より一層のガバナンス強化をしていきたいと考えております。また、純粋持株会社自体のガバナンスに関しては、同じく４月より独立社外取締役を新たに２名招致し、独立社外取締役３名と独立社外監査役３名の合計６名による取締役会運営を予定しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす主な事項を以下に記載しております。当社グループはこれらのリスクを認識したうえで、発生の回避及び発生した場合には迅速な対応に努めてまいりますが、当社株式に関する投資判断は本項記載事項及び本項以外の記載内容も慎重に検討したうえで行われる必要があると認識しております。また、以下の記載は当社グループに関するすべてのリスクを網羅しておりません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスク

①　求人市場動向について

当社グループは、アルバイト・パートの採用を中心とした事業展開を行っており、顧客企業の人員計画等により業績変動の影響を受ける場合があります。そのため、当社グループの事業運営に当たっては、年間を通じての繁閑による求人ニーズの変動について認識しておりますが、計画を超えて上方または下方へ変動した場合、また、求人市場及び雇用情勢の動向による影響も受けやすいため、関連する市況が上方または下方へ変動した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります

②　新規事業について

当社グループは今後も積極的に新サービス、新規事業の開発に取組んでまいりますが、これによりシステム投資、広告宣伝費、人件費等の追加的な費用が発生する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業が計画どおり進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　競争の激化について

当社グループの運営するアルバイト・パートにおける採用専門の代行業務は競合する企業が少ないと認識しております。しかしながら、高い資本力や知名度を有する企業等の新規参入が相次ぎ、競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。またメディアサービス事業においては大手企業を含む多くの企業が事業展開していることに加え、参入障壁も低く、競争が激しい状況にあります。今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　顧客との契約更新について

当社グループは、多くの顧客と半年や１年といった一定の契約期間を設けて契約を行っていますが、採用ニーズが継続して発生している場合は、契約更新を前提としています。また、多くの顧客は、好況時には、いわゆる“採用効果”を、不況時には、コスト削減を含む“効率化”を要望されるため、当社へのニーズは継続しており、継続率は高く推移しています。しかしながら、顧客の期待した成果に応えられなかった場合、ミスが発生した場合等、顧客の信頼を損なうことにより、更新がなされない、もしくは、途中解約になり当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　業務提携等について

当社グループでは他社との業務提携、出資、Ｍ＆Ａ等による事業拡大並びに新規事業への進出に取組んでおります。業務提携、出資、Ｍ＆Ａ等においては、対象企業の財務内容や契約等を慎重に検討しておりますが、契約変更や解消、または、当初見込んだ業務提携、出資、Ｍ＆Ａ対象企業の業績が下回った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　アルバイト・パートの賃上げや最低賃金の改定について

当社グループは、アルバイト・パートの採用を中心とした事業展開を行っており、求人市場や雇用情勢の影響を受ける場合があります。人手不足が深刻化しているなか、アルバイト・パートの賃上げや最低賃金が改定された場合、企業の求人ニーズや人員計画等の変化により、企業のアルバイト・パートにおける採用代行業務へのニーズが減少し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　社会保険制度改正について

当社グループにおいては、従業員に加えて派遣労働者も社会保険加入者であるため、今後、社会保険料の料率・算出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加により社会保険の会社負担金額が大幅に変動する場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) インターネット市場に関するリスク

①　インターネット関連市場について

当社グループのメディアサービス事業ではインターネットを主たる事業領域としていることから、スマートフォンやタブレット型端末機器の普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。今後モバイル通信機器とパソコンの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含む同関連市場は拡大を続けるものと想定しております。ただし、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社グループの予期せぬ要因により同関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　検索エンジンへの対応について

当社グループが運営するサイトの利用者の多くは、特定の検索エンジン(「YAHOO!JAPAN」、「Google」等)からの集客であり、今後につきましても検索エンジンからの集客をより強化すべくＳＥＯ（注）を実施していく予定であります。しかしながら、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の何らかの要因により、これまでのＳＥＯが有効に機能しなかった場合、当社グループが運営するサイトへの集客に影響が出てしまい、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　　（注）検索エンジン最適化。検索結果において、ウェブページをより高い順位に表示させることを目的として行　　う取り組みのこと。

③　技術革新について

インターネット業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いことが特徴であり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、さらには高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく予定です。しかしながら、先端的なテクノロジーに関する知見やノウハウの獲得または蓄積に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れ、システム投資及び人件費等かかる対応に多くの費用を要する場合があります。このような場合には、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) システムに関するリスク

①　システム障害について

当社グループの事業は、インターネット通信網等の通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等に対しては、サーバー設備の増強や自家発電設備のあるデータセンターの利用等といった対応を行っておりますが、予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するように取組んでおりますが、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　事業拡大に伴う設備投資について

当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数及びアクセス数の拡大並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えて継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資の前倒しや当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスク

①　個人情報保護について

当社グループは、求職者の応募情報等の個人情報を取得、利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護基本規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインを遵守するとともに、個人情報の保護に積極的に取組んでおります。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されていないため、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性、または新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　法的規制等について

当社グループの株式会社スタッフサポーター、株式会社スタープランニング、株式会社ヒトタスの運営する「人材派遣事業」は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下「労働者派遣法」という。)に基づき、一般労働者派遣事業の許可を受けて行っております。また、子会社である株式会社チャンスクリエイターの運営するコンビニエンスストアにおいては、食品衛生法、酒税法及びたばこ事業法に基づき販売業務を行っております。その他、関連する主な法規として「労働契約法」等の労働関連法規、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(以下「不正アクセス禁止法」という。)等のインターネット関連法規があります。「不正アクセス禁止法」では、努力義務ながら一定の防御措置を講ずる義務が課せられております。これら法令等に関して新たに制定されたり、既存法令等の変更等がなされたりした場合には、それに応じて、当社グループにてサービス変更等の対応が必要になるもの、規制されるもの等が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　その他紛争の可能性について

当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取組みから取締役会、リスク管理委員会において当社グループの事業展開に係わる紛争可能性について調査及び検討を行っております。しかしながら、今後においては、当社グループに対して予測を超える分野及び権利等について訴訟が行われる可能性があります。該当する紛争について、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は低いものと認識しておりますが、将来において当社グループの事業展開に係わる内容について侵害しているものと判断される可能性は否定できず、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 組織体制に関するリスク

①　人材の確保、育成に関するリスク

当社グループは今後の事業展開に伴い人材の確保・育成を行うとともに、社内体制の整備や内部管理の強化を図る必要があります。しかしながら人材の確保・育成が計画どおりに進まない場合や、既存人材の社外流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　特定の人物への依存に関するリスク

当社の代表取締役社長である米田光宏は当社の創業者で創業以来代表取締役を務めており、経営方針の策定や経営戦略の決定等の重要な役割の大半を同氏に依存しております。当社グループは、一個人の属人性に頼らない組織的な経営体制を構築し、「職務権限規程」に基づく権限の委譲を推進しながら、人材の育成を進めることで同氏への依存を低下させておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、未だ業歴が浅く成長途上にあるため、今後の事業及び経営成績を予測するうえで必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。当社グループでは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、または見込みと異なる推移となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) その他

①　自然災害・事故に関するリスク

当社グループの基幹となる施設は東京都内に存在するため、当地域内における地震、津波等の大規模災害の発生や事故により本社もしくはデータセンターが被害を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　金利変動に関するリスク

当社グループは必要資金の一部を有利子負債で調達しており、平成30年９月末現在の有利子負債は1,069,201千円であります。今後も事業拡大に伴う資金需要に応じて、金融機関と交渉し最適な借入を実行する可能性がありますが、金利の大幅な上昇があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　財務制限条項に関するリスク

当社グループの借入金のうち、当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の借入金については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、金融資本市場の動向など世界経済の不確実性や、近隣諸国との地政学リスクの高まりなど、日本経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。国内の雇用情勢につきましては、企業の採用意欲は、引き続き活発であり、平成30年９月の有効求人倍率は1.64倍（季節調整値）と前年同時期に比較して0.12ポイント上昇、完全失業率（季節調整値）も2.3％と前年同時期より0.5ポイント低下しております。

このような環境のもと、当社グループにおきましては、売上高については、前期を大きく上回る業績を上げることができました。特に人材サービス事業セグメントにおいては、主力のアルバイト・パートの採用アウトソーシング（ＲＰＯ）領域が大きく伸張するとともに、平成30年１月に子会社化した株式会社スタープランニングをはじめとする人材派遣領域も売上高増に寄与しました。一方で、利益面においては、前期を大きく下回る結果となりました。メディアサービス事業セグメントについては利益を伸ばしたものの、人材サービス事業セグメントにおいて、ＲＰＯ領域におけるＢＰＲ施策の効果が十分に発揮できなかったこと、人材派遣領域の先行投資の回収が遅れている事などにより、大幅な減益となりました。リテールサービス事業セグメントについても、損失幅は縮小したものの、黒字化することができませんでした。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高8,668,721千円（前期比24.3％増）、営業利益231,857千円（前期比23.3％減）、経常利益248,493千円（前期比11.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益98,392千円（前期比29.0％減）となりました。

また、当社グループでは、M&A等を活用した事業基盤の強化・拡大を目指していく中で、会計基準の差異にとらわれることなく、当社の業績評価を行い、当社の企業価値について純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、EBITDA（税引前当期純利益＋減価償却費及びのれん償却費＋支払利息）を経営成績に関する参考指標としております。なお、当連結会計年度のEBITDAは462,686千円（前期比9.9％増）となりました。

(人材サービス事業)

人材サービス事業におけるＲＰＯ領域では、景気回復及び新規出店などに伴う採用ニーズの高まりと、アルバイト・パートの慢性的な人手不足、さらには、過重労働などのコンプライアンス対策としてのアウトソーシングニーズの増加を背景に、大手企業、特に、コンビニ業界や外食業界、自動車業界などを中心とした既存顧客の売上増に加えて、上場効果などもあり新規取引顧客も増加しております。平成30年９月期の取引社数は前期比で1.16倍の330社（前期実績283社）となりました。

人材派遣領域においては、株式会社スタッフサポーター（東名阪エリア）、株式会社ヒトタス（北陸エリア）、株式会社スタープランニング（東北・北関東エリア）の３社にて人材派遣事業を行っておりますが、主に、平成30年１月より子会社化した、株式会社スタープランニングの業績寄与により、売上高は大幅に増加し、1,265,636千円（前期比581.6％増）となりました。

求人原稿制作代行、イベントの受託などを行っている業務代行領域においては、前期まで受注していた大型イベントの失注の影響を受け、大きく前年実績を下回りました。

利益面においては、前期比で大きな減益となりました。この主たる理由としては、ＲＰＯ領域において、新規顧客数が増加したものの、これまでの顧客と比較して規模が小さい顧客からの受注が増加したことにより、生産性向上のためのシステム投資等の効果が限定的となったため、そして、人材派遣領域において、派遣スタッフの獲得数、稼働率、定着率などが想定を下回ったことにより、既存派遣先での収益率の悪化や新規展開エリアでの投資回収の遅れによるものです。また、Ｍ＆Ａに関する費用増、東証一部への市場変更費用も、発生しました。

これらの結果、人材サービス事業における売上高は6,341,686千円（前期比30.7％増）、営業利益は1,862千円（前期比98.7％減）となりました。

(メディアサービス事業)

メディアサービス事業におきましては、株式会社インディバルが、求人メディア及びマッチングサービスを行っております。主力のアルバイト求人サイトである「ショットワークス」が堅調に推移したのに加えて、その派生サービスである「ショットワークス コンビニ」「ショットワークス ダイレクト」といった新サービスの展開により、ショットワークス関連サービスでの売上高は、前年比二桁成長を遂げました。また、ビッグデータと広告配信技術を用いた求人サービス「ダイレクトマッチング」が、引き続き成長し、売上高を前年の２倍近く伸ばしました。また競争激化により前年割れが続く「シフトワークス」ですが、その派生サービスとして、在日外国人留学生をターゲットにした「ニホンdeバイト」に加えて、平成30年５月に中高年・シニア層に特化した求人情報サービス「はた楽求人ナビ」をリリースし、前期比でのマイナスを吸収しました。

 これらの結果、メディアサービス事業における売上高は1,833,715千円（前期比19.0％増）、営業利益は207,920千円（前期比24.1％増）となりました。

(リテールサービス事業)

リテールサービス事業におきましては、株式会社チャンスクリエイターがコンビニエンスストアを３店舗運営しております。うち１店舗が、店舗改装により３カ月間休店していたため、その影響で売上高は減収となりました。費用面においては、廃棄コストの圧縮、勤務シフトの適正化などに注力し、赤字幅は半減しました。

これらの結果、売上高は746,987千円（前期比10.9％減）、営業損失は8,305千円（前連結会計年度は19,504千円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ109,065千円増加し、1,125,752千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は388,067千円（前連結会計年度は249,464千円の増加）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益246,246千円、減価償却費104,820円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は501,298千円（前連結会計年度は155,857千円の減少）となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出76,628千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出345,682千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は222,296千円（前連結会計年度は373,113千円の増加）となりました。これは、主として長期借入れによる収入451,792千円、長期借入金の返済による支出268,298千円があったことによるものです。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれております。

　　　２．セグメント間及び振替高を含んでおります。

 ３．主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合

 ４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べて884,581千円増加し、3,525,644千円となっております。流動資産は前連結会計年度末に比べて430,343千円増加し、2,318,605千円となり、主として現金及び預金が増加（前期比109,065千円増加）したこと、受取手形及び売掛金が増加（前期比236,087千円増加）したことによるものです。固定資産は前連結会計年度末に比べて454,238千円増加し、1,207,038千円となり、主としてのれんが増加（前期比347,418千円増加）したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比べて770,637千円増加し、2,183,076千円となっております。流動負債は前連結会計年度末に比べて508,026千円増加し、1,566,486千円となり、主として短期借入金の増加（前期比143,640千円増加）及び未払費用が増加（前期比94,777千円増加）したことによるものです。固定負債は前連結会計年度末に比べて262,611千円増加し、616,589千円となり、主として長期借入金が増加（前期比251,852千円増加）したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて113,943千円増加し、1,342,568千円となっております。これは主にストックオプションの行使に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,340千円増加したことや利益剰余金が98,392千円増加したこと、非支配株主持分が8,932千円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

①　売上高

売上高は、ＲＰＯサービスが好調に推移した結果、前連結会計年度より1,692,481千円増加し、8,668,721千円となりました。

②　売上総利益

売上総利益は、売上高が好調に推移した結果、前連結会計年度より570,940千円増加し、3,254,172千円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より641,328千円増加し3,022,314千円となりました。この結果、営業利益は前連結会計年度より70,388千円減少し、231,857千円となりました。

④　営業外損益及び経常利益

営業外収益は、前連結会計年度より32,089千円増加し、34,313千円となりました。営業外費用は、前連結会計年度より6,675千円減少し、17,677千円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度より31,622千円減少し248,493千円となりました。

⑤　特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別損失は、前連結会計年度より固定資産除却損が3,826千円減少し、2,247千円となりました。法人税等合計は13,364千円増加し、148,920千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より40,092千円減少し、98,392千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ109,065千円増加し、1,125,752千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は388,067千円（前連結会計年度は249,464千円の増加）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益246,246千円、法人税等の支払額73,478千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は501,298千円（前連結会計年度は155,857千円の減少）となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出76,628千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得に伴う支出345,682千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は222,296千円（前連結会計年度は373,113千円の増加）となりました。これは、主として長期借入れによる収入451,792千円、長期借入金の返済による支出268,298千円があったことによるものです。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの所有資金は、大きく分けてIT関連設備投資や、子会社・関連会社への投融資資金及び経常の運転資金となっております。これらの運転資金及び投資資金については、まず営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を充当することを基本としていますが、資金需要及び金利動向等の調達環境並びに既存の有利子負債の返済等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断して外部資金調達を実施する場合があります。原則として、運転資金については、金融機関からの短期借入、投資資金に関しては、金融機関からの長期借入にて調達を行っています。

また、資金の流動性については、グループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しています。今後に関しても、グループＣＭＳの導入の検討し、より一層、効率的な資金調達と充分な流動性を維持していく考えであります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社グループは、常に事業環境に注視するとともに、組織体制の整備、内部統制システムを強化することによりリスク要因に対応してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は95,372千円であります。その主なものは、自社利用のソフトウエア等となります

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

４．上記建物はすべて賃借しており、年間賃借料は172,608千円であります。

５．帳簿価額のうち、「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定を含めて表示しております。

(2) 国内子会社

平成30年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　(注)１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

　　　２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成27年３月５日臨時株主総会決議及び平成27年３月16日取締役会決議）

※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、90株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3) 権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年３月15日付で普通株式１株を30株に株式分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成27年３月５日臨時株主総会決議及び平成27年３月17日取締役会決議）

 ※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は90株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3) 権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年３月15日付で普通株式１株を30株に株式分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　平成29年２月３日臨時株主総会決議及び平成29年４月17日取締役会決議

※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、90株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（3）権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　 （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　 （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

            再編対象会社の普通株式とする。

       （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　　　 （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使の条件

　　 前記（注）３に準じて決定する。

（7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年３月15日付で普通株式１株を30株に株式分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　2,000円

割当先　ツナグ・ソリューションズ従業員持株会

２．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円

割当先　渡邉英助、平賀充記、米田光宏、ツナグ・ソリューションズ従業員持株会、上林時久、
應本浩三、片岡伸一郎、平出仁、宮原正雄、中川博史

３．株式分割（１：30）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 　　　2,130円

引受価額　　　　1,959.60円

資本組入額　　　　979.80円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

割当価額　　 　 1,959.60円

資本組入額　　　　979.80円

割当先　　野村證券株式会社

６．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。

７．株式分割（１：３）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(注）１．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．平成30年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下の通りです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

　(注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

　平成30年９月30日現在

　（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は43株となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、必要な内部留保を図るとともに、経営成績に応じた利益還元を継続的に行う事を基本方針としております。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として活用していく予定であります。

当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

第12期事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆様の日頃のご支援にお答えするため１株あたり２円の配当を実施させていただくことといたしました。

基準日が第12期事業年度に関する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成30年7月18日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。なお、第12期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。

２．当社株式は、平成29年６月30日から東京証券取引所市場マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．□印は、株式分割（平成30年１月１日、１：３）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成30年7月18日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。なお、７月の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性2名(役員のうち女性の比率15.4％)

(注) １．取締役六川浩明は、社外取締役であります。

２．監査役宮原正雄、小山貴子(現姓:大庭)、北村惠美は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成30年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成29年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は平成29年５月10日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長米田光宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社米田事務所が所有する株式数を含めて記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社グループ内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによってリスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役10名、うち3名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。また、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

(b) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(３名とも社外監査役)の計３名で構成されております。監査役は取締役会等、社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりです。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させております。

ロ　コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスク管理委員会」を設置して、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当てております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等について文書管理規程等に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ロ　取締役、監査役その他関係者はこれらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとしております。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催しております。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催しております。

ロ　取締役会は当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現させております。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社はリスク管理体制の確立を図り、グループのリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議、承認する組織として「リスク管理委員会」を設置しリスク管理委員長(代表取締役社長)を中心にリスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めております。

ロ　リスク管理委員会での状況のレビューや結果は逐次取締役会に報告し決定しております。また、その結果については監査役会にて報告しております。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

イ　当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当しております。

ロ　リスク管理委員会は当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行っております。

ハ　コンプライアンス統括責任者は当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告しております。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めております。

ロ　子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。

ハ　当社は子会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるように指導しております。

ニ　子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備しております。

ホ　当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保しております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で管理部門スタッフをその任にあてております。

ロ　監査役の補助業務に当たる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとしております。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ　取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項について、その内容を速やかに報告しております。

ロ　監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、本部長会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとしております。

(i) 子会社の取締役・監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

子会社の取締役・監査役及び使用人等は職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行っております。

(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は監査役に前(h)、(i)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

(k) 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または責務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めております。

ロ　監査役は専門性の高い法務、会計について独立して弁護士、監査法人と連携を図っております。また、取締役会、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての聴取ならびに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行っております。

(m) 反社会的勢力排除のための体制

イ　当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断しております。

ロ　当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。

(イ)反社会的勢力対応部署の設置

(ロ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

(ハ)外部専門機関との連携体制の確立

(ニ)反社会的勢力対応マニュアルの策定

(ホ)暴力団排除条項の導入

(ヘ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ｃ．会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、関谷靖夫及び善方正義の２名であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他21名であります。

ｄ．内部監査及び監査役監査の状況、会計監査人監査との連携

当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施する等、内部統制の充実に努めております。内部監査担当者及び監査役は、期初に計画書策定にあたり協議を行い、四半期ごとに１回の協議会をもち、必要に応じ情報交換、意見交換を行い連携を図っております。また、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図っております。

監査役会は、監査役３名(社外監査役３名)で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役とで連携し、「監査役監査基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。

ｅ．社外取締役及び社外監査役について

当社では、社外取締役３名と社外監査役３名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資するものを選任することとしております。

当社社外取締役六川浩明は、長年にわたり弁護士としての職務を経験した法律の専門家であります。豊富な経験と見識から、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行するものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役宮原正雄は、長年にわたる管理部門の経験と見識から社外監査役に選任しております。なお、宮原正雄は当社株式18,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,500株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小山貴子は、社会保険労務士としての職務を経験した人事・労務の専門家であり、人事労務等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役北村惠美は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、事業の継続・安定的発展を確保していくために、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に設置しており、原則として年４回以上開催しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、企業価値の持続的向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」を制定し内部通報制度を整備しており、さらにはリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護の整備状況

当社グループでは、企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」を定め、情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また業務上多数の求職者の個人情報を取扱うことから、平成20年４月にプライバシーマークを取得し、「個人情報保護基本規程」「個人情報取扱規程」の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備により、個人情報管理体制を構築しております。

③　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

(注）１．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、平成29年12月22日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、平成29年12月15日開催の取締役会において、当社取締役に対して、業績連動型の変動報酬を採用することを決議いたしました。

　当社の役員報酬は、職責に基づく「基本報酬」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、業績連動型金銭報酬である「役員賞与」により構成されています。

　賞与につきましては、社外取締役を除く取締役を対象としており、社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。

なお、各報酬を加えた報酬総額は、株主総会で決議された限度額（年額200百万円）の範囲内で支給することとしております。

また、監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額（年額50百万円）の範囲内で、各監査役の職責に応じて、監査役の協議により決定しております。

(ⅰ)基本報酬

基本報酬は、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて、取締役会にて決定します。

(ⅱ)賞与

　賞与については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社の重要利益指標である経常利益の目標達成状況により決定します。算定方法は、以下になります。

（ア）支給総額は、賞与支給前の連結経常利益が、連結経常利益目標を上回った金額に34％を乗じた金額とします。ただし、基本報酬と賞与総額の総計が、支給限度額（年額200百万円）を上回った場合は、限度額より、基本報酬を減じた額を支給総額とします。

（イ）各取締役への支給割合については、取締役それぞれの職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮して、ポイントを算出し、そのポイントの割合に応じて決定いたします。

（ウ）ポイントの算出方法については、以下になります。

ポイント　＝職責に応じたポイント　×　業績連動係数　±　調整ポイント

※各取締役に支給される賞与については、基本報酬と同額を上限とします

※ポイントがマイナスとなった場合は、支給なしとなります

（エ）あらかじめ定めた場合に限り、基本報酬の一部を賞与として受け取ることをできることとします。その場合も、経常利益の目標達成を条件とし、目標を上回った金額を上限に、減額分相当額を賞与として受け取ることとします。

④　株式の保有状況

a．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　81,980千円

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は余剰金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主の機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役３名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、コンフォートレターの作成について1,500千円の対価を支払っております。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人に名称変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

7社

連結子会社の名称

　株式会社インディバル

　株式会社テガラミル

　株式会社チャンスクリエイター

　株式会社スタッフサポーター

　株式会社asegonia

　株式会社ヒトタス

　株式会社スタープランニング

２．連結の範囲の異動

当連結会計年度より、新たに株式を取得した株式会社asegonia及び株式会社スタープランニング、新たに設立した株式会社ヒトタスの３社を連結の範囲に含めております。

３．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

５．会計方針に関する事項

　　（1）資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　　　その他有価証券

　　　　　　時価のないもの

　　　　　　　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品

売価還元法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

仕掛品・貯蔵品

個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　　　定率法を採用しております。

　ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　　建物附属設備　　　　６年～22年

　　　　　　工具、器具及び備品　２年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　　　③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労の支出に備えるため、一部の連結子会社において、支給見込額に基づき計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

　　　　　のれん償却については、５～８年間の定額法により償却をおこなっております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式を採用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「貯蔵品」、「未収入金」並びに「前払費用」は資産の総額の100分の５以下であり、明瞭性を高めるために当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っており、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「貯蔵品」395千円、「未収入金」76,162千円、「前払費用」92,102千円、「その他」893千円は、「その他」169,554千円として組み替えております

(連結貸借対照表関係)

※１　当グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

短期借入金のうち平成27年４月１日付のコミットメントライン契約の財務制限条項は以下のとおりであります。

　　　(1）決算期末における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を平成27年3月31日時点と比較して75％以上に維持する。

　　　(2）決算期末における単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。

　　短期借入金のうち平成29年8月29日付のコミットメントライン契約の財務制限条項は以下のとおりであります。

　　　(1) 決算期末における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

　　　(2) 決算期末における単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする

　　短期借入金のうち平成30年3月28日付のコミットメントライン契約の財務制限条項は以下のとおりであります。

　　　(1) 決算期末における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

　　　(2) 決算期末における単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする

(連結損益計算書関係)

※1　販売費及び一般管理費の内容は次のとおりであります。

※2　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

株式分割（１：30）による増加　　　　　　　　　　　　2,001,000株

公募による新株発行による増加　　　　　　　　　　　　  270,000株

第三者割当増資による増加　                 　　　　　  67,500株

新株予約権（ストックオプション）の行使による増加　　   15,990株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

株式分割（１：３）による増加　　　 　　　　　　　　　4,869,480株

新株予約権（ストックオプション）の行使による増加　　    37,350株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買い取りによる増加　　      43株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社asegoniaを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社asegoniaの株式の取得価額と株式会社asegonia取得のための支出との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに株式会社スタープランニングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社スタープランニングの株式の取得価額と株式会社スタープランニング取得のための支出との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

(1) ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

リース資産の内容はコピー機・車両等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に照らして必要な資金は主に自己資金にてまかなっております。短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。また長期的な投資資金については、銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは、差入先の信用リスクに晒されていますが、賃貸借契約に際し、差入先の信用状況を把握するとともに、適宜、差入先の信用状況の把握に努めております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金はすべて１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びリース債務は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社は債権管理規程に従い、営業債権について定期的に残高確認書により、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

市場リスク(金利等の変動リスク)に関しては、各金融機関ごとの借入金利及び社債利払いの一覧表を定期的に作成し、借入金利及び社債利払いの変動状況をモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できないリスク)の管理

資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰表等により流動性を確保すべく対応しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年９月30日)

※１　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２　連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額27,865千円及び時価を把握することが極めて困難と認められるもの1,500千円であります。

※３　長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

※１　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２　連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額25,409千円及び時価を把握することが極めて困難と認められるもの1,500千円であります。

※３　長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュフローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金　(3) 未払金  (4) 未払費用  (5) 未払法人税等

これら全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。一方、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを、国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 敷金及び保証金」には含めておらず、また、非上場株式（投資有価証券）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

※１　敷金及び保証金のうち返済期限のないもの1,500千円は含めておりません。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

※１　敷金及び保証金のうち返済期限のないもの1,500千円は含めておりません。

(注４) 社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(有価証券関係)

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日

非上場株式（連結貸借対照表計上額81,980千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に当てるため、積立型の確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出に関する事項

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額　　前連結会計年度26,502千円、当連結会計年度32,397千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容(提出会社)

(注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成29年３月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の株式数により記載しています。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数(提出会社)

（注）平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株につき30株の分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株につき30株の分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっています。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似業種比準方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の 合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　      269,430千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　       76,056千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　　　当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

　　取得による企業結合

　　１．企業結合の概要

　(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　名称　　　株式会社asegonia

　事業内容　外国人向け求人サイトの企画運営・外国人雇用に関するコンサルティングサービス

　(2）企業結合を行った主な理由

　株式会社asegoniaは、平成25年に創業、当時より外国人雇用に可能性を見出し、中でも日本との親和性の高いベトナムに特化し事業を育成してまいりました。これらの事業が、当社グループの顧客のニーズに合致しており、既存事業との有機的な連携・融合を進めることで、新たな付加価値の提供を通じたサービス向上が図れるものと判断いたしました。

　(3）企業結合日

　平成29年10月１日

　(4) 企業結合の法的形式

　株式取得

　(5）結合後企業の名称

　株式会社asegonia

　(6）取得した議決権比率

　100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

　　２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成29年10月１日から平成30年９月30日まで

　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリーに対する報酬・手数料　1,550千円

　　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　　(1）発生したのれんの額

　　81,998千円

　　　　　(2）発生原因

　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

　　　　　(3）償却方法及び償却期間

　　７年間にわたる均等償却

　　　１．企業結合の概要

　　　（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　名称   　　 ：株式会社スタープランニング

　　　事業内容    ：人材派遣事業、生産物流ラインの請負、転職支援事業 等

　　　資本金　　　：30,000千円

　　　（2）企業結合を行った主な理由

有効求人倍率は全国的に上昇しており、現場人材の充足難易度は高く、弊社に対して人材を直接派遣してほしいという顧客要望も強くなっております。特に東北地方は勤務地別の有効求人倍率が高く、東北主要都市部でのマーケットに強みをもつ株式会社スタープランニングの経営基盤を活かすことで、上記顧客要望に応えられることや、派遣事業を行う当社連結子会社の株式会社スタッフサポーターとのシナジーも期待できるため、既存事業との有機的な連携、新たな付加価値の提供を通じたサービスの向上が図れるものと判断いたしました。

　　　（3）企業結合日

　　　平成30年１月４日（株式取得日）

　　　平成30年１月１日（みなし取得日）

　　　（4）企業結合の法的形式

　　　株式取得

　　　（5）結合後企業の名称

　　　株式会社スタープランニング

　　　（6）取得した議決権比率

　　　100％

　　　（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

　　　２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成30年１月１日から平成30年９月30日まで

　　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリーに対する報酬・手数料　19,762千円

　　　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　（1）発生したのれんの金額

　　　369,560千円

　　　（2）発生原因

　　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

　　　（3）償却方法及び償却期間

　　　８年間にわたる均等償却

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは取扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。従って、当社グループはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されており、「人材サービス事業（アウトソーシング及び業務代行）」、「メディアサービス事業（求人情報メディア運営）」、「リテールサービス事業（コンビニエンスストア運営）」の３つを報告セグメントとしております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。また報告セグメント間の取引は第三者間取引に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額9,715千円は、セグメント間取引消去9,715千円であります。

（2）セグメント資産の調整額△846,441千円は、セグメント間取引消去△846,441千円であります。

（3）セグメント負債の調整額△63,487千円は、セグメント間取引消去△63,487千円であります。

（4）減価償却費の調整額△272千円は、セグメント間取引消去△272千円であります。

（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整△13,098千円は、セグメント間取引消去△13,098千円であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額30,379千円は、セグメント間取引消去30,379千円であります。

（2）セグメント資産の調整額△730,131千円は、セグメント間取引消去△730,131千円であります。

（3）セグメント負債の調整額△108,268千円は、セグメント間取引消去△108,268千円であります。

（4）減価償却費の調整額△2,750千円は、セグメント間取引消去△2,750千円であります。

（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整△3,826千円は、セグメント間取引消去△3,826千円であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報
　 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

　該当事項はありません

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

　　　　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　　　　該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

　　　　該当事項はありません。　

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成29年６月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は平成29年3月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに平成30年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象）

(取得による企業結合）

当社は、平成30年10月１日にRegulus Technologies株式会社の全株式を取得しました。

企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称　　　Regulus Technologies株式会社

事業内容　ソフトウエアの企画、開発、販売等

（2）株式取得を行う目的

Regulus Technologies株式会社は、オートークビズというChatbotを活用した面接日程の自動調整サービスを提供しており、当社連結子会社の株式会社インディバルの運営する「shotworks」等のアルバイト求人メディアと連携をする事で、より企業と応募者のマッチング精度を高めるといった付加価値向上を狙います。また、当社の採用代行（RPO）と連携することで顧客企業における面接設定率の改善など、サ ービスの充実を図り、当社業務においても効率化が期待できるものと考えております。他にも、派遣事業を中心とした当社グループ各社と、業務の自動化による効率化及び共同で事業開発を検討・実施する予定です。今後も、当社は採用市場において欠くことのできない存在、“インフラ企業”を目指し事業の発展と企業価値の向上を目指してまいります。

（3）株式取得の時期

平成30年10月１日

（4）取得する株式の取得価額及び取得後の議決権比率

取得価額　　　　　　96,000千円

取得後の議決権比率　100％

（5）のれんの金額、償却方法及び償却期間

内容を精査中であるため、未確定であります。

(セグメント区分の変更について）

当社グループのセグメント区分は、従来、「人材サービス事業」、「メディアサービス事業」及び「リテールサービス事業」としていましたが、平成30年10月１日付で組織変更したことに伴い、当社グループの企業活動の実態に即した、より適切な開示を行うことを目的として、翌連結会計年度より、「ＨＲマネジメント事業」、 「メディア＆テクノロジー事業」及び「スタッフィング事業」をセグメント区分とすることに変更いたします。

この結果、各報告セグメントの主要な事業内容は以下のとおりとなります。

なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報は以下のとおりです。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

(単位：千円)

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額28,059千円は、セグメント間取引消去28,059千円であります。

（2）セグメント資産の調整額△756,438千円は、セグメント間取引消去△756,438千円であります。

（3）セグメント負債の調整額△133,976千円は、セグメント間取引消去△133,976千円であります。

（4）減価償却費の調整額△2,750千円は、セグメント間取引消去△2,750千円であります。

（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整△3,826千円は、セグメント間取引消去△3,826千円であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております

(会社分割による持株会社体制への移行及び子会社（分割準備会社）の設立）

当社は、平成30年９月18日開催の取締役会において、平成31年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するためにその準備に入ること、及び分割準備会社として当社が100％出資する子会社（以下「分割準備会社」といいます。）を設立することを決議し、平成30年10月１日に分割準備会社を設立いたしました。

持株会社体制への移行は、簡易分割の方式によるものであり、取締役会において吸収分割契約の承認及び必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。その後、平成30年12月17日開催の取締役会において吸収分割契約を承認する決議を行い、同日に分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

（1）持株会社体制への移行の方法

当社を分割会社とし、分割する事業を100％出資会社である分割準備会社に継承させる吸収分割による方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

（2）分割準備会社の概要

（3）日程

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。また、リース債務の平均利率は、リース債務の一部について利息相当額を認識しない方法を採用しているため、記載を省略しております。

２．長期借入金及びリース債務 (１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成30年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１ 主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品・貯蔵品

個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　６年～22年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

　※１　関係会社に対する資産及び負債

　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債務又は金銭債務の額は、次のとおりであります。

※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

　　短期借入金のうち平成29年8月29日付のコミットメントライン契約の財務制限条項は以下のとおりであります。

　　　(1) 決算期末における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

　　　(2) 決算期末における単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする

※４  保証債務

下記の会社等の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

　　連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合）

当社は、平成30年10月１日にRegulus Technologies株式会社の全株式を取得しました。

企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称　　　Regulus Technologies株式会社

事業内容　ソフトウエアの企画、開発、販売等

（2）株式取得を行う目的

Regulus Technologies株式会社は、オートークビズというChatbotを活用した面接日程の自動調整サービスを提供しており、当社連結子会社の株式会社インディバルの運営する「shotworks」等のアルバイト求人メディアと連携をする事で、より企業と応募者のマッチング精度を高めるといった付加価値向上を狙います。また、当社の採用代行（RPO）と連携することで顧客企業における面接設定率の改善など、サ ービスの充実を図り、当社業務においても効率化が期待できるものと考えております。他にも、派遣事業を中心とした当社グループ各社と、業務の自動化による効率化及び共同で事業開発を検討・実施する予定です。今後も、当社は採用市場において欠くことのできない存在、“インフラ企業”を目指し事業の発展と企業価値の向上を目指してまいります。

（3）株式取得の時期

平成30年10月１日

（4）取得する株式の取得価額及び取得後の議決権比率

取得価額　　　　　　96,000千円

取得後の議決権比率　100％

（5）のれんの金額、償却方法及び償却期間

内容を精査中であるため、未確定であります。

(会社分割による持株会社体制への移行及び子会社（分割準備会社）の設立）

当社は、平成30年９月18日開催の取締役会において、平成31年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するためにその準備に入ること、及び分割準備会社として当社が100％出資する子会社（以下「分割準備会社」といいます。）を設立することを決議し、平成30年10月１日に分割準備会社を設立いたしました。

持株会社体制への移行は、簡易分割の方式によるものであり、取締役会において吸収分割契約の承認及び必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。その後、平成30年12月17日開催の取締役会において吸収分割契約を承認する決議を行い、同日に分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

（1）持株会社体制への移行の方法

当社を分割会社とし、分割する事業を100％出資会社である分割準備会社に継承させる吸収分割による方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

（2）分割準備会社の概要

（3）日程

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】