4997 日本農薬 有価証券報告書－第119期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

３　第119期は、株式会社ＡＤＥＫＡを割当先とする第三者割当の方法による新株式の発行を行なったため、資本金および発行済株式総数が増加しています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは日本農薬株式会社(当社)及び関係会社20社で構成されており、その内訳は親会社１社、連結子会社９社、非連結子会社５社、関連会社５社(持分法適用関連会社２社)です。

事業としては、農薬の製造・販売を主として行っており、この他にも医薬品の製造、関係会社による造園緑化工事、不動産の賃貸、農薬の生産・物流業務等の請負、建物の付帯設備の営繕、作物・環境中の残留農薬の分析等を行っています。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりです。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

(1) 農薬事業

・殺虫剤、殺菌剤、殺虫殺菌剤、除草剤、農薬原体、その他

当社が製造し、全国に跨る特約店網、JA、全農及び農薬メーカー等を通じて販売しています。連結子会社のNichino America,Inc.、Nichino India Pvt.Ltd．、Nichino Chemical India Pvt.Ltd.、Sipcam Nichino Brasil S.A.、非連結子会社のNichino Europe Co.,Ltd.、関連会社のSipcam Europe S.p.A.、第一農薬㈱、Agricultual Chemicals(Malaysia)Sdn.Bhd.は、それぞれ米国、インド、ブラジル、欧州、沖縄、マレーシアで製造、販売しています。連結子会社の日佳農葯股份有限公司、非連結子会社のNichino Vietnam Co.,Ltd.、Nihon Nohyaku Andica S.A.S.は、台湾、東南アジア、中米で販売しています。また、関連会社の㈱アグロ信州は、当社品の販売先です。連結子会社の㈱ニチノー緑化は、ゴルフ場向け農薬及び家庭園芸用薬剤を販売しています。連結子会社の㈱ニチノーサービスに農薬の生産業務を委託しています。

・親会社の㈱ADEKAより原料を購入しています。

(2) 農薬以外の化学品事業

・木材薬品

当社が製造し、また製品を仕入れ、連結子会社の㈱アグリマートならびに特約店等を通じて販売しています。

・農薬資材

当社が製品を仕入れ、特約店等を通じて販売しています。

・医薬品等

外用抗真菌剤、動物用医薬品、飼料添加物等を主として当社が製造し、医薬品メーカー等を通じて販売しています。

(3) その他

① 造園緑化工事

・連結子会社の㈱ニチノー緑化は、緑化・造園その他の建設工事の請負、設計、施工、監理を行っています。

② 不動産の賃貸

・連結子会社の㈱ニチノーサービスは、不動産の賃貸を行っています。

③ 農薬物流業務等の請負及び倉庫業

・連結子会社の㈱ニチノーサービスは、農薬の受注、保管、配送の請負等を行っています。

④ 作物・環境中の農薬残留分析

・連結子会社の日本エコテック㈱は、作物、食品、ゴルフ場の排水、河川等に含まれる農薬残留の分析を行っています。

上記の事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しています。

２　「議決権の所有（被所有）割合」欄の(内書)は間接所有です。

３　特定子会社に該当しています。

４　有価証券届出書または有価証券報告書を提出していません。

５　有価証券報告書の提出会社です。

６　Nichino America,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　 7,479百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　　 808　〃
　　　　　　　　　③　当期純利益　　 598　〃
　　　　　　　　　④　純資産額　　 3,338　〃
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　 7,776　〃

７　Sipcam Nichino Brasil S.A.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　10,094百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　　 353　〃
　　　　　　　　　③　当期純利益　　 235　〃
　　　　　　　　　④　純資産額　　 3,173　〃
　　　　　　　　　⑤　総資産額　  12,752　〃

８　当社の連結子会社であった㈱ニチノーレックは、清算結了したため、連結の範囲から除外しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員です。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員です。

(2) 提出会社の状況

平成30年９月30日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

４　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員です。

(3) 労働組合の状況

１　当社の従業員で組織する労働組合は日本農薬労働組合と称し、本部を総合研究所内に置き、平成30年９月30日現在の組合員数は226名であり、日本労働組合総連合会に加入しています。

２　労働条件その他諸問題については、労使協議会において相互の意志疎通を図り、円満な関係を保っています。

３　海外連結子会社の一部について、労働組合が組織されていますが、労使関係については良好です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、安全で安定的な食の確保に寄与する優れた農薬をはじめ、医薬、動物薬などの製品を国内外の市場に提供することにより、豊かな生活を守ることを使命として事業を進めております。また、豊かな緑と環境を守ることを目指して緑化造園事業、農薬残留分析などにも取り組んでおります。当社グループは、「研究開発型企業」として技術革新を進め、安全性の高い、環境に配慮した優れた新製品を創出し、価値の創造を図っております。今後もさらに強固な収益体質への転換を図り、事業競争力のある企業グループを目指し、業績の向上に努め、公正で活力のある事業活動を通じて社会的責任を果たし、社会に貢献することを企業理念としております。

当社グループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、世界的な人口増加や新興国の経済発展などを背景とした食料需要の拡大から、グローバルな農薬市場は拡大傾向にあります。一方、国内では、農業従事者の高齢化、後継者不足の深刻化による耕作面積の減少、政府による農業資材費低減方針などを背景に、農薬市場は漸減傾向が継続するものと考えられます。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増大し、開発期間も長期化しております。さらに、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との価格競争、原材料費や委託製造費の高騰など当社グループを取り巻く事業環境は一層厳しさを増しております。

このような事業環境下、当社グループが厳しい競争を勝ち抜き、持続的に高い成長を実現するためには、「事業規模拡大」とそれを支える「財務基盤の強化」が必要であると認識し、当社の将来のありたい姿を描き、平成25年度に「日農グループビジョン」を策定いたしました。本ビジョン達成のため、株式会社アグリマート、インドHyderabad Chemical Pvt.Ltd.（現Nichino India Pvt.Ltd.）やブラジルSipcam Nichino Brasil S.A.への出資と、ベトナムへの現地法人設立、コロンビアAdnicol社の子会社化を実施し、業容の拡大に向けた基盤作りにおいて一定の成果を上げることができました。加えて、株式会社ADEKAとの資本業務提携による増資により、財務基盤を強化いたしました。

平成31年度から始まる新中期経営計画「Ensuring Growing Global（EGG2021）グローインググローバルを確実に！」においては、これまで実施した出資や買収案件の収益への貢献を最大化していくと同時に、さらなる成長戦略の遂行により業容の拡大を図る計画としました。最終年度である平成33年度（2021年度）には既存事業による売上高800億円達成に加え、新たな成長戦略の実現により売上高１千億円を目指してまいります。

［日農グループビジョン］
「Nichino Group – Growing Global 世界で戦える優良企業へ」

・作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術をさらに高めることにより人類の未来に貢献するグループを目指します。

・平成33年度（2021年度）には売上高１千億円を達成し、継続的な創薬で社会に貢献するために、将来安定的事業推進とプレゼンスが確保できる多国籍大手４社に次ぐ売上高２千億円規模の研究開発型企業を目指します。

［中期経営計画（平成31年度～平成33年度（2021年度））］
「Ensuring Growing Global 2021 (EGG2021) グローインググローバルを確実に！」

 数値計画

 基本方針

当社は、「新規農薬などの新たな価値を継続的に提供することによって社会に貢献する。」という理念のもと、「収益性の向上」、「グループ力強化」を２本柱として、これまで実施した成長戦略の収益貢献を加速し、グローインググローバルを確固たるものにする基盤強化を行います。さらに、M&Aや提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を継続し事業規模を拡大します。

Ⅰ 収益性の向上

「利益率の改善」、「マーケティング・販売力強化」、「創薬・製品開発力強化」、「生産性向上と活き活きワクワク働ける環境づくり」

Ⅱ グループ力強化

「グローバル体制の強化」、「グループ機能の最大化」

具体的には、以下に掲げる施策を着実に推進してまいります。

・利益率の改善

調達コスト削減と農薬原体の製造法や製造場所の最適化により、製造コスト低減を推進し、利益性を高めます。加えて販売価格・条件の見直しによる利益確保と、販管費の適正化による利益性の改善を推進します。

・マーケティング・販売力強化

海外グループ企業とともに、海外での評価体制や登録取得体制を充実させるなどグローバルな研究開発体制を強化し、自社製品の最速・最大化を目指します。また、当社製品の特長と、市場ニーズとのマッチングを行い、新規市場を開拓します。さらに、国内販売については、農薬の使用者である農業法人や農家との接点を増やすとともに、新規IT技術を活用した農業用アプリの開発等を通じたマーケティング強化を図ります。

・創薬・製品開発力強化

当社保有農薬原体や製品の収益性を精査し、利益性の低い製品の整理を推進します。また、投資基準を厳格化し、効率的な新規開発を追求します。グローバル研究体制強化、探索・開発方法の改善による、創薬力の質的向上・量的拡大を目指します。さらに、最先端の科学技術を創薬研究に取り込むことにより、研究開発力を向上させ、創薬頻度向上を目指すとともに、新剤を継続して創出します。

・生産性向上と活き活きワクワク働ける環境づくり

これまで脈々と受け継がれてきた業務内容を抜本的に見直す業務改革を推進します。業務改革によって得られた余力を活用し、働き方改革を実現します。さらに多様な価値観を受容する企業風土を醸成し、ダイバーシティーを推進し、企業価値向上に繋げます。全従業員が成長を実感できる施策を導入し、活き活きワクワク働ける職場環境を作ります。

・グローバル体制の強化

経営戦略を各子会社と共有するとともに、グローバル経営戦略の更なる深化を行います。ガバナンス体制を強化するとともに、グループ企業間での人材交流を促進します。グループ内キャッシュフロー管理体制を構築し、効率的な資金繰りを推進します。

・グループ機能の最大化

研究開発機能を有する子会社との研究開発業務の効率的な分担や、グローバル調達、製造システムを構築するとともに、グローバルでの適切な在庫配置を推進します。さらに海外子会社等の販売機能の有効活用を推進し、売上増加につなげます。

当社グループは、作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術をさらに高めることにより人類の未来に貢献する企業グループを目指し、研究開発型企業として法令遵守のもと社会的責任を果たすべく企業活動を展開してまいります。

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社は、平成22年12月17日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、平成25年12月20日開催の当社第114回定時株主総会においてご承認を得て、更新しています（当該１度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下、「旧対応策」といいます。）。旧対応策の有効期間は、平成28年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、旧対応策を一部修正して更新することを決定し、平成28年12月20日開催の第117回定時株主総会においてご承認をいただいております（当該２度目の更新後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を、以下、「本対応策」といいます。）。

本対応策は、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益（以下、「当社株主共同利益等」といいます。）が毀損されることを防止することを目的としており、その概要は以下のとおりです。

本対応策の詳細については、当社ウェブサイト（http://www.nichino.co.jp/pdfs/20161114.pdf）をご覧ください。

① 基本方針の内容の概要

当社は、「安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、当社株主共同利益等の向上に努めています。

当社は、上記の基本理念のもと、日農グループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定し、企業価値の継続的な向上に取り組み、株主の皆様をはじめ、顧客、お取引先、従業員等全てのステークホルダーの利益を重視しその信頼に応えられる企業を目指しています。

以上のようなステークホルダーの利益を重視した健全かつ持続的な成長・発展が、当社の経営にとって最も大切であること（以下、「当社の経営方針」といいます。）を株主の皆様にご理解いただくことが重要だと考えています。

上場企業である当社株券等は、自由な譲渡が認められており、当社の株主は、市場における自由な取引を通じて決定されるものです。したがって、当社は、当社の会社経営の支配権の異動を伴うような大規模買付行為に関する提案等に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行なわれるべきものと考えています。

しかし、当社は、上記の当社の経営方針に鑑み、短期的な利益を追求する特定少数の株主が、当社経営陣の賛同を得ることなく濫用的に当社株券等の多数を保有すること等により、当社の経営方針の決定や株価に影響が生じ、当社の顧客や、多数の一般株主の利益が害され、当社株主共同利益等が著しく損なわれる可能性がある場合には、そのような事態の発生を阻止するための相当な措置をとることを可能とする制度を整備し、一定の手続に従い、適切な対応策を講じることが必要であると考えています。

② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

(1)当社の将来ビジョン　

当社は、前述のとおり当社グループとして将来のありたい姿を確認し、「Nichino Group – Growing Global　世界で戦える優良企業へ」という将来ビジョンを掲げました。

(2)企業価値の源泉、向上

当社の事業は、農薬の研究・開発・製造・販売、及び医薬、動物薬等の農薬の周辺事業から構成されており、当社の経営には、昭和３年（1928年）会社創立以来蓄積された専門的知識・経験・ノウハウ、及び国内外の顧客等のステークホルダーとの間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠です。

また、基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要します。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の１、新農薬の誕生までには10年、100億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、また、新規農薬化合物の実用化にあたって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられます。さらには、新農薬の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要です。このような状況下、当社は毎年売上高の約10％を目安に、研究開発投資を行ない、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しています。かかる高い創薬確率の達成、維持、向上を目指す中長期的な観点からの安定的な経営は、当社株主共同利益等の向上に繋がるものと考えています。

これら当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上させていくことは困難であり、また、かかる事業特性の理解に基づく中長期的な観点からの安定的な経営を行なうことは、当社の基本理念及び当社の経営方針に合致し、当社株主共同利益等の向上に必須であると考えています。

(3)中期経営計画

当社は、上記のグループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定しています。

現在は、前述のとおり平成31年度を初年度とする３カ年の中期経営計画「Ensuring Growing Global 2021（EGG2021）グローインググローバルを確実に！」を策定し、「収益の向上」、「グループ力強化」を２本柱として、これまで実施した成長戦略の収益貢献を加速し、グローインググローバルを確固たるものにする基盤強化を行います。さらに、M&Aや提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を継続し事業規模を拡大します。

(4)コーポレート・ガバナンス強化、コンプライアンスの徹底

コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、後記「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況」等に記載しています。

当社取締役会は、上記の取組みは、上記②(2)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社株主共同利益等を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主共同利益等を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社株主共同利益等が毀損されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社株主共同利益等を維持・向上させるためには、当社株券等に対して大規模買付行為が開始された場合に、当該大規模買付行為について株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かにつき適切な判断が行なえるよう、大規模買付者（大規模買付行為を行なおうとし、又は行なっている者をいい、以下、「大規模買付者」といいます。）から必要かつ十分な情報が提供されること、また、検討のために必要かつ十分な時間が確保されること等が必須であると考えます。

当社は、そうした目的を達成するために本対応策を定めています。本対応策の概要は以下のとおりです。

・当社株主共同利益等のため、大規模買付行為は、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、かつ、原則として、本対抗措置（会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てその他法令及び定款により当社取締役会の権限として認められる措置をいいます。）の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会が終結した後に限り開始することができるものとすること。

・大規模買付者が大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提供した場合、本対抗措置の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会の前に、当社取締役会による当該大規模買付行為についての評価、検討、交渉、賛否の意見の形成及び代替案立案のための一定の評価期間を経ること。

・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主共同利益等を毀損するおそれのある場合は、当社取締役会が予め定める手続に従って、原則として株主総会又は取締役会の決議を経て、大規模買付者に対する本対抗措置を発動することがあること。

・本対抗措置の発動又は不発動等に関する当社取締役会の判断及び決定の合理性及び公正性を担保するために、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から３名以上で構成される独立委員会を設置し勧告を得ること。当社取締役会は、本対抗措置の発動又は不発動等の判断及び決定にあたり独立委員会の勧告を最大限尊重すること。

・大規模買付者による大規模買付ルールの遵守又は不遵守の事実、独立委員会の勧告の内容、当社取締役会の判断及び決定の内容及び理由、株主総会の開催の有無並びに開催日時及び場所等を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示すること。

なお、ここで「大規模買付行為」とは、概ね以下の行為をいいます。

・当社株券等についてその保有者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他有償の譲受け又はこれに類する行為

・当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行なう、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為

④本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、平成31年（2021年）12月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっており、有効期間の満了後の対応策については当該株主総会において株主の意思を確認することとされています。

⑤本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、以下の理由により、本対応策が基本方針に沿い当社株主共同利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しています。

(1)当社株主共同利益等の確保及び向上

本対応策は、当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる際、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、株主の皆様が必要かつ適切な情報の提供を受けた上でその自由な意思に基づいて判断すること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて大規模買付行為に対する賛否を決定し、あるいは代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行なうこと等を可能とすることを目的とするものであること。

(2)株主意思の重視（株主総会決議とサンセット条項）

本対応策は、当社の第117回定時株主総会におけるご承認を得て発効したものではあるものの、その有効期間は、平成31年（2021年）12月開催予定の定時株主総会の終結の時までとされていること。

また、本対応策の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されること。

(3)事前の開示

当社は、本対応策につき、株主、投資家及び大規模買付者に対し、その予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するため、本対応策を事前に開示しており、今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い必要な事項について適時適切に開示すること。

(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会又は取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、本対抗措置の発動及び中止等の運用に関する勧告を客観的に行なう機関として独立委員会を設置していること。

実際に大規模買付者が出現した場合には、当社取締役会は独立委員会の勧告を検討の上、当該勧告を最大限尊重して、本対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の取締役会決議等を行なうこと。

(5)合理的な客観的要件の設定

本対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないようにその手続が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていること。

(6)社外の独立した専門家の意見の取得

当社取締役会及び独立委員会は、独立した第三者的立場の専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとし、当社取締役会及び独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしていること。

(7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応策は、株主総会で選任された取締役を構成員とする当社取締役会決議により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではないこと。また、当社は取締役の任期につき期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、対抗措置発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもないこと。

(参考資料)

［当社株券等の大規模買付行為開始時のフローチャート］

・独立委員会の委員の氏名及び略歴

・本対抗措置の一つとしての本新株予約権の無償割当ての概要

１ 本新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件

当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合で本新株予約権を割当てます。

２ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「交付株式数」といいます。）は１株以下で当社取締役会が定める数とします。但し、当社が基準日以降に株式分割、株式併合、合併又は会社分割等を行なう場合は、所要の調整を行なうものとします。

３ 発行する本新株予約権の総数

本新株予約権の割当総数は、基準日における当社発行済株式総数と同数以上で、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の割当てを行なうことがあります。

４ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権の無償割当てに係る取締役会決議において別途定める日とします。

５ 各本新株予約権の払込金額

無償

６ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

７ 本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。

８ 本新株予約権の行使条件

非適格者と判断された者による権利行使を認めないこと等を、差別的な本新株予約権行使の条件として定めることがあります。

９ 当社による本新株予約権の取得

(1) 当社は、当社取締役会の決議に従い、非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を付すことがあります。

(2) 前項の取得条項を付す場合には、非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該本新株予約権１個につき交付株式数の当社普通株式を交付する旨の定めを設けます。

10 本新株予約権の無償取得事由（当該対抗措置の廃止事由）

以下の事由のいずれかが生じた場合は、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができます。

(1) 株主総会において、大規模買付者からなされた、更新された本対応策の廃止提案について普通決議による賛同が得られた場合

(2) 独立委員会の全員一致による勧告があった場合

(3) その他当社取締役会が必要と認める場合

11 本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとします。

２ 【事業等のリスク】

１　経済状況等

当社グループは国内のみならず海外にも輸出し、また販売拠点を有しており、輸出、販売している殆どが農薬製品、農薬用原体であります。このため国内外の政治・経済情勢および農業情勢、市場動向、天候、病害虫の発生状況、公的規制などによって、直接的、間接的な影響を受けます。

２　原材料の価格変動について

当社グループの事業で用いる農薬原料、副原料などの購入価格は、国内、国外の市況、為替相場の変動および原油、ナフサ価格動向などの影響を受けます。業績に及ぼす影響は、購入価格の引下げ、販売価格への転嫁、為替リスクヘッジなどにより極力回避していますが、予期せぬ事態の場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

３　為替の変動について

当社グループの事業には、農薬原体を含む原材料の輸入、製品の輸出とインド、ブラジル、米国などにおける生産、販売が含まれており、外貨建てとしては米ドル、インドルピー、ブラジルレアルが主なものであります。これらの外貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のため円換算されていますが、換算時の為替レートにより元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても円換算後の価格が影響を受ける可能性があります。

４　新製品の開発

新製品の開発には、多大な技術的、財務的、人的資源と長い時間を要します。この間の市場環境の変化、技術水準の進捗、規制動向の変化などにより開発の成否、将来の成長と収益性に影響を受ける可能性があります。

５　事故・災害について

当社グループでは安全で安定的な食の確保と豊かな緑と環境を守ることを使命として、国際標準に基づく品質、環境管理システムにて操業、運営しています。しかしながら、大規模地震や台風などの自然災害による生産設備への被害、工場における事故などのトラブルにより工場停止、原料などの供給不足、品質異常などの不測の事態が発生する可能性があります。これらのリスク回避として、厳格な原材料の受け入れ検査、製品の品質チェック、定期的な設備点検などを実施していますが、自然災害、事故などによる影響を完全に排除する保証はなく、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６　公的規制

当社グループの事業は、国内外での販売、輸出において農薬取締法、通商関連法、独占禁止法、製造物責任法などさまざまな法規制、政府規制を受けています。当社グループでは、コンプライアンス委員会活動を通じてコンプライアンス強化に努めていますが、今後、法的規制などを遵守できなかった場合や、規制の強化によっては当社グループの評価や業績に影響を及ぼす恐れがあります。

なお、本項目において記載した内容は将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は当連結会計年度末(平成30年９月30日現在)において判断したものです。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、相次いだ自然災害の影響が懸念されたものの、好調な企業収益を背景に雇用情勢が改善し、個人消費が持ち直すなど引き続き緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、景気の先行きは、アジア新興国経済の下振れリスクや米国を中心とした保護主義的な通商政策の影響などから依然不透明な状況にあります。

農業を取り巻く環境は、世界的な人口増加や新興国の経済発展を背景とした農産物需要の拡大から農業生産は引き続き伸長するものと考えられます。これに伴い世界の農薬市場は、平成26年には564億ドルへと、5年間でその規模が約1.5倍となる大きな成長を遂げました。しかしながら、ここ数年は、最大の市場であるブラジル市場が遺伝子組み換え作物の拡大や過年度の流通在庫の影響から伸び悩み、世界の農薬需要も拡大の勢いが鈍化しています。当社の主要な販売地域に目を転じますと、北米は安定した気候や棉の作付面積の拡大などから農薬市場は堅調に推移しています。一方、アジアではインド市場が底堅かったものの、中国やベトナムなどの一部地域は病害虫の小発生などから市場は弱含みの状況にあります。

国内農業においては、政府が「農業競争力強化プログラム」を掲げ、農業従事者の所得向上を目指していますが、その高齢化や後継者不足の深刻化、耕作放棄地の増加などの構造的課題の解決は進んでいません。また、同プログラムでは農業資材価格引き下げのための施策が検討されており、国内農薬事業への影響を注視する必要があると考えられます。なお、国内農薬市場は流通在庫圧縮の影響などから、ほぼ横ばいで推移しております。

このような状況下、当社グループは中期経営計画「Advance to Growing Global 2018（AGG2018）グローバル企業への前進」に取り組み、自社開発品目を中心とした普及拡販と海外事業の拡大を目指しました。当連結会計年度における当社グループの売上高は、海外事業の拡大やSipcam Nichino Brasil S.A.の決算期変更による業績計上時期の変更などから612億13百万円、前年同期に比べ11億80百万円（2.0％）の増収となりました。利益面では、ノウハウ技術料収入は減少したものの、増収効果に加えNichino America,Inc.の業績伸長などにより、営業利益は41億72百万円、前年同期に比べ６億76百万円（19.3％）の増益、経常利益は36億51百万円、前年同期に比べ54百万円（1.5％）の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は25億７百万円、前年同期に比べ７億89百万円（45.9％）の増益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

① 農薬事業

農薬事業の売上高は555億４百万円、前年同期に比べ12億20百万円（2.2％）の増収となり、セグメント利益(営業利益)は33億95百万円、前年同期に比べ６億13百万円（22.0％）の増益となりました。

② 農薬以外の化学品事業

農薬以外の化学品事業の売上高は39億41百万円、前年同期に比べ１億２百万円（2.7％）の増収となり、セグメント利益(営業利益)は12億58百万円、前年同期に比べ81百万円（6.9％）の増益となりました。

③ その他

その他の売上高は17億67百万円、前年同期に比べ１億42百万円（7.5％）の減収となり、セグメント利益(営業利益)は３億82百万円、前年同期に比べ17百万円（4.9％）の増益となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ、97億50百万円増の984億63百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ、10億41百万円増の408億87百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ、87億８百万円増の575億76百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ74億５百万円増加し、当連結会計年度末は175億34百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は、８億19百万円となりました。これは税金等調整前当期純利益38億30百万円、減価償却費14億21百万円による資金の増加があった一方、売上債権の増加額24億62百万円、たな卸資産の増加額35億31百万円による資金の減少があったことが主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は、７億67百万円となりました。これは有形固定資産の取得による支出20億87百万円があった一方、有形固定資産の売却による収入26億87百万円があったことが主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は、77億85百万円となりました。これは長期借入金の返済による支出44億35百万円、配当金の支払額10億２百万円があった一方、株式の発行による収入78億73百万円、長期借入れによる収入30億円があったことが主な要因であります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は、製品製造原価によっています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は、仕入価格によっています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。　

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、税金費用等の見積りはそれぞれ適正であると判断しています。

(2) 当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、世界的な人口増加や新興国の経済発展などを背景とした食料需要の拡大から、グローバルな農薬市場は拡大傾向にあります。一方、国内では、農業従事者の高齢化、後継者不足の深刻化による耕作面積の減少、政府による農業資材費低減方針などを背景に、農薬市場は漸減傾向が継続するものと考えられます。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増大し、開発期間も長期化しております。さらに、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との価格競争、原材料費や委託製造費の高騰など当社グループを取り巻く事業環境は一層厳しさを増しております。

このような状況下、当社グループは中期経営計画「Advance to Growing Global 2018（AGG2018）グローバル企業への前進」に取り組み、自社開発品目を中心とした普及拡販と海外事業の拡大を目指しました。当連結会計年度における当社グループの売上高は、海外事業の拡大やSipcam Nichino Brasil S.A.の決算期変更による業績計上時期の変更などから612億13百万円、前年同期に比べ11億80百万円（2.0％）の増収となりました。利益面では、ノウハウ技術料収入は減少したものの、増収効果に加えNichino America,Inc.の業績伸長などにより、営業利益は41億72百万円、前年同期に比べ６億76百万円（19.3％）の増益、経常利益は36億51百万円、前年同期に比べ54百万円（1.5％）の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は25億７百万円、前年同期に比べ７億89百万円（45.9％）の増益となりました。

なお、セグメント別の業績は以下のとおりです。

(農薬事業)

国内農薬販売では、新規自社開発品目の園芸用殺菌剤「パレード」を始めとする新製品10剤の販売を開始するとともに、園芸用殺虫剤「フェニックス」などの主力品目の普及拡販を目指しました。「パレード」の販売は、その作用性と防除効果が市場から評価され、計画を上回りました。また、農薬原体販売では、適用拡大の進んだ園芸用殺虫剤「コルト」の販社への販売が好調に推移しました。さらに、新たに販売権を取得した水稲用除草剤「バサグラン」の売上寄与もあり、国内販売全体の売上高は前期を上回りました。

海外農薬販売では、欧州ならびに米州の売上高が伸長しました。品目別では、乾燥した気候が続いた北米で果樹、種実類分野で害虫の発生が例年よりも多かったことから、Nichino America,Inc.の主力品目である殺虫剤「アプロード」の販売が好調に推移しました。また、Sipcam Nichino Brasil S.A.の当社開発品目の販売が本格化し、「アプロード」ならびに殺ダニ剤「ダニトロン」の売上高が伸長しました。

ノウハウ技術料収入は、技術導出先の主要販売地域での害虫の小発生の影響などから同導出先の売上高が伸び悩み、前期を下回りました。

以上の結果、農薬事業の売上高は555億４百万円、前年同期に比べ12億20百万円（2.2％）の増収となり、セグメント利益(営業利益)は33億95百万円、前年同期に比べ６億13百万円（22.0％）の増益となりました。

(農薬以外の化学品事業)

化学品事業では、シロアリ薬剤分野で株式会社アグリマートとの協働による販売戦略が奏功し、売上高は前期を上回りました。医薬品事業では、外用抗真菌剤「ルリコナゾール」の爪白癬分野の販売が好調に推移しました。

以上の結果、農薬以外の化学品事業の売上高は39億41百万円、前年同期に比べ１億２百万円（2.7％）の増収となり、セグメント利益(営業利益)は12億58百万円、前年同期に比べ81百万円（6.9％）の増益となりました。

(その他)

緑化造園工事事業では、主要受託先である官公庁の予算削減など依然厳しい状況が続いております。このような環境下、情報収集や積算提案に努め、中小型物件の受注に注力した結果、売上高は前期を上回りました。一方、分析事業では、環境分野は水質分析などの受注が堅調に推移し、売上高が前期から微増となったものの、主力の食品分野の業績が伸び悩んだ結果、売上高は前期を下回りました。

以上の結果、その他の売上高は17億67百万円、前年同期に比べ１億42百万円（7.5％）の減収となり、セグメント利益(営業利益)は３億82百万円、前年同期に比べ17百万円（4.9％）の増益となりました。

(3) 目標とする経営指標の達成状況等

当社グループは、平成25年度に当社の将来のありたい姿として「日農グループビジョン」を策定いたしました。本ビジョンでは、作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術をさらに高めることにより人類の未来に貢献するグループを目指しており、数値目標として、平成33年度（2021年度）売上高１千億円、さらには、継続的な創薬で社会に貢献するために、将来安定的事業推進とプレゼンスが確保できる多国籍大手４社に次ぐ売上高２千億円規模の研究開発型企業を目指すことを定めております。

中期経営計画「Advance to Growing Global 2018（AGG2018）グローバル企業への前進」の最終年度である当連結会計年度においては、目標売上高700億円、計画数値として売上高680億円および営業利益44億円を設定し、業績向上に努めてまいりました。しかしながら、国内農薬販売で自社開発品目の販売が伸び悩んだほか、海外農薬販売ではNichino India Pvt.Ltd.が中国の環境規制問題により原材料の欠品、遅配、高騰が相次いだ影響から業績が伸び悩んだ結果、目標値および計画値を上回ることはできませんでした。一方、当連結会計年度において当社グループは、今後農薬市場の成長が期待されるベトナムへの現地法人設立およびコロンビアにおけるAdnicol社の子会社化を実施するなど、中期経営計画の基本方針に掲げている「事業基盤の強化」を着実に推進しており、業容の拡大に向けた基盤作りにおいて一定の成果を上げることができました。加えて、株式会社ADEKAとの資本業務提携による増資により、財務基盤を強化いたしました。

平成31年度から始まる新中期経営計画「Ensuring Growing Global（EGG2021）グローインググローバルを確実に！」においては、これまで実施した出資や買収案件の収益への貢献を最大化していくと同時に、さらなる成長戦略の遂行により業容の拡大を図る計画としました。最終年度である平成33年度（2021年度）には既存事業による売上高800億円達成に加え、新たな成長戦略の実現により連結売上高１千億円を目指してまいります。

(4) 財政状態の状況

①事業全体の状況

当連結会計年度末の総資産は、のれんが減少したものの、現金及び預金が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ、97億50百万円増の984億63百万円となりました。
　負債につきましては、長期借入金が減少したものの、支払手形及び買掛金、及び短期借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ、10億41百万円増の408億87百万円となりました。
　純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、87億８百万円増の575億76百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末と比べ、3.7％増の56.5％になりました。

②セグメント情報に記載された区分ごとの状況

当連結会計年度末のセグメント資産は、前期末に比べ17億40百万円増加し、801億４百万円となりました。

(農薬事業)

当連結会計年度末のセグメント資産は、前期末に比べ23億52百万円増加し、748億63百万円となりました。

(農薬以外の化学品事業)

当連結会計年度末のセグメント資産は、前期末に比べ２億20百万円減少し、27億77百万円となりました。

(その他)

当連結会計年度末のセグメント資産は、前期末に比べ３億90百万円減少し、24億63百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（業績等の概要） (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④資本の財源および資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、新剤開発・登録等にかかる研究開発費や開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生産効率化にかかる設備投資であり、これらを主に自己資金並びに金融機関からの借入金により調達しています。また、本年９月に株式会社ＡＤＥＫＡを割当先とする第三者割当の方法による新株式の発行により80億円の資金調達を行いました。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は175億34百万円であり、十分な手元流動性を確保しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

　株式会社ＡＤＥＫＡとの資本業務提携

　当社は、平成30年８月21日開催の取締役会において、株式会社ＡＤＥＫＡによる当社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、株式会社ＡＤＥＫＡとの間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

１　資本業務提携の目的及び内容

　当社及び株式会社ＡＤＥＫＡは、本資本業務提携後において、当社の自主独立経営の維持を原則としつつ、互いに協力して、当社の農薬事業をはじめとするライフサイエンス事業に係る戦略的計画及び活動を実行・推進することにより、両当事者の企業価値を最大化させることを目的としています。

　株式会社ＡＤＥＫＡは、資本業務提携により当社の発行済株式の過半数の取得を目的として、当社の株式公開買付けを実施するとともに、当社による第三者割当増資を引き受けました。

２　資本業務提携先の概要

５ 【研究開発活動】

当社グループは「研究開発型企業」として、技術革新をすすめ、安全性の高い環境に配慮した新製品の開発を行っています。

当社グループにおける研究開発費の総額は、46億90百万円です。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりです。

(1) 農薬事業

・新規開発品目

日本・インド同時開発を進めている新規水稲用殺虫剤ベンズピリモキサン（NNI-1501） は、Nichino India Pvt.Ltd.との協働により、順調なスケジュールで開発を継続しており、本年中の日本およびインドにおける登録申請を見込んでいます。

園芸、水稲、芝などの広範な分野において高い性能が期待されている新規汎用性殺菌剤ピラジフルミド（国内商品名「パレ－ド」）は、本年３月末に国内登録を取得、同年４月に果樹用、５月に野菜用をそれぞれ販売開始しました。また、平成31年には、芝用に開発した「ディサイド」の販売を開始する予定です。同剤については、グローバルな開発も展開中であり、平成31年（2019年）中に韓国において登録取得、平成32年（2020年）には米国での登録申請を目指しています。さらに欧州、ブラジルならびにその他の国および地域においても開発の可能性を検討しています。

・国内新製品

国内製品ポートフォリオの充実を目指し、上記のピラジフルミドに加え、新規開発されたフルオピラムを有効成分とする殺線虫剤「ネマクリーン」の販売を開始しました。

・海外関連

殺ダニ剤ピフルブミド（国内商品名「ダニコング」）は、平成29年３月に韓国で登録を取得し、販売を開始しました。また、米国、ブラジルなどにおける開発についても継続して検討しています。

殺虫剤ピリフルキナゾン（国内商品名「コルト」）はNichino America,Inc.との協働により平成28年８月に米国食用登録を申請済みであり、本年中の登録取得および販売開始を目指しています。

殺虫剤トルフェンピラド（国内商品名「ハチハチ」）は、米国の一部地域で販売を開始していますが、さらに主要市場であるカリフォルニア州での適用拡大を進めています。また、ブラジルにおいても既に登録申請済みであり、登録国や地域を拡大しています。

殺虫剤フルベンジアミド（国内商品名「フェニックス」）はNichino Do Brasil Agroquimicos Ltda. と協働し、ブラジルでの原体および製剤の登録申請を平成28年に完了しており、平成33年（2021年）の販売開始を目指しています。

イタリア ISEM社より譲り受けた除草剤オルトスルファムロンは、水稲用除草剤およびサトウキビ用増糖剤として有用な剤であり、今後、新たな販社起用などにより各分野の販売は順次伸長する見込みであります。また、新規混合剤の開発検討、新規分野への適用拡大を継続しており、グローバルな拡販支援に努めています。

除草剤ピラフルフェンエチル（国内商品名「エコパート」、「デシカン」）は、欧州における再評価対応を進め、平成43年（2031年）までの登録期限が認められました。引き続き各国での製剤登録を進めています。さらに殺虫剤ブプロフェジン（国内商品名「アプロード」）、殺虫・殺ダニ剤フェンピロキシメート（国内商品名「ダニトロン」）、殺菌剤フルトラニル（国内商品名「モンカット」）についてもグローバルでの登録維持、拡大への対応を進め、ビジネスの維持・拡大を図っています。

共同開発品目では、フルベンジアミドはライセンス先のバイエルクロップサイエンス社と、殺虫剤メタフルミゾン（国内商品名「アクセル」）はライセンス先の BASF社と協力し、グローバルでの普及販売に努めており、当社のノウハウ技術料収入に寄与しています。

(2) 農薬以外の化学品事業

特記すべき事項はありません。

(3) その他

特記すべき事項はありません。

当社は、引き続き研究開発型企業としての社会的責任を果たすべく、法令およびその精神遵守のもと、技術革新により環境、安全および健康に配慮した新製品の市場投入に注力します。また、新中期経営計画「Ensuring Growing Global（EGG2021）グローインググローバルを確実に！」に基づいて積極的なグローバル展開を推進し、価格競争力のある新規有効成分を継続的に創出していくとともに、将来の市場環境を見据えた改革的・計画的な研究開発活動を強化してまいります。

（注）研究開発費には消費税等は含まれていません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産設備の増強・合理化・老朽化設備の更新、研究の実験設備の強化等を主な目的として設備投資を継続的に実施しています。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しています。

当連結会計年度の設備投資金額は、26億83百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

（1）農薬事業

当連結会計年度の設備投資額は、17億49百万円であり、主なものは、鹿島・佐賀事業所の既存設備更新等です。

（2）農薬以外の化学品事業

当連結会計年度の設備投資額は僅少です。

（3）その他

当連結会計年度の設備投資額は僅少です。

（4）全社共通

当社所有のゴルフ練習場跡地（埼玉県戸田市）を一部譲渡しました。譲渡した土地の一部が賃借地（国有地）であったため、当該土地を取得後（取得価額８億34百万円）、売却先に当社所有分と併せ一括して譲渡しています。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年９月30日現在

(2) 国内子会社

平成30年９月30日現在

(3) 在外子会社

平成30年９月30日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含めていません。なお、金額には消費税等は含めていません。

２　帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しています。

３　土地及び建物の一部を賃借しており、主なものは工場用地、倉庫用地ならびに本社及び支店用事務所建物です。

賃借している土地の面積については［　　］で外書きしています。

４　提出会社には貸与中の土地1,099万円(254,751㎡)、建物及び構築物1,976百万円、機械装置及び運搬具1,998百万円、その他46百万円を含んでおり、子会社である㈱ニチノー緑化、日本エコテック㈱及び㈱ニチノーサービスに貸与しています。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりです。

(イ)提出会社

(ロ)国内子会社

重要な賃借設備は、ありません。

(ハ)在外子会社

重要な賃借設備は、ありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成30年９月30日現在、当社グループにおいては、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

平成30年９月30日現在、当社グループにおいては、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当　発行価格670円　資本組入額335円
割当先　㈱ＡＤＥＫＡ

(5) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

(注) １　自己株式3,190,978株は「個人その他」に31,909単元(31,909百株)及び「単元未満株式の状況」に78株をそれぞれ含めて記載してあります。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元(30百株)含まれています。

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(注)　１　当社は、自己株式3,190千株を保有しています。

 ２　当社の主要株主である株式会社ＡＤＥＫＡは、平成30年８月22日に開始した当社の普通株式（以下、「当社株式」）に対する公開買付けおよび平成30年９月28日を払込期日とする第三者割当増資により当社株式23,996,400株を取得し、当社株式の51.07％（間接保有分0.00％を含む。）の議決権を所有することとなったため、平成30年９月28日付で当社の親会社となっております。

３　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

４　平成30年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラインターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、ノムラセキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.）および野村アセットマネジメント株式会社が平成30年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　平成30年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が平成30年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権30個)が含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれています。

② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は長期的な観点に立ち、事業収益の拡大と財務体質の強化を図ることによって企業価値の向上に努め、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としています。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針と当期の業績を踏まえ、当期の期末配当金は普通配当を１株につき７円50銭とさせていただきました。なお、年間配当金につきましては、中間期１株につき７円50銭を配当させていただきましたので、合わせて１株につき15円となりました。

内部留保金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注) １　取締役松井泰則氏および戸井川岩夫氏は、社外取締役です。

２　監査役中田ちず子氏および大島良子氏は、社外監査役です。

３　当社は、経営監督と業務執行の分離により、取締役会の一層の活性化と経営意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。
なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は15名で、内７名は取締役を兼務しています。

４　平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結から１年間

５　平成30年12月20日開催の定時株主総会の終結から２年間

６　平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結から４年間

７　平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結から４年間

８　平成30年９月28日から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時まで

９　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、消費者等の全てのステークホルダーおよび社会の信頼を得るとともに、更なる企業価値向上のため、法令並びに企業倫理の遵守を基本とし、迅速かつ合理的な意思決定と適切な経営チェック機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しています。４名の監査役のうち２名を社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。

取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）により構成されており、全ての重要な案件が取締役による十分な審議により決定され、効率的な経営、執行に努めています。また、経営チェックの観点から監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べています。

毎月の定例及び臨時の取締役会を中心に、経営執行の効率化と迅速化を図るため、基本方針の方向性や重要な業務執行に関する事項の決定機関である「経営会議」を定期的に開催する経営体制を敷いています。なお、「経営会議」には常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席します。

取締役会の諮問機関として、独立役員を過半数委員とするガバナンス委員会を設立し、当社の取締役及び監査役候補者の選任プロセス、資質及び指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行うことにより、コーポレートガバナンスの一層の充実を図っています。

また、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は15名（うち７名は取締役を兼務）です。

さらに、内部統制を実効的に推進するため、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。

子会社の業務の適正を図るため、当社及び子会社は「日本農薬グループ行動憲章」を指針として諸規定、システムを整備し内部統制体制を構築しています。「子会社管理規程」を設け案件に応じ当社の主管部門が承認、事前相談又は報告を受けています。また、当社の所管部門が子会社のモニタリング監査等を通じて業務の適正を管理しています。

ロ  当該体制を採用している理由

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムであると判断し、上記体制を採用しています。

②  内部監査及び監査役監査

当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されています。

監査役（会）は、連結決算に際して、当社およびグループ各社の業務執行における適法性と妥当性のチェックを行っています。

監査役古瀬純隆氏は、当社の管理本部長としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役冨安治彦氏は、株式会社ＡＤＥＫＡの取締役兼専務執行役員であり、同社において財務・経理部の担当を務めるなど財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役中田ちず子氏は、公認会計士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役大島良子氏は、弁護士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査部門である監理室は担当者４名により、内部監査計画に基づき、また必要と認められる場合、適宜、内部監査を実施の上、改善提案等を行い、その後の改善状況をチェックしています。

内部監査部門、監査役（会）および会計監査人は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ等を緊密に行っています。

当社は、化学企業として、研究開発から生産、販売、消費、廃棄に至る「環境・安全・健康」に関する継続的な改善を目指したレスポンシブル・ケア活動の推進を図るため、レスポンシブル・ケア推進委員会を設置しています。事務局である環境安全部は、各事業所および主要会社のレスポンシブル・ケア監査を実施しています。

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役は、会計学博士である松井泰則氏および弁護士である戸井川岩夫氏であり、社外監査役は、公認会計士・税理士である中田ちず子氏および弁護士・税理士である大島良子氏です。社外取締役および社外監査役の兼職先と当社との間に開示すべき特別の利害関係はありません。

また、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。

なお、当社は、社外役員選任にあたっての独立性基準を定めておりその概要は以下のとおりです。

イ  当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

(a) 当社又はその子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）である者、又は就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者

(b) 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）。当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者（以下併せて「業務執行者」と総称する。）、又は最近３年間において業務執行者であった者

(c) 当社又はその子会社を主要な取引先とする者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者

(d) 当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者

(e) 当社又はその子会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人

(f) 当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

(g) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者、又は最近３年間において業務執行者であった者

(h) 現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

(i) 最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

(j) 上記(h)又は(i)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

(k) 上記(h)又は(i)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

(l) 上記各号のいずれかの者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者

ロ  当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

ハ  仮に上記イのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 　　「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式　記載上の注意（57）a（d）」に規定する役員ごとの報酬等の額の記載については、当社では100百万円以上の役員に限ることとしています。なお、当事業年度においては、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存しないことから役員ごとの報酬等の額は記載していません。

ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。

独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素が含まれないものとします。

取締役の報酬等については、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会に諮問し、同委員会による検討結果の答申に基づき、取締役会が株主総会に提出する取締役報酬議案の内容及び個人別の報酬等の額を定めるものとします。

ガバナンス委員会が取締役の個人別の報酬等の額について諮問された場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断し、答申します。この場合、ガバナンス委員会は、当社における他の役員・社員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役員・社員の報酬等の水準等も考慮するものとします。

取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各取締役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。

監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各監査役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定することとしています。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

　みなし保有株式

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位６銘柄のみですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位24銘柄について記載しています。

（当事業年度）

　　特定投資株式

　みなし保有株式

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位４銘柄のみですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位22銘柄について記載しています。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査は、監査契約を締結している協和監査法人により、会社法、会社法施行規則、計算規則等の法令や監査基準等に基づき、適切に実施されています。なお、平成30年９月期における監査体制につきましては、以下のとおりです。

　　　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　代表社員　業務執行社員　小澤　昌志

　　　　　　　　　業務執行社員　坂本　雄毅　

　　　監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士10名、その他２名

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第25条および第32条の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役18名以内を置く旨定款に定めています。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。

ロ　中間配当

当社は、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当）について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的としています。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

　 なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、協和監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。
  また、公益財団法人財務会計基準機構や各種団体が主催するセミナーに参加して、情報収集に努めています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)　

  当連結会計年度(自 平成29年10月１日　至 平成30年９月30日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数

    　9社

連結子会社の名称

　㈱ニチノー緑化
　㈱ニチノーサービス
　日本エコテック㈱
　㈱アグリマート
　Nichino America,Inc.
  日佳農葯股份有限公司
  Nichino India Pvt.Ltd.
　Nichino Chemical India Pvt.Ltd.
　Sipcam Nichino Brasil S.A.

当社の連結子会社であった株式会社ニチノーレックは、清算結了したため、連結の範囲から除外しています。

(2) 非連結子会社の名称等

　Nichino Europe Co.,Ltd.
　日農（上海）商貿有限公司
　Nichino Do Brasil Agroquimicos Ltda.

　Nichino Vietnam Co.,Ltd.

　Nihon Nohyaku Andica S.A.S. 

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いています。

２　持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した関連会社数

   　 2社

会社等の名称

　Agricultural Chemicals (Malaysia) Sdn.Bhd.
　Sipcam Europe S.p.A.

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称等

　Nichino Europe Co.,Ltd.

　日農（上海）商貿有限公司

　Nichino Do Brasil Agroquimicos Ltda.

　Nichino Vietnam Co.,Ltd.

  Nihon Nohyaku Andica S.A.S.

　タマ化学工業㈱

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

決算日が連結決算日と異なる会社について、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。

 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、 Nichino India Pvt.Ltd.及びNichino Chemical India Pvt.Ltd.の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を利用しています。　　

　Sipcam Nichino Brasil S.A.の決算日は６月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、在外子会社との決算日の差異が３か月を超えないため、同社決算日現在の財務諸表を使用しています。ただし連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。

その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しています。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっています。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっています。

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品・半製品・仕掛品・原料・貯蔵品

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定額法によっています。また、在外連結子会社は当該国の会計基準に基づく定額法又は定率法によっています。

国内連結子会社は定率法によっています。

ただし、国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した附属設備及び構築物については定額法によっています。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物及び構築物    10～60年

機械装置          ４～20年

工具器具備品      ３～15年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっています。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定額法、在外連結子会社は当該国の会計基準に基づく定額法によっています。

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっています。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等は個別に回収可能性を検討して計上しています。

②　賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しています。

③　役員賞与引当金

当社及び一部の国内連結子会社は、役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に見合う支給見込額を計上しています。

④　返品調整引当金

当社は、返品による損失に備えるため、当連結会計年度末の売掛債権残高に返品率及び売買利益率を乗じた金額を計上しています。

⑤　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しています。

⑥　製品回収関連費用引当金

当社及び国内連結子会社は、医薬品原薬の供給先による製品の自主回収等に係る当社グループの負担額について、連結会計年度末に必要と認めた合理的な負担見積額を計上しています。

⑦　環境対策引当金

当社は、所有土地の再開発に伴う土壌調査等に要する支出に備えるため、当連結会計年度末に必要と認めた合理的な見積額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ

為替予約

ヘッジ対象……借入金の利息

外貨建売掛債権、外貨建買掛債務

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を行っています。外貨建債権債務につきましては、ヘッジ対象の識別を個別契約毎に行っています。

④　ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理を採用しており、また、為替予約については振当処理を行っているため、ヘッジの有効性の判定を省略しています。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っています。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

株式交付費については、支出時に全額費用として処理しています。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

(未適用の会計基準等)

１「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

　　個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取り扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取り扱いの明確化が行なわれています。

(2）適用予定日

　　平成31年９月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

　　平成34年９月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

 （GMP管理上の不備の対応状況）

当社グループが供給している医薬品原薬の製造に関して、独立行政法人医薬品医療機器総合機構によるGMP（製造管理および品質管理の基準）適合性調査が行われ、GMP管理上の不備が指摘されました。これに伴い、医薬品原薬の供給先による製品の自主回収がなされており、当該自主回収等に係る費用の分担に関しては、今般、一部の継続協議中の供給先と負担額を合意した結果、全ての供給先との負担額が確定しました。これにより、GMP管理上の不備に起因した供給先の自主回収等に係る当社グループの費用の分担に関しては、最終解決に至りました。　

なお、GMP管理上の不備につきましては、不備の改善が完了し、製造・出荷が再開されていますが、当社グループとしては、引き続き再発防止に努めてまいります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※４　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しています。

　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、連結会計年度末残高に含まれています。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりです。

※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※４　固定資産処分損の内容は、次のとおりです。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、原則として、事業単位を基準としてグルーピングを行っています。

当社は、製品ポートフォリオの拡充を目的として、平成25年10月にイタリアのISEM S.r.l.より除草剤「オルトスルファムロン」の資産を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上していましたが、販売国における流通在庫の影響などから、販売実績は当初の計画に対して大きく乖離して推移しているため、のれん残高全額を減損損失として特別損失に計上しています。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

該当事項はありません。

※６　製品回収関連費用

　当社グループは、医薬品原薬の供給先による製品の自主回収等に係る当社グループの負担額について、前連結会計年度末に必要と認めた合理的な負担見積額を計上していましたが、当連結会計年度において確定した追加負担額を、特別損失として「製品回収関連費用」に計上しています。

※７　環境対策費

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　当社は、所有土地の再開発に伴う土壌調査等に要する費用について、「環境対策費」として184百万円（確定額69百万円、見積額114百万円）を特別損失として計上しています。

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

　当社は、所有土地の再開発に伴う土壌調査等に要する費用について、「環境対策費」として1,204百万円（確定額425百万円、見積額778百万円）を特別損失として計上しています。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買取りによる増加　　           770株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）　

増加数の内訳は、次のとおりです。

  第三者割当増資による増加　　          11,940,300株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買取りによる増加　　         1,174株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①  有形固定資産

主としてサービス事業の分析・測定機器（工具、器具及び備品）です。

②  無形固定資産

主としてインターネット監視ツール用ソフトウエアです。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２　オペレーティング・リース取引

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に銀行借入により資金調達しており、資金運用に関しては流動性の高い預金等に限定し運用しています。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクは債権管理表により取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主たる取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建て営業債権及び仕入債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。

投資有価証券である株式及び親会社株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、定期的に把握された時価が役員等に報告されています。

支払手形及び買掛金並びに電子記録債務並びに営業外電子記録債務は、１年以内の支払期日です。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、社債及び長期借入金は主に設備投資及び長期運転資金に係る必要な資金の調達を目的としたものです。社債及び借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

デリバティブ取引は、外貨建て営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金及び貸付金に係る為替並びに支払金利及び受取金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び通貨スワップ取引であります。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っています。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません。（（注)２をご参照下さい。）

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しています。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しています。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2) 受取手形及び売掛金並びに(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。また、一部の売掛金は為替予約等の振当処理の対象とされています。

(4) 投資有価証券及び親会社株式

これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。また、一部の買掛金は為替予約等の振当処理の対象とされています。

(4) 社債並びに(5) 長期借入金

社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の社債発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるもの及び為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金、売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しています。

デリバティブ取引に関する注記事項は「注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照ください。

(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券及び親会社株式」には含めていません。

(注)３ 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)４ 短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)  非上場株式等（連結貸借対照表計上額270百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)  非上場株式等（連結貸借対照表計上額272百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成29年９月30日)

　　(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

　　(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しています。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しています。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、積立型、非積立型の退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を、国内連結子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けています。

また、当社は退職一時金制度について退職給付信託を設定しています。

なお、国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

(注)　年金資産の合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度27％、当連結会計年度39％含まれています。

②長期期待運用収益の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳